全流通時代國有控股上市公司股權(quán)激勵問題探析

　　摘要：缺乏有效的激勵約束機(jī)制是長期困擾我國國有控股上市公司發(fā)展的一個難題。股權(quán)分置改革的基本完成，為解決股權(quán)激勵問題提供了恰當(dāng)時機(jī)。文章在闡述全流通時代國有控股上市公司實施股權(quán)激勵的重大意義的基礎(chǔ)上，指出了目前國有控股上市公司實施股權(quán)激勵存在的障礙，提出應(yīng)從規(guī)范股票市場運(yùn)作、建立科學(xué)的業(yè)績評價體系、加快建立競爭的職業(yè)經(jīng)理人市場、完善公司治理結(jié)構(gòu)等方面保障股權(quán)激勵的實施。   關(guān)鍵詞：全流通；國有控股上市公司；股權(quán)激勵；經(jīng)營者

　　股權(quán)激勵始于20世紀(jì)70年代末的美國，在80～90年代得到了迅速發(fā)展。其產(chǎn)生的背景主要是著眼于解決股東與經(jīng)營者之間的利益矛盾，建立對經(jīng)營者的長期激勵機(jī)制。股權(quán)激勵主要是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對公司經(jīng)營者實施的中長期激勵。這種激勵使經(jīng)營者在一定時期內(nèi)持有股權(quán)，以股東的身份參與企業(yè)決策，享受股權(quán)的增值收益，并在一定程度上承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。股權(quán)激勵已被廣泛應(yīng)用于國外股份制企業(yè)的管理實踐中并成為對經(jīng)營者長期激勵的主要方式，在高科技企業(yè)中更是大量使用，其中使用范圍最廣和激勵效用最強(qiáng)的是股票期權(quán)制度。

　　缺乏有效的激勵約束機(jī)制是長期困擾我國國有控股上市公司發(fā)展的一個難題。股權(quán)分置改革的基本完成，為我國資本市場和上市公司的發(fā)展提供了良好的機(jī)遇，也為解決難題提供了有利時機(jī)。

　　一、全流通時代國有控股上市公司實施股權(quán)激勵的意義

　　（一）解決了國有控股上市公司經(jīng)營者長期激勵不足的問題

　　國有控股上市公司多是由國有企業(yè)改制而來，由于體制原因及歷史遺留問題，經(jīng)營者激勵一直是國有控股上市公司的薄弱環(huán)節(jié)。目前，國有控股上市公司對經(jīng)營者的激勵主要有兩種方法：一是沿襲計劃經(jīng)濟(jì)時代的手段，采用國家控制的薪酬制度；二是采用年薪制、工效掛鉤等制度。在市場經(jīng)濟(jì)體制下，國家控制的薪酬制度早已不適應(yīng)時代的發(fā)展，雖然年薪制等薪酬制度的使用在一定程度上激勵了經(jīng)營者，但是這一制度仍是注重經(jīng)營者的短期行為和短期效益，無法將經(jīng)營者的努力與公司的長期發(fā)展聯(lián)系起來，從而導(dǎo)致經(jīng)營者的長期激勵不足。實施股權(quán)分置改革，多數(shù)上市公司把經(jīng)營者的利益與上市公司發(fā)展和股東的利益結(jié)合起來，可以對經(jīng)營者起到很好的激勵作用。

　�。ǘ�）降低了代理成本，極大地提高了經(jīng)營者努力工作的積極性與主動性

　　委托—代理理論認(rèn)為，現(xiàn)代企業(yè)制度的一個重要特征就是兩權(quán)分離，即公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離。股東和經(jīng)營者之間是委托—代理關(guān)系。作為委托人的股東追求財富最大化，而作為經(jīng)營者的經(jīng)理人追求自身利益最大化。由于兩者目標(biāo)不一致，經(jīng)營者在代理過程中容易產(chǎn)生逆向選擇與道德風(fēng)險，容易利用手中的控制權(quán)不惜損害股東甚至公司的利益為自己謀利。作為公司所有者的股東，為了維護(hù)自己的利益，降低“代理成本”，就必然會通過設(shè)計有效的激勵約束機(jī)制來控制經(jīng)營者的行動。股權(quán)激勵的實施，使經(jīng)營者在持股期間角色由被雇用者轉(zhuǎn)變?yōu)樗�有者與被雇用者的雙重角色，而公司所有者的身份又使經(jīng)營者的利益與股東的利益趨向一致，經(jīng)營者不再是只為股東和公司的利益服務(wù)，更是為自己的利益服務(wù)，這一轉(zhuǎn)變無疑會極大地提高經(jīng)營者努力工作的主動性與積極性。

　　（三）有利于低成本吸引優(yōu)秀人才

　　經(jīng)營者作為社會的稀缺資源，公司委托人要使用這一資源就必須支付高額的成本。在傳統(tǒng)的工資與獎金的激勵制度下，公司要耗費(fèi)大量的現(xiàn)金加重了公司的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)。股權(quán)激勵避免了現(xiàn)金報酬激勵的弊端。在股權(quán)激勵機(jī)制下公司則可以使用多種激勵方式對經(jīng)營者給予獎勵，股東的激勵成本為經(jīng)營者從股價上漲中與所有者一起分享部分資本利得的權(quán)利，減少了現(xiàn)金的流出。這樣，現(xiàn)有股東可免于承受昂貴的直接激勵成本，從而可以將節(jié)約下來的寶貴資金投入到生產(chǎn)過程中，提高公司的核心競爭能力。

　　二、目前國有控股上市公司實施股權(quán)激勵的障礙

　　（一）股票市場不成熟

　　股權(quán)激勵作用的實現(xiàn)最終是通過公司價值的提高、股價的上漲反映出來的。經(jīng)營者通過自己的有效努力，實現(xiàn)了公司的價值目標(biāo)，提高了公司的經(jīng)營業(yè)績，其表現(xiàn)就是股價的不斷攀升，經(jīng)營者也相應(yīng)地獲得自己的股權(quán)激勵收入。而股價的有效性是以成熟和規(guī)范的股票市場為前提條件的，我國股市目前至多算是弱勢有效市場，總體功能薄弱，股價背離真實價值現(xiàn)象比較嚴(yán)重，還不能完全反映上市公司的經(jīng)營業(yè)績。在這種情況下，為了獲取自己的預(yù)期收益，經(jīng)營者很有可能放棄經(jīng)營努力，利用不對稱的信息參與股市投機(jī)哄抬股價，從而使股權(quán)激勵機(jī)制失去其應(yīng)有的作用。

　�。ǘ�）缺乏科學(xué)完善的業(yè)績評價體系

　　國外上市公司一般用股票價格作為評價經(jīng)營者業(yè)績的指標(biāo)。我國的上市公司包括國有控股上市公司仍多采用財務(wù)會計指標(biāo)作為業(yè)績評價指標(biāo)，而盈余管理為經(jīng)營者獲取個人利益提供了一條有效的途徑。另一方面，由于股票市場的不完善，股票價格并不能完全反映公司真實的經(jīng)營狀況和經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績。在經(jīng)營者付出艱辛努力，股價不升反降的情況下，如果單純以股價來評價經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績勢必會有失公允，并且還會嚴(yán)重挫傷經(jīng)營者的積極性，甚至還會加重在職消費(fèi)等**行為的惡化。只有建立科學(xué)完善的業(yè)績評價體系，對經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績做出公正的評價，才能充分發(fā)揮股權(quán)的長期激勵作用。

　�。ㄈ�）稅收政策和會計制度不健全

　　在稅收問題上，對于應(yīng)用較多的股票期權(quán)國際上流行的做法是根據(jù)不同種類的股票期權(quán)采用不同的稅收規(guī)定。在美國，股票期權(quán)根據(jù)是否享有稅收優(yōu)惠政策分為激勵性股票期權(quán)和非限定性股票期權(quán)。公司一般會根據(jù)稅法的優(yōu)惠，傾向于按公司的稅收規(guī)定來確定實行哪種股票期權(quán)和數(shù)量，以最大限度地照顧期權(quán)擁有者的利益。按現(xiàn)行的稅法，對股票交易除了征收證券交易印花稅外，還對個人股息、紅利征收個人所得稅。由于所得稅率較高，因此，既加大了公司成本，也減少了股權(quán)激勵對象的實際利益，使股權(quán)激勵的作用有所削弱。   （四）缺乏成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場

　　國有控股上市公司的經(jīng)營者往往不是通過市場來進(jìn)行配置的，而是通過行政方式來任命，經(jīng)營者的去留與其業(yè)績不具有直接相關(guān)性。正如經(jīng)濟(jì)學(xué)家張維迎教授所言，成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場的建立，能夠加大在職經(jīng)營者的外部競爭壓力，激勵經(jīng)營者努力提升公司的價值。如果經(jīng)營者不能提升公司的價值，就會被更為優(yōu)秀的經(jīng)營者所替代，并且其在經(jīng)理人市場的價值也會大幅貶值。因此，改變國有控股上市公司經(jīng)營者行政任命的方式，建立成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場是國有控股上市公司實施股權(quán)激勵的主要保證。

　�。ㄎ澹┕�司治理結(jié)構(gòu)不完善，經(jīng)營者約束機(jī)制不健全

　　從理論上講，占支配地位的股東擁有對公司的控制權(quán)，由于他們所占份額較大，較之其他股東他們更有動力來監(jiān)督和激勵經(jīng)營者，使經(jīng)營者的行為滿足股東利潤最大化目標(biāo)的要求。然而在國有控股上市公司，由于國有資本投資主體的不確定性，所有者主權(quán)往往被支解，造成了“所有者缺位”。在此之下，作為國有資產(chǎn)代表的各級政府主管并不能直接分享企業(yè)成長所帶來的好處，因而缺乏激勵經(jīng)營者的積極性。除此之外，國有控股上市公司中“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴(yán)重，有近半數(shù)公司的董事長是由總經(jīng)理兼任的，并且公司中存在大量的內(nèi)部董事，從而使得股權(quán)激勵方案變成了董事會自己激勵自己的方案。

　　三、國有控股上市公司實施股權(quán)激勵的對策

　�。ㄒ唬┮�(guī)范股票市場運(yùn)作

　　股權(quán)的激勵作用需要通過市場對經(jīng)營者努力程度信息的有效傳遞才能實現(xiàn)�，F(xiàn)在我國的股票市場是一個弱勢有效市場，股票的價格還不能客觀反映公司經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績。因此，應(yīng)從觀念、政策、制度等多方面著手來規(guī)范股市，努力形成一個理性的股票市場，以保障信息傳遞的有效性。同時，應(yīng)加強(qiáng)股權(quán)激勵信息披露的監(jiān)管，包括信息披露的內(nèi)容和信息披露的時機(jī)。公司應(yīng)充分披露股權(quán)激勵的實施對象、實施的定價、實施的范圍等信息，并對信息披露的時機(jī)進(jìn)行嚴(yán)格控制，做到有章可循，避免經(jīng)營者通過操縱股價和信息披露時機(jī)來間接增加個人的收益。

　�。ǘ�）建立科學(xué)的業(yè)績評價體系

　　股權(quán)激勵是根據(jù)經(jīng)營者的努力程度和經(jīng)營業(yè)績而確定給其報酬多少的一種激勵機(jī)制。科學(xué)的業(yè)績評價標(biāo)準(zhǔn)將為股權(quán)激勵實施提供一個度量的尺度。首先，考核評價標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)具有客觀、公正、易于操作的特點；其次，確定評價指標(biāo)體系應(yīng)包括的內(nèi)容，如公司的利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)保值增值等等；再次，綜合評價公司經(jīng)營者的業(yè)績除了要考慮財務(wù)指標(biāo)，還要考慮非財務(wù)指標(biāo)。像經(jīng)營者的敬業(yè)程度、員工對經(jīng)營者的滿意程度、經(jīng)營者經(jīng)營期間為公司創(chuàng)造的社會價值等；最后，從長期來看，隨著股權(quán)激勵實踐的不斷深入，可以邀請獨(dú)立、公正的中介公司參與進(jìn)來，構(gòu)建一套更為科學(xué)完善的經(jīng)營績效評價體系，客觀地評價公司的經(jīng)營業(yè)績。

　�。ㄈ�）加強(qiáng)稅法和會計制度的建設(shè)

　　對于股權(quán)激勵引起的公司稅務(wù)和個人所得稅問題，國家稅法應(yīng)做出相應(yīng)規(guī)定，適當(dāng)給予優(yōu)惠政策以引導(dǎo)股權(quán)激勵的實施；作為完整的股權(quán)激勵的一部分，相關(guān)的會計準(zhǔn)則也應(yīng)盡早制定，并要為股權(quán)激勵制定一套匹配的稅法和會計制度。

　　（四）加快建立競爭的職業(yè)經(jīng)理人市場

　　為了促進(jìn)股權(quán)激勵的有效實施，應(yīng)深化國有控股上市公司改革，改變經(jīng)營者的聘任機(jī)制，由行政命令機(jī)制轉(zhuǎn)向由市場引入機(jī)制，加快職業(yè)經(jīng)理人市場的培養(yǎng)。按照市場經(jīng)濟(jì)的要求，采取切實可行的措施，建立以公平、公開、競爭的經(jīng)理人選拔和聘用機(jī)制，使優(yōu)秀人才能夠脫穎而出，從而促進(jìn)高素質(zhì)經(jīng)理隊伍的快速形成和發(fā)展，為推進(jìn)股權(quán)激勵創(chuàng)造良好的條件。

　�。ㄎ澹┩晟乒�司治理結(jié)構(gòu)

　　公司法人治理結(jié)構(gòu)是經(jīng)營者激勵機(jī)制建設(shè)的必要基礎(chǔ)，其重要內(nèi)容是建立股東大會、董事會和監(jiān)事會“三會”相互制約的法人治理結(jié)構(gòu)。在國有控股上市公司中，首先應(yīng)針對“所有者缺位”，明確國有資產(chǎn)的所有者實體，以加強(qiáng)國有資產(chǎn)的管理；其次，應(yīng)借鑒國外的經(jīng)驗，建立董事會領(lǐng)導(dǎo)下的薪酬委員會，以專門研究董事與經(jīng)營者考核的標(biāo)準(zhǔn)，研究和審查董事、經(jīng)營者的薪酬（包括股權(quán)激勵）政策與方案；再次，保持監(jiān)事會的獨(dú)立性。

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