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我國上市公司治理機(jī)制優(yōu)化研究
內(nèi)容摘要：我國上市公司多數(shù)是由國企改制而來，導(dǎo)致“掏空”、“造假”等現(xiàn)象屢有發(fā)生，客觀上形成國有股“一股獨(dú)大”，究其原因主要可回結(jié)為公司治理機(jī)制弱化所致。本文在闡述公司治理機(jī)制內(nèi)涵的同時(shí)，通過中外上市公司治理機(jī)制的比較分析，從而揭示了我國上市公司治理機(jī)制存在的主要缺陷及其優(yōu)化路徑�！ ￡P(guān)鍵詞：公司治理機(jī)制 治理缺陷 完善路徑關(guān)于公司治理(Corporate governance)的概念，由于依據(jù)的理論和觀察的視角不同，通常被譯為公司治理結(jié)構(gòu)或公司治理機(jī)制。筆者以為，公司治理概念應(yīng)從不同層面加以界定。從整體而言，公司治理是指如何通過合約、組織、立法等設(shè)計(jì)使公司得以高效運(yùn)作的多學(xué)科研究領(lǐng)域；從實(shí)踐來看，公司治理是通過構(gòu)建公道的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)外治理機(jī)制，最大限度地抑制代理本錢，以實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的最大化。因此，公司治理機(jī)制僅是公司治理研究的一個(gè)方面，其含義是指通過有效的激勵(lì)和監(jiān)控手段，促使公司董事、監(jiān)事、高管勤勉工作，公道配置資源，降低代理本錢，避免出現(xiàn)道德風(fēng)險(xiǎn)題目。一般而言，公司治理機(jī)制包括內(nèi)部機(jī)制（主要有股權(quán)結(jié)構(gòu)、高管薪酬、董事會、信息表露及透明度等）和外部機(jī)制（主要有控制權(quán)市場、經(jīng)理人市場、產(chǎn)品市場、公司治理法規(guī)及準(zhǔn)則等）兩種形式，一個(gè)良好的公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建，必須依靠于內(nèi)、外機(jī)制的有機(jī)結(jié)合和效能的有效發(fā)揮。
中外上市公司治理機(jī)制的比較
隨著股權(quán)分置改革的全面推進(jìn)，國有上市公司治理結(jié)構(gòu)從根本上得到了改善，但公司治理題目依然存在。本文僅圍繞公司治理機(jī)制的相關(guān)題目，從滬深兩市中選取部分有代表性的公司作為樣本，與相對應(yīng)的外國公司進(jìn)行對比分析或從整體上進(jìn)行統(tǒng)計(jì)分析，從而揭示我國上市公司治理機(jī)制存在的主要缺陷。
股權(quán)結(jié)構(gòu)與集中度
股權(quán)結(jié)構(gòu)是上市公司股東權(quán)益構(gòu)成及分布狀況，主要包括股權(quán)集中度和持股者身份兩層含義。公道的股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的最大化，而公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是否公道通常也從上述兩方面予以分析判定。從表1、表2統(tǒng)計(jì)分析比較中不難發(fā)現(xiàn)：我國上市公司機(jī)構(gòu)投資者的數(shù)目均勻不到50家，而美國公司的機(jī)構(gòu)投資者數(shù)目均勻超過400家以上。這表明我國股市還是以個(gè)人投資者為主體的非理性市場，輕易造成市場資源配置偏移，不利于進(jìn)步證券市場的運(yùn)作效率。我國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中，突出表現(xiàn)在大多數(shù)公司第一大股東持股接近或超過20%的控股水平，前十大股東持股有些甚至達(dá)到50%以上的盡對控股比例；而美國公司第一大股東均勻持股不到10%，前十大股東持股均勻不到30%，且均為機(jī)構(gòu)投資者。這進(jìn)一步說明我國上市公司缺乏產(chǎn)權(quán)多元化所具有的權(quán)利制衡基礎(chǔ)，極易導(dǎo)致公司治理機(jī)制的弱化和代理本錢的虛高。在進(jìn)行股權(quán)分置改革試點(diǎn)之前，我國金融上市公司未流通股份所占比例均勻高達(dá)50%以上，其中多數(shù)為國有股或國有法人股；美國金融上市公司不存在此類題目，且機(jī)構(gòu)投資者均勻持股超過50%以上。
董事會決策與監(jiān)視功能
董事會是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對高級治理職員的聘用、獎(jiǎng)勵(lì)以及解雇權(quán)。董事會是公司治理的核心，具有經(jīng)營決策和監(jiān)視經(jīng)理層的雙重職能。董事會應(yīng)構(gòu)建監(jiān)視和平衡雙重機(jī)制，確保公司決策的科學(xué)性并與股東利益保持一致。假如董事會成員構(gòu)成比例不公道，將很大程度地制約董事會這一有效治理機(jī)制的形成。對比上海證交所和紐約證交所總市值排名前五位上市公司董事會的構(gòu)成（參見表3）可以發(fā)現(xiàn)：我國上市公司獨(dú)立董事在董事會成員構(gòu)成比例中不到40%，且普遍存在董事會和治理層交叉任職的現(xiàn)象；而美國上市公司的獨(dú)立董事在董事會比例中卻高達(dá)80%以上，且CEO一般很少兼任董事。我國上市公司董事會大多存在董事會與經(jīng)營層交叉任職現(xiàn)象，輕易產(chǎn)生“內(nèi)部人控”現(xiàn)象，導(dǎo)致較高的公司治理本錢。其主要原因是當(dāng)股東與董事會的利益發(fā)生矛盾時(shí)，外部董事能比較輕易協(xié)調(diào)兩者的利益；而內(nèi)部董事則存有維護(hù)超過市場水準(zhǔn)報(bào)酬或逾額在職消費(fèi)的動(dòng)機(jī)，董事會也就可能做出犧牲中小股東利益的決策。
上市公司經(jīng)理層薪酬激勵(lì)機(jī)制
公道的薪酬制度是確保治理層能夠以股東利益最大化為目標(biāo)的關(guān)鍵機(jī)制。治理者的收進(jìn)除底薪以外，還應(yīng)包括以股票價(jià)格表現(xiàn)和各種績效指標(biāo)為基準(zhǔn)評價(jià)發(fā)放的期權(quán)、獎(jiǎng)金等。據(jù)福布斯中國提供的“中國上市公司最合算的老板”排行榜資料顯示：以我國股市中流通股比例大于50%（含發(fā)行B股、H股以及在其它海外市場發(fā)行的股本）的上市公司作為全部調(diào)查樣本，其中有25家公司過往3年間累計(jì)獲得8.33%的均勻凈資產(chǎn)回報(bào)率，核心高管團(tuán)隊(duì)的人均年薪僅為15.48萬人民幣；而這兩個(gè)指標(biāo)在整體樣本中也僅分別為6.49%和20.14萬。此外，在均勻凈資產(chǎn)收益率這一項(xiàng)指標(biāo)的比較中，排名前25家的我國上市公司創(chuàng)造的股東回報(bào)為13.04%，高管均勻薪酬僅為33.34萬；同樣均勻凈資產(chǎn)收益率前25名的海外上市公司，為股東創(chuàng)造的回報(bào)僅為14.96%，高管均勻薪酬卻高達(dá)229.06萬。顯然，國內(nèi)外市場的經(jīng)營高手們?yōu)楣蓶|創(chuàng)造的回報(bào)率是相近的，但海外上市公司高管的均勻薪酬卻是國內(nèi)同行的將近7倍。這表明我國上市公司經(jīng)理職員的報(bào)酬普遍偏低，缺乏必要的薪酬激勵(lì)手段，尤其缺乏虛擬股票、股票期權(quán)等長效的激勵(lì)機(jī)制，這不僅影響了經(jīng)理層的積極性，也不利于良性的公司治理機(jī)制的形成。
信息表露情況
為了確保投資者的利益,增強(qiáng)投資者的信心，公司相關(guān)信息（如財(cái)務(wù)狀況、績效、內(nèi)部審計(jì)制度等）及時(shí)、充分的表露和高度透明（如公司財(cái)務(wù)結(jié)果、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、董事及高管情況等的公然）是非常必要的。然而在我國股市的發(fā)展歷程中，公司誠信題目一直從未中斷，從發(fā)行上市造假，到虛增業(yè)績利潤，再到掏空隱瞞不報(bào)，著實(shí)令人觸目驚心。據(jù)中國證監(jiān)會、上交所和深交所公然表露的處罰信息統(tǒng)計(jì)，僅2004-2005年滬深上市公司因信息表露違規(guī)受罰案件便從52起增加到66起，這也從一個(gè)側(cè)面反映出上市公司公信力下降的趨勢不容忽視。
外部治理機(jī)制
我國上市公司外部治理機(jī)制弱化主要表現(xiàn)如下：一是控制權(quán)市場扭曲�？刂茩�(quán)市場是指通過收構(gòu)、吞并與重組以取得公司控制權(quán)，進(jìn)而實(shí)施對公司資產(chǎn)重組或經(jīng)理班子的改組。就我國而言，在以國有企業(yè)改制為主體的上市公司群體中，由于流通股在總股本中所占比重不大，而不流通的國有股和法人股的股權(quán)卻高度集中，控股股東的更換盡大多數(shù)是通過非流通國有股和法人股的轉(zhuǎn)讓來進(jìn)行的，二級市場對上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的作用十分有限。因此，我國上市公司之間的吞并與收購更多的是一種行政撮合或是短期炒作行為，與公司業(yè)績關(guān)聯(lián)度較低，難以形成對經(jīng)理職員的有效約束，不利于公司外部治理機(jī)制作用的發(fā)揮。二是職業(yè)經(jīng)理人市場尚未形成。經(jīng)理人市場是指通過社會對經(jīng)理職員績效的事后評價(jià)和外部經(jīng)理人市場約束，促使公司治理層有效控制代理本錢的外部激勵(lì)機(jī)制。完善的職業(yè)經(jīng)理人市場，能使董事會聘請到更具能力和責(zé)任心的職業(yè)經(jīng)理人取代現(xiàn)有低效能的經(jīng)理層，以改善公司的經(jīng)營業(yè)績，為股東帶來更多的利益。但是，由于我國經(jīng)理人市場尚待建設(shè)，上市公司總經(jīng)理多由大股東或上級主管部分選拔委派，使得經(jīng)理人市場對上市公司經(jīng)理職員的約束機(jī)制失往了應(yīng)有的效用。三是公司治理法律法規(guī)有待完善。尤其是優(yōu)化制度環(huán)境、保護(hù)中小投資者利益、對“掏空”“造假”行為予以懲戒等相關(guān)法律法規(guī)建設(shè)明顯滯后。
完善上市公司治理機(jī)制的路徑
通過以上比較分析表明，我國上市公司治理機(jī)制的缺陷十分明顯，為了促進(jìn)證券市場健康、穩(wěn)定、持續(xù)地發(fā)展，必須加快上市公司治理力度，完善上市公司治理機(jī)制。
大力培育機(jī)構(gòu)投資者
優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，必須牢牢捉住國有股“一股獨(dú)大”和股權(quán)凝固這兩大主要癥結(jié)，從強(qiáng)化公司內(nèi)部治理機(jī)制進(jìn)手著重解決以下題目：加快股權(quán)分置的改革，盡快實(shí)現(xiàn)國有股和法人股的全流通，促進(jìn)控制權(quán)市場的發(fā)展；依據(jù)國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性調(diào)整的原則，進(jìn)一步減持國有股，降低國有股的比重，培育機(jī)構(gòu)投資者持股氣力，構(gòu)建多元化、門路型的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；大力發(fā)展各種形式的基金組織，正確引導(dǎo)基金持有上市股票，從而有效地改善上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，緩解國有股減持給股市帶來的壓力。
完善獨(dú)立董事制度
充分發(fā)揮董事會的決策和監(jiān)視職能，必須從制度建設(shè)和完善內(nèi)部治理機(jī)制等方面展開。構(gòu)建公道的董事會成員比例，嚴(yán)格控制董事會中執(zhí)行董事的數(shù)目，逐步解決董事和經(jīng)理職員交叉任職的現(xiàn)象，同時(shí)擴(kuò)大董事會中獨(dú)立董事的比例，從根本上避免內(nèi)部人控現(xiàn)象的產(chǎn)生，確保中小股東利益不受侵害。完善獨(dú)立董事制度，通過改革獨(dú)立董事的提名和補(bǔ)助決定方式來進(jìn)步其獨(dú)立性。規(guī)范董事會議事規(guī)則，2名以上獨(dú)立董事以為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會或緩議擬議的事項(xiàng)，通過獨(dú)立董事的獨(dú)立性，促進(jìn)董事會決策的科學(xué)化。還要增強(qiáng)董事的責(zé)任意識，積極推行董事問責(zé)制。
發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)視作用
上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向全體股東負(fù)責(zé)，以財(cái)務(wù)監(jiān)視為核心，同時(shí)對公司董事、經(jīng)理及高管職員的盡職情況進(jìn)行監(jiān)視，維護(hù)公司及股東的正當(dāng)權(quán)益。監(jiān)事會的職員和組成，除股東和職工代表外，還應(yīng)包括債權(quán)人。股東監(jiān)事和職工監(jiān)事分別由股東大會和職代會選舉產(chǎn)生，債權(quán)人監(jiān)事由債權(quán)人大會推選。監(jiān)事會成員應(yīng)具有足夠的經(jīng)驗(yàn)、能力和專業(yè)背景，獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理履行職務(wù)的監(jiān)視和對公司財(cái)務(wù)的監(jiān)視和檢查，并有權(quán)決定外部審計(jì)機(jī)構(gòu)以維護(hù)審計(jì)的公允性。此外，監(jiān)事會的工作也應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)則和程序進(jìn)行。
推進(jìn)多元化薪酬機(jī)制
公道的薪酬激勵(lì)是提升上市公司經(jīng)營績效的關(guān)鍵機(jī)制。因此，必須通過多種薪酬激勵(lì)形式使經(jīng)營者的績效與報(bào)酬對等，實(shí)行是非結(jié)合的薪酬激勵(lì)機(jī)制，從而調(diào)動(dòng)代理人的積極性。在完善經(jīng)營者年薪制的基礎(chǔ)上，應(yīng)逐步推行股票期權(quán)制。股票期權(quán)制將股東利益與經(jīng)營者利益緊密聯(lián)系在一起，有助于形成長效激勵(lì)機(jī)制，促使經(jīng)營者行為長期化并謀求公司利益最大化。與此相適應(yīng)，要逐漸建立企業(yè)家的聲譽(yù)機(jī)制，使聲譽(yù)成為高管被聘用或改聘的重要依據(jù)，經(jīng)理層對于聲譽(yù)越重視，聲譽(yù)機(jī)制對企業(yè)家長期化行為的激勵(lì)作用也就越大。
強(qiáng)化信息表露制度
信息表露是上市公司的持續(xù)責(zé)任，上市公司應(yīng)該忠實(shí)履行持續(xù)信息表露的義務(wù)。公司應(yīng)當(dāng)建立信息治理和控制系統(tǒng)，指定專人負(fù)責(zé)公司信息的收集和表露工作，董事會秘書經(jīng)董事會授權(quán)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織信息表露事項(xiàng)。上市公司要表露公司治理方面的信息，包括董事會的構(gòu)成及獨(dú)立性、董事會工作評價(jià)、公司治理的實(shí)際狀況以及與公司治理準(zhǔn)則存在的差距等等。此外，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)表露持有公司股份比例較大的股東名單，以及一致行動(dòng)時(shí)可以實(shí)際上控制公司的股東名單或?qū)嶋H控制者，公司、控股股東都應(yīng)當(dāng)表露公司控制權(quán)的實(shí)際狀況。
營造良好的市場環(huán)境
市場環(huán)境是指形成規(guī)范的運(yùn)行機(jī)制、公道的競爭機(jī)制、靈活的價(jià)格機(jī)制和完善的約束機(jī)制等一套完整的市場氛圍的構(gòu)建。就公司治理而言，主要從完善證券市場、控制權(quán)市場、經(jīng)理人市場以及法制環(huán)境進(jìn)手。首先，要進(jìn)一步加強(qiáng)證券市場建設(shè)，全面解決股票全流通題目，構(gòu)建多層次資本市場體系，強(qiáng)化上市公司信息表露，從而完善證券市場收購、吞并功能，促進(jìn)控制權(quán)市場的發(fā)展。其次，積極推進(jìn)經(jīng)理人市場的建設(shè)，完善上市公司治理職員的聘任制度，建立市場化的高級治理職員選聘機(jī)制。再次，加強(qiáng)保護(hù)中小投資者利益、防范“掏空”“造假”行為等相關(guān)法規(guī)和制度的建設(shè)。
綜上所述，隨著股權(quán)分置改革的全面推進(jìn)，為上市公司治理缺陷的改善奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。但這并不意味著公司治理機(jī)制必然得到改善，只有通過強(qiáng)化董事會和監(jiān)事會職能、降低國有大股東持股比例、推行股權(quán)激勵(lì)、完善投資者權(quán)益保護(hù)等治理措施，國有上市公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制才能進(jìn)一步完善。
參考文獻(xiàn)：
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