公司設立程序法律規(guī)定

　　公司設立也不同于公司成立，后者不是一種法律行為，而是設立人取得公司法人資格的一種事實狀態(tài)或設立人設立公司行為的法律后果。以下是小編精心整理的公司設立程序法律規(guī)定，歡迎大家分享。

　　我國公司規(guī)定了兩種公司，即有限責任公司和股份有限公司。

　　股份有限公司的設立方式有發(fā)起設立和募集設立兩種。

　　發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。

　　募集設立，是指發(fā)起人認購應發(fā)行股份的一部分，（我國規(guī)定不得少于公司股份總數(shù)的35%），其余部分向社會公開募集而成立公司。

　　第十九條：設立有限責任公司，應當具備下列條件：

　�。ㄒ唬┕蓶|符合法定人數(shù)；

　�。ǘ�）股東出資達到法定資本最低限額；

　�。ㄈ�）股東共同制定公司章程；

　　（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；

　�。ㄎ澹┯泄潭ǖ纳�產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

　　第二十四條：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的料物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作介，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。

　　第二十五條：股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行工設的臨時賬戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術或者土地使用權(quán)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第二十六條：股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第二十七條：股東的全部出資經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。

　　法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關部門審批的，應當在申請設立時提交批準文件。

　　公司登記機關對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照，對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。

　　公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責任公司成立日期。

　　第七十三條：設立股份有限公司，應當具備下列條件：

　�。ㄒ唬┌l(fā)起人符合法定人數(shù)；

　�。ǘ�）發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；

　�。ㄈ�）股份發(fā)行、籌辦事項符事法律規(guī)定；

　�。ㄋ模┌l(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

　�。ㄎ澹┯泄�司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；

　�。�六）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

　　第七十四條：股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。

　　發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。

　　募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司。

　　第七十七條：股份有限公司的設立，必須經(jīng)過國務院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。

　　第八十條：發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利性技術或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估人價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦量。

　　發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的百分之二十。

　　第八十二條：以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應即繳納全部股款；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術或者土地使用權(quán)抵作股款的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　發(fā)起人交付全部出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會。由董事會向公司登記機關報送設立公司的批準文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。

　　第八十三條：以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應當向社會公開募集。

　　第八十四條：發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須向國務院證券管理部門遞交募股申請，并報送下列主要文件：

　�。ㄒ唬┡鷾试O立公司的文件；

　�。ǘ�）公司章程；

　　（三）經(jīng)營估算書；

　�。ㄋ模┌l(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；

　　（五）招股說明書；

　�。�六）代收股款銀行的名稱及地址；

　�。ㄆ撸┏袖N機構(gòu)名稱及有關的協(xié)議。

　　未經(jīng)國務院證券管理部門批準，發(fā)起人不得向社會公開募集股份。

　　第八十六條：國務院證券管理部門對符合本法規(guī)定條件的募股申請，予以批準；對不符合本法規(guī)定的募股申請，不予批準。

　　第八十八條：發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明前條所列事項，由認股人填寫所認股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認股數(shù)繳納股款。

　　第八十九條：發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券經(jīng)營機構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議。

　　第九十條：發(fā)起人向社會公開幕集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。

　　代收股款的銀行應當按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據(jù)，并負有向有關部門出具收款證明的義務。

　　第九十一條：發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人就當在三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會由認股人組成。

　　發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

　　第九十四條：董事會應于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：

　�。ㄒ唬┯嘘P主管部門的批準文件；

　　（二）創(chuàng)立大會的會議記錄；

　�。ㄈ�）公司章程；

　�。ㄋ模┗I辦公司的財務審計報告；

　�。ㄎ澹�驗資證明；

　�。�六）董事會、監(jiān)事會成員姓名及住所；

　�。ㄆ撸┓ǘù�表人的姓名、住所。

　　第九十五條：公司登記機關自接到股份有限公司設立登記申請之日起三十日內(nèi)是否予以登記的決定。對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。

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