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  • 公司章程

    時間:2024-09-21 13:34:23 公司章程 我要投稿

    關(guān)于公司章程范本2017

      公司章程是什么,要怎么寫?以下是小編分享的2017年公司章程范本,歡迎大家借鑒!

    關(guān)于公司章程范本2017

      依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 方(人)共同出資,設(shè)立 有限責任公司,并制定本章程。

      第一章 公司名稱和住所

      第一條 公司名稱: 有限責任公司(以下簡稱公司)

      第二條 公司的注冊地址:

      第二章 公司經(jīng)營范圍

      第三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準,公司經(jīng)營范圍:

      第三章 公司注冊資本

      第四條 公司注冊資本:人民幣 萬元整。

      公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

      第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

      第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

      股東一:

      姓  名:

      出資方式

      出資金額(元):

      出資比例:

      簽  章:

      股東二:

      姓  名:

      出資方式

      出資金額(元):

      出資比例:

      簽  章:

      股東三:

      姓  名:

      出資方式

      出資金額(元):

      出資比例:

      簽  章:

      (依據(jù)實際情況按情況添加股東信息)

      第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

      第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

      第七條 股東享有如下權(quán)利:

      (一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

      風險提示:

      公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

      比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當然,在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時,應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

      (二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

      (三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;

      (四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

      (五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

      (六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

      (七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);

      (八)提案權(quán);

      (九)其他權(quán)利。

      第八條 股東承擔以下義務(wù):

      (一)遵守公司章程;

      (二)按期繳納所認繳的出資;

      (三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

      (四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資;

      (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

      第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

      第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

      第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

      第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

      風險提示:

      由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承作出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

      第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

      第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的最高權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):

      (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

      (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;

      (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

      (四)審議批準董事會、(或執(zhí)行董事)的報告;

      (五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

      (六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;

      (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

      (九)對發(fā)行公司債券作出決議;

      (十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

      (十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

      (十二)修改公司章程。

      第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

      第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

      第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開2次,臨時會議由代表1/4以上表決權(quán)的股東,1/3的董事,或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

      第十六條 股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

      風險提示:

      公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會,當董事會或董事長不履行法定職責時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定:

      “如果董事會違反本法規(guī)定,拒絕召集股東會,或不履行職責時,持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利。”

      “股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。”

      第十七條 股東全會議應(yīng)對所議事項作出決議,決議應(yīng)當代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)當代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

      第十八條 公司 (設(shè)/不設(shè)立)董事會,成員為 人,由股東會選舉(委派)。董事任期 年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人,副董事長 人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

      第十九條 董事會行使下列職權(quán):

      (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

      (二)執(zhí)行股東會決議;

      (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

      (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

      (六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

      (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

      (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

      (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱為經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責人,決定其報酬事項;

      (十)制定公司的基本管理制度。

      (若公司不設(shè)董事會的,董事會有關(guān)條款可不要。)

      第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議,并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事。

      第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

      第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名,由董事會聘任或者解聘,經(jīng)理對董事會負責,行使下列職權(quán):

      (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

      (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

      (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

      (四)擬訂公司的基本管理制度;

      (五)制定公司的具體規(guī)章;

      (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責人;

      (七)聘任或者解除應(yīng)當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

      (八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

      經(jīng)理列席董事會會議。

      第二十三條 公司監(jiān)事會,成員3人,并在其組成人員中推選1名召集人,監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2:1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

      (注:股東人數(shù)較少,規(guī)模較小的公司可設(shè)1~2名監(jiān)事。)

      第二十四條 監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權(quán):

      (一)檢查公司財務(wù);

      (二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

      風險提示:

      公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時,承擔賠償責任,但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規(guī)定:

      “董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時,違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出,由公司承擔。”

      (三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;

      (四)提議召開臨時股東會;

      (五)公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

      第八章 公司的法定代表人

      第二十五條 董事長為公司的法定代表人,任期為 年,由董事會選舉和罷免,任期后 滿 年,可連選連任。

      第二十六條 董事長行使下列職權(quán):

      (一)召集和主持股東會議和董事會議;

      (二)檢查股東會議和董事會議的落實情況,并向董事會報告;

      (三)代表公司簽署有關(guān)條約;

      (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告;

      (五)提名公司經(jīng)理人選,由董事會任免;

      (六)其他職權(quán)。

      (注:公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的,執(zhí)行董事為公司法定代表人,執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。)

      第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

      第二十七條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并應(yīng)于該會計年度終了后60日內(nèi)送交各股東。

      第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行:提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤。

      第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

      第十章 工會

      第三十條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,建立工會組織,并開展工會活動。

      第三十一條 公司工會負責人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。

      第十一章 公司的解散事由與清算辦法

      第三十二條 公司經(jīng)營期限為 年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

      第三十三條 公司有下列情形之一的,可以解散:

      (一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時;

      (二)股東會決議解散;

      (三)因公司合并或者分立需要解散的;

      (四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的。

      第三十四條 公司解散時,應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當制作清算報告,報股東會或者有關(guān)主管部門確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,并公告公司終止。

      第十二章股東認為需要規(guī)定的其他事項

      第三十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

      第三十六條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

      第三十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。

      第三十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設(shè)立之日起生效。

      第三十九條 本章程應(yīng)報公司登記機關(guān)備案1份。

      (以下無正文)

      全體股東親筆簽字:

      年 月 日

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