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  • 有限責(zé)任公司章程

    時(shí)間:2023-01-16 10:18:16 公司章程 我要投稿

    有限責(zé)任公司章程范本 2017

      依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由方(人)共同出資,設(shè)立 有限責(zé)任公司,并制定本章程。

    有限責(zé)任公司章程范本 2017

      第一章公司名稱和住所

      第一條 公司名稱: 有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

      第二條 公司的注冊(cè)地址:

      第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

      第三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營(yíng)范圍:

      第三章 公司注冊(cè)資本

      第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣 萬(wàn)元整。

      公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

      第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

      第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

      股東一:

      姓名:

      出資方式

      出資金額(元):

      出資比例:

      簽章:

      股東二:

      股東三:

      (依據(jù)實(shí)際情況按情況添加股東信息)

      第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

      第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

      第七條 股東享有如下權(quán)利:

      (一)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

      風(fēng)險(xiǎn)提示:

      公司的出資情況千差萬(wàn)別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

      比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來(lái)解決。當(dāng)然,在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

      (二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

      (三)選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員;

      (四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

      (五)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

      (六)優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本;

      (七)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

      (八)提案權(quán);

      (九)其他權(quán)利。

      第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

      (一)遵守公司章程;

      (二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

      (三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

      (四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資;

      (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

      第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

      第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

      第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

      第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

      風(fēng)險(xiǎn)提示:

      由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對(duì)股份的繼承作出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

      第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

      第十二條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

      (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

      (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

      (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

      (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)、(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

      (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

      (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉;

      (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

      (九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

      (十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

      (十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

      (十二)修改公司章程。

      第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

      第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

      第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開2次,臨時(shí)會(huì)議由代表1/4以上表決權(quán)的股東,1/3的董事,或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

      第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會(huì)的,股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

      風(fēng)險(xiǎn)提示:

      公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。可做如下規(guī)定:

      “如果董事會(huì)違反本法規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利。”

      “股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的、出資最多的股東主持。”

      第十七條 股東全會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

      第十八條 公司 (設(shè)/不設(shè)立)董事會(huì),成員為 人,由股東會(huì)選舉(委派)。董事任期 年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人,副董事長(zhǎng) 人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。

      第十九條 董事會(huì)行使下列職權(quán):

      (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;


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