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  • 投資基金管理有限公司章程

    時間:2024-09-20 22:04:33 公司章程 我要投稿
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    投資基金管理有限公司章程

      基金管理公司在經(jīng)營管理過程中,建立完善的內(nèi)控體系,關(guān)于投資基金管理有限公司章程要怎么寫呢?

    投資基金管理有限公司章程

      第一章 總則

      第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,制訂本章程。

      第二條 ***(北京)投資管理有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。

      第三條 公司注冊名稱: ***(北京)股權(quán)投資基金管理有限公司。

      第四條 XXX股權(quán)投資基金管理有限責(zé)任公司公司住所:北京市XXX區(qū)XXX路XXX號XXXX。

      第五條 公司注冊資本為人民幣 1000 萬元。

      第六條 存續(xù)期限為:10年

      第七條 公司經(jīng)營范圍:受托管理股權(quán)投資基金,從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。

      第八條 公司的經(jīng)營宗旨是:拓展社會資金融通渠道,促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展,創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益和社會效益,追求股東長期利益的最大化。

      第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

      第十條 公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的,具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

      第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人。

      第二章 股東的出資方式、出資額、出資時間

      第十二條 公司由 兩 方股東出資設(shè)立,股東的姓名或名稱、出資方式、出資額、出資時間如下:

      第三章 股東的基本權(quán)利、義務(wù)及股東行使知情權(quán)的具體方式、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件及程序

      公司股東享有下列權(quán)利:

      (一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

      (二) 參加或者委派股東代理人參加股東會議;

      (三) 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

      (四) 對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

      (五) 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

      (六) 依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息,包括:

      1、繳付成本費用后得到公司章程;

      2、繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印:

      (1) 本人持股資料;

      (2) 股東大會會議記錄;

      (3) 中期報告和年度報告;

      (4) 公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

      (七)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

      (八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

      第十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

      第十五條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

      第十六條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

      (一)遵守公司章程;

      (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

      (三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;

      (四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

      第十七條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi),向公司作出書面報告。

      第十八條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時,不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

      第十九條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

      (一)此人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數(shù)以上的董事;

      (二)此人單獨或與他人一致行動時,可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

      (三)此人單獨或者與他人一致行動時,持有公司百分之三十以上的股份;

      (四)此人單獨或者與他人一致行動時,可以以其他方式在事實上控制公司。

      本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán),以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

      第四章 股東(大)會、董事會執(zhí)行董事、監(jiān)事(會)、經(jīng)理的職權(quán)范圍

      第二十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu),依法行使下列職權(quán):

      (一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

      (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;

      (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

      (四)審議批準董事會的報告;

      (五)審議批準監(jiān)事會的報告;

      (六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

      (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

      (九)對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議;

      (十)審議批準公司重大資產(chǎn)收購出售方案;

      (十一)對超過董事會授權(quán)范圍的重大事項進行討論和表決;

      (十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

      (十三)修改公司章程;

      (十四)對南京寧浙投資管理有限公司公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;

      (十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

      (十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

      第二十一條 公司設(shè)董事會,對股東大會負責(zé)。董事會行使下列職權(quán):

      (一)負責(zé)召集股東大會,并向大會報告工作;

      (二)執(zhí)行股東大會的決議;

      (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

      (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

      (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

      (七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

      (八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項;

      (九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

      (十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

      (十一)制訂公司的基本管理制度;

      (十二)制訂公司章程的修改方案;

      (十三)管理公司信息披露事項;

      (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;

      (十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;

      (十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會授予的其他職權(quán)。

      第二十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán):

      (一)檢查公司的財務(wù);

      (二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督;

      (三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正,必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;

      (四)提議召開臨時股東大會;

      (五)列席董事會會議;

      (六)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

      第二十三條 總經(jīng)理對董事會負責(zé),行使下列職權(quán):

      (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,并向董事會報告工作;

      (二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

      (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

      (四)擬訂公司的基本管理制度;

      (五)制訂公司的具體規(guī)章;

      (六)提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

      (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

      (八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;

      (九)提議召開董事會臨時會議;

      (十)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

      第五章 股權(quán)投資企業(yè)的投資

      第六章 股權(quán)投資企業(yè)的資產(chǎn)管理

      第七章 股權(quán)投資企業(yè)的財務(wù)會計制度、收益與分配

      第八章 財務(wù)會計制度

      第二十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定,制訂公司的財務(wù)會計制度。

      第二十五條 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告;在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。

      第二十六條 公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告,包括下列內(nèi)容:

      (1)資產(chǎn)負債表;

      (2)利潤表;

      (3)利潤分配表;

      (4)財務(wù)狀況變動表(或現(xiàn)金流量表);

      (5)會計報表附注。

      公司不進行中期利潤分配的,中期財務(wù)報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。

      第二十七條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。

      第二十八條 公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊。公司的資產(chǎn),不以任何個人名義開立賬戶存儲。

      第二十九條 公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:

      (1)彌補上一年度的虧損;

      (2)提取法定公積金百分之十;

      (3)提取任意公積金;

      (4)支付股東股利。

      公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公積金、公益金后,是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

      第三十條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時,按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

      第三十一條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

      第三十二條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

      第八章 股權(quán)投資企業(yè)的合并、分立、增資、減資合并或分立

      第三十三條 公司可以依法進行合并或者分立。

      公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

      第三十四條 公司合并或者分立,按照下列程序辦理:

      (一)董事會擬訂合并或者分立方案;

      (二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議;

      (三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;

      (四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

      (五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;

      (六)辦理解散登記或者變更登記。

      第三十五條 公司合并或者分立,合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)公告三次。

      第三十六條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的,不進行合并或者分立。

      第三十七條 公司合并或者分立時,公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

      第三十八條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理,通過簽訂合同加以明確規(guī)定。

      公司合并后,合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

      公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

      第三十九條 公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷

      第九章 股權(quán)投資企業(yè)的解散和清算

      解散和清算

      第四十條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算:

      (一)營業(yè)期限屆滿;

      (二)股東大會決議解散;

      (三)因合并或者分立而解散;

      (四)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);

      (五)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

      第四十一條 公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項情形而解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

      公司因有本節(jié)前條(三)項情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

      公司因有本節(jié)前條(四)項情形而解散的,由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

      公司因有本節(jié)前條(五)項情形而解散的,由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

      第四十二條 清算組成立后,董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動。

      第四十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

      (一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

      (二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

      (三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

      (四)清繳所欠稅款;

      (五)清理債權(quán)、債務(wù);

      (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

      (七)代表公司參與民事訴訟活動。

      第四十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次。

      第四十五條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時,應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。

      第四十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

      第四十七條 公司財產(chǎn)按下列順序清償:

      (一)支付清算費用;

      (二)支付公司職工工資和勞動保險費用;

      (三)交納所欠稅款;

      (四)清償公司債務(wù);

      (五)按股東持有的股份比例進行分配。

      公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前,不分配給股東。

      第四十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

      第四十九條 清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊,報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

      清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi),依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記,并公告公司終止。

      第五十條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收收人賄賂賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。

      清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

      第十章 修改章程

      第五十一條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改章程:

      (一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后,章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

      (二)公司的情況發(fā)生變化,與章程記載的事項不一致;

      (三)股東大會決定修改章程。

      第五十二條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的,須報原審批的主管機關(guān)批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。

      第五十三條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改公司章程。

      第五十四條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息,按規(guī)定予以公告。

      第十一章 附則

      第五十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

      第五十六條 公司不以任何方式公開募集和發(fā)行基金

      第五十七條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

      第五十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。本章程一式(4)份,股東各留存一份,公司留存一份并報公司登記機關(guān)備案一份。

      全體股東蓋章、簽字:

      年 月 日

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