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  • 設(shè)董事會(huì)的有限公司章程

    時(shí)間:2024-10-30 20:19:38 公司章程 我要投稿

    設(shè)董事會(huì)的有限公司章程范本

      公司章程,是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件,也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書面文件。以下是小編帶來設(shè)董事會(huì)的有限公司章程范本,希望對(duì)你有幫助。

    設(shè)董事會(huì)的有限公司章程范本

      設(shè)董事會(huì)的有限公司章程范本【1】

      第一章總 則

      第一條 為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)中華人民共和國公司法有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

      第二條 公司名稱:_________________有限公司

      公司住所:____________________________

      第三條公司由_____________、_______________、______________共同投資組建。公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊(cè),取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為_______年。

      第四條公司為有限責(zé)任公司,實(shí)行獨(dú)立核算,自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

      第五條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

      &

      第二章經(jīng)營范圍

      第六條經(jīng)營范圍:__________________________________________________________

      第三章注冊(cè)資本及出資方式

      第七條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________萬元。

      第八條公司各股東的出資方式和出資額:

      (一)___________以________出資,為人民幣_(tái)______萬元,占_____%.

      (二)___________以________出資,為人民幣_(tái)______萬元,占_____%

     。ㄈ__________以________出資,為人民幣_(tái)______萬元,占_____%

      第九條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的

      驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明(以非貨幣形式出資的,章程應(yīng)就實(shí)物轉(zhuǎn)移的方式,工業(yè)產(chǎn)權(quán),非專利技術(shù),土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及期限作出規(guī)定)。

      第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

      第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

      經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

      第五章股東和股東會(huì)

      第十二條 股東是公司的出資人,股東享有以下權(quán)利:

     。ㄒ唬└鶕(jù)其出資份額享有表決權(quán);

     。ǘ┯羞x舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

     。ㄈ┎殚喒蓶|會(huì)記錄何財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

      (四)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

     。ㄎ澹┮婪ㄞD(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

     。﹥(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊(cè)資本;

     。ㄆ撸┕窘K止后依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

      第十三條 股東負(fù)有以下義務(wù):

     。ㄒ唬├U納所認(rèn)繳的出資;

     。ǘ┮榔渌J(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

     。ㄈ┕巨k理工商登記后,不得抽回出資;

     。ㄋ模┳袷毓菊鲁桃(guī)定。

      第十四條 公司股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

      第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

     。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

      (二)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);聘任或者解聘公司經(jīng)理,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

     。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

     。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

     。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

      (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

     。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

      (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資作出決議;

      (九)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

     。ㄊ⿲(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議

     。ㄊ唬┬薷墓菊鲁。

      第十六條 股東會(huì)會(huì)議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí),代表四分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事或監(jiān)事,可提議召開臨時(shí)會(huì)議。

      第十七條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由其指定的其它股東主持。

      第十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股東通過。

      第十九條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決議作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

      第六章執(zhí)行董事

      第二十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人,兼任公司經(jīng)理。

      第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán);

      (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

     。ǘ﹫(zhí)行股東會(huì)的決議;

     。ㄈQ定、實(shí)施公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

     。ㄋ模┲贫ü镜哪甓蓉(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

     。ㄎ澹┲贫ü镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案;

     。┲贫ü驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本的方案;

      (七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

     。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

     。ň牛┢溉位蛘呓馄腹镜母苯(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

     。ㄊ┲贫ü镜'基本管理制度。

      第二十二條 執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

      第七章 監(jiān) 事

      第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事一人,任期三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

      第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

      (一)檢查公司財(cái)務(wù);

     。ǘ⿲(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

     。ㄈ┊(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

     。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)。

      第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制定

      第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

      第二十六條 公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,依法經(jīng)審查驗(yàn)證,并在制定后十五日內(nèi),報(bào)送公司全體股東。

      第二十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

      第二十八條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

      第二十九條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東出資比例分配。

      第九章公司的解散和清算辦法

      第三十條 公司有下列情形之一的,可以解散:

     。ㄒ唬I業(yè)期限屆滿;

     。ǘ┕蓶|會(huì)決議解散;

     。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘呤欠至⑿枰馍⒌模

     。ㄋ模┕具`反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

     。ㄎ澹┢渌ǘㄊ掠尚枰馍⒌摹

      第三十一條 公司依照前條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組,清算組人選有股東會(huì)確定;依照前第(四)、(五)向規(guī)定解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,進(jìn)行清算。

      第三十二條 清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算,對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)、債券、債務(wù)進(jìn)行全面清算,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,制定清算方案,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

      第三十三條 清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè),經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師驗(yàn)證,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后,向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記,經(jīng)核準(zhǔn)后,公告公司終止。

      第十章 附 則

      第三十四條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊(cè)后生效。

      股東簽名、蓋章:_________________

      __________________

      ___________________

      年 月 日

      設(shè)董事會(huì)的有限公司章程范本【2】

      為了規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制定本章程。

      第一章  公司名稱和住所

      第一條 公司名稱:昆明××有限(責(zé)任)公司

      第二條 公司住所:昆明市××路××號(hào)××室

      第二章  公司經(jīng)營范圍

      第三條 公司經(jīng)營范圍:××××(經(jīng)營項(xiàng)目應(yīng)符合國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)術(shù)語)。

      第三章  公司注冊(cè)資本

      第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣××萬元

      股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

      第四章    公司股東名錄

      第五條  公司股東名錄:

      股東名稱    認(rèn)繳出資額     出資        出資             持股比例

      或姓名      (萬元)       方式        時(shí)間             (%)

      貨幣或非貨幣

      第六條  股東認(rèn)繳出資額的時(shí)間由全體股東約定。

      第五章  公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

      第七條  股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

     。ǎ保Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

      (2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

      (3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

     。4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事(會(huì))的報(bào)告;

      (5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

     。6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

     。7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

      (8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

     。9)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

      (10)修改公司章程;

      全體股東約定的其他職權(quán):

      (11)

     。12)

      對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

      第八條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的`股東召集和主持。

      第九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。

      第十條  股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開    (15日)以前通知全體股東(全體股東約定)。定期會(huì)議應(yīng)于每年    月按時(shí)召開(全體股東約定)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

      第十一條  股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

      董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

      第十二條  股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表     以上表決權(quán)的股東表決通過(全體股東約定)。但公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

      股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

      第十三條  公司設(shè)董事會(huì),成員為    人(3至13人),由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期     年(不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

      董事會(huì)設(shè)董事長1人,可設(shè)副董事長   人(可不設(shè)),由董事會(huì)選舉產(chǎn)生(也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法)。董事長、副董事長任期    (三)年(全體股東約定),任期屆滿,可連選連任。

      董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

     。ǎ保┱偌蓶|會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

     。ǎ玻﹫(zhí)行股東會(huì)決議;

     。ǎ常Q定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

     。ǎ矗┲朴喒镜哪甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

     。ǎ担┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案;

     。ǎ叮┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

     。ǎ罚┲朴喒竞喜、分立、解散或者變更公司形式的方案;

      (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

      (9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

     。10)制定公司的基本管理制度;

     。11)公司不得為他人提供擔(dān)保;(對(duì)公司為他人提供擔(dān)保作出決議,擔(dān)保數(shù)額不得超過    萬元)

      全體股東約定的其他職權(quán):

     。12)

      第十四條  董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

      第十五條  董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。

      董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由       以上的董事出席(全體股東約定),對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事     以上的董事表決通過方為有效(全體股東約定),并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

      第十六條  公司經(jīng)理1名,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

      (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

      (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

     。ǎ常⿺M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

     。ǎ矗⿺M定公司的基本管理制度;

     。ǎ担┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

      (6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

     。ǎ罚Q定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

     。8)董事會(huì)授予的其他職權(quán):

      全體股東約定的其他職權(quán):

     。9)

      經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

      第十七條  公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員為   人(不得少于三人),[或者公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事   人(1-2人),]由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。

      監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。(本款僅限于公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的情形)

      第十八條(設(shè)監(jiān)事會(huì)條款)監(jiān)事會(huì)每年召開   次會(huì)議(至少一次),監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

      監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)由       以上的監(jiān)事出席(全體股東約定),所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

      監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

      第十九條  監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事行使下列職權(quán):

      (1)檢查公司財(cái)務(wù);

      (2)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)議決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

     。ǎ常┊(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

     。ǎ矗┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議;

      (5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

     。6)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

      全體股東約定的其他職權(quán):

     。7)

     。8)

      監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

      第二十條 公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

      第六章  公司法定代表人

      第二十一條  公司法定代表人由______(董事長或經(jīng)理)擔(dān)任(全體股東約定)。公司法定代表人姓名為       。

      第七章  股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

      第二十二條  公司的營業(yè)期限為   年/長期(全體股東約定),自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

      第二十三條  股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

      第二十四條  股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開股東會(huì)的,股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓的出資;不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

      經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

      第二十五條  有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:

      (1)公司被依法宣告破產(chǎn);

      (2)公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

     。3)股東會(huì)決議解散;

     。4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

     。5)人民法院依法予以解散;

      (6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

      全體股東約定的其他條款

      第     條

      第八章   附  則

      第二十六條  公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

      第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

      第二十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同修訂,自公司變更之日起生效。

      第二十九條 本章程一式    份,股東各留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

      全體股東簽名、蓋章:

      昆明××有限(責(zé)任)公司

      年   月  日

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