企業(yè)集團相關章程

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)有關企業(yè)集團法規(guī)、條例之有關規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條本集團經(jīng)_________工商行政管理局核準注冊成立。本集團企業(yè)名稱：_________（以下簡稱本集團）。

　　第三條本集團的核心企業(yè)為_________。注冊地址為_________。

　　第四條集團成員必須依法開展經(jīng)營活動，自覺遵守國家的法律、法規(guī)、接受政府有關部門的監(jiān)督和管理。

　　第二章集團的宗旨

　　第五條集團的宗旨是：充分發(fā)揮專業(yè)化和協(xié)作化的優(yōu)勢，進行規(guī)�；�經(jīng)營。根據(jù)市場經(jīng)濟規(guī)律，運用先進的科學技術和管理模式，對企業(yè)進行優(yōu)化組合，同時不斷地、有效地集中人力、物力、財力去開拓市場不斷地提高集團在國際國內(nèi)市場的競爭力，從而使每一個集團成員都獲得滿意的經(jīng)濟效益。

　　第三章集團的組織結構

　　第六條本集團是以核心企業(yè)為主體，由多個獨立法人在自愿、平等、互利的原則下組成的企業(yè)聯(lián)合組織，不獨立承擔民事責任。

　　第七條本集團由核心企業(yè)（母公司）、緊密層企業(yè)（子公司）、半緊密層企業(yè)（參股公司）三部分組成。

　�。ㄒ唬┖诵钠髽I(yè)（母公司）：_________，注冊資本_________元；

　�。ǘ�）緊密層企業(yè)（子公司）：_________，注冊資本_________元；

　�。ㄈ�）半緊密層企業(yè)（參股公司）：_________，注冊資本_________元。

　　第四章集團核心企業(yè)的主導作用與功能

　　第八條核心企業(yè)應制定本企業(yè)集團的發(fā)展戰(zhàn)略、投資計劃、年生產(chǎn)經(jīng)營計劃、年度財務預算、決算方案及盈余分配方案，并對其子公司、參股企業(yè)有關人事、經(jīng)營、財務和投資的重大決策提出意見。

　　第九條核心企業(yè)應成為企業(yè)集團的投資中心、財務結算中心、資本經(jīng)營中心，內(nèi)部監(jiān)控中心和服務中心。

　　第十條核心企業(yè)經(jīng)其子公司股東大會或全體股東特別決議通過，可與子公司簽定支配性合同，直接行使原應由子公司行使的部分權力。

　　支配性合同中應有保障子公司中其它股東利益的條款。支配性合同須用書面形式。核心企業(yè)與其子公司簽定支配性合同的，應對子公司的債務承擔連帶責任。

　　第十一條核心企業(yè)及其子公司承包、租賃的其它公司，在承包、租賃期間視為企業(yè)集團中的子公司。

　　核心企業(yè)可設立非法人的分公司。

　　第十二條核心企業(yè)作為其子公司，參股企業(yè)的股東，應通過子公司、參股企業(yè)的股東會、董事會，對子公司、參股企業(yè)的經(jīng)營決策行使股東權利。

　　核心企業(yè)對其分公司及無法人地位的下屬部門，行駛經(jīng)營決策權。

　　第十三條核心企業(yè)編制企業(yè)集團的資本預算，規(guī)劃固定資產(chǎn)投資支出，對項目進行分析并決定其是否包括到資本預算中。

　　第十四條核心企業(yè)以剩余收益的大小考核其子公司、參股企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。

　　第十五條核心企業(yè)設立企業(yè)集團的財務結算中心，承擔企業(yè)集團的資金計劃，資金籌措、資金調整和資金管理職能。

　　第十六條企業(yè)集團的財務結算中心接受中國人民銀行深圳經(jīng)濟特區(qū)分行的監(jiān)督。

　　第十七條核心企業(yè)行使企業(yè)集團資產(chǎn)經(jīng)營中心的職能，調整企業(yè)集團的投資結構，重組、優(yōu)化企業(yè)集團的資產(chǎn)存量結構，提高資產(chǎn)收益。

　�。ㄒ唬�對于資產(chǎn)收益或資產(chǎn)收益高于基準收益率，發(fā)展前景好的子公司，依照法定程序采取增資、擴股等辦法，擴大規(guī)模；

　　（二）對于資本收益或資產(chǎn)收益低于基準收益率，無發(fā)展前景的子公司，出售部分或全部股權；或經(jīng)子公司股東會或股東大會同意，與別的公司合并或終止公司；

　�。ㄈ�）對于長期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆盏淖庸�司，依法申請宣告破產(chǎn)；

　　（四）對于參股企業(yè)，根據(jù)資本收益狀況，增購或出售核心企業(yè)持有股權。

　　第十八條核心企業(yè)以資產(chǎn)利潤率和資本利潤為中心，建立企業(yè)集團內(nèi)部的監(jiān)控調節(jié)系統(tǒng)。

　　核心企業(yè)對其分公司、子公司就影響資產(chǎn)利潤率和資本利潤率變動的各項因素，進行系統(tǒng)分析與監(jiān)控，建立企業(yè)效益評價體系，保證資產(chǎn)的安全與增值。

　　第十九條核心企業(yè)應按企業(yè)集團章程規(guī)定為企業(yè)集團成員提供資金、技術、人才、管理、信息及市場采購與銷售等方面的服務。

　　第二十條企業(yè)集團成員相互之間的交易應遵守公平等價原則。核心企業(yè)不得采用顯示公平的價格、債權債務往來等方式轉移子公司利潤、財產(chǎn)，使子公司發(fā)生虧損，損害子公司其它股東和債權人的利益。

　　第二十一條核心企業(yè)的控股股東在處理與其它企業(yè)的經(jīng)濟往來時，不得侵犯核心企業(yè)與其它股東和債權人的利益。

　　第二十二條核心企業(yè)與子公司、參股企業(yè)之間的利潤分配，應當按照各自持有的股份比例或出資份額進行；公司章程對利潤分配辦法有規(guī)定的，也可按公司章程規(guī)定辦理。

　　核心企業(yè)擁有控股權的子公司及參股企業(yè)的可供股東分配的利潤，按照各股東持有的股份比例或出資份額分配。

　　第二十三條子公司經(jīng)核心企業(yè)同意，可以退出企業(yè)集團，除核心企業(yè)轉讓其在子公司的產(chǎn)權者外，原產(chǎn)權關系不變。

　　參股企業(yè)根據(jù)規(guī)定，可以退出企業(yè)集團，除核心企業(yè)轉讓其在該企業(yè)的股權者外，核心企業(yè)與該企業(yè)的原有股權關系不變。

　　政府依法決定改變屬于國有企業(yè)的子公司與核心企業(yè)的產(chǎn)權關系，應按政府決定執(zhí)行。

　　第二十四條作為本集團的核心企業(yè)深圳市有限公司將在集團的內(nèi)部起主導作用。運用集團的綜合優(yōu)勢，對集團內(nèi)部的等行業(yè)進行宏觀管理，并逐步形成完善以下功能：

　�。ㄒ唬┮�(guī)模生產(chǎn)經(jīng)營功能：充分發(fā)揮集團的整體優(yōu)勢，組織現(xiàn)代化大生產(chǎn)，組織集團成員開展互惠互利，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營；

　�。ǘ�）投資開發(fā)功能：統(tǒng)籌集團企業(yè)中必要的財力、物力，用于發(fā)展對集團具有戰(zhàn)略意義的新市嘗新產(chǎn)業(yè)、新技術、新產(chǎn)品，建設新的生產(chǎn)經(jīng)營體系，保證集團規(guī)模經(jīng)營；

　　（三）融資功能：為集團成員融通資金，調劑集團成員之間的資金余缺，提高集團資金使用效率；

　　（四）信息功能：利用集團的優(yōu)勢互補，建立現(xiàn)代化信息傳輸系統(tǒng)，引導社會生產(chǎn)和消費；

　�。ㄎ澹┓�務功能：為集團成員企業(yè)開展經(jīng)營提供各種服務，幫助成員單位協(xié)調外部關系；

　�。�六）交易中介功能：發(fā)揮集團的綜合優(yōu)勢，使集團成為連接生產(chǎn)與消費的紐帶；

　�。ㄆ撸┵Y產(chǎn)經(jīng)營功能：根據(jù)集團發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)效益，通過收購和出讓產(chǎn)權，優(yōu)化、重組資產(chǎn)結構。

　　第五章集團的管理體制

　　第二十五條本集團設理事會。理事會是整個集團的協(xié)商議事機構。理事會成員由九人組成，設理事長一席，副理事長二席，理事六席。

　　第二十六條集團理事會理事長由董事長擔任，副理事長由董事會成員擔任，理事由理事長提名，經(jīng)企業(yè)法人代表大會選舉產(chǎn)生。理事每屆任期為三年，可連選連任。

　　第二十七條集團理事會行使下列職權：

　　（一）研究確定集團的經(jīng)營戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、投資方向等重大事項；

　�。ǘ�）討論和議定生產(chǎn)經(jīng)營的重大措施；

　�。ㄈ�）討論和議定集團經(jīng)費的管理辦法及使用原則；

　�。ㄋ模�審議批準集團成員單位的加入或退出；

　　（五）協(xié)調集團成員間的重大關系。

　　第二十八條理事長的職責：

　　（一）召集和主持理事會；

　�。ǘ�）簽發(fā)理事會議決；

　�。ㄈ�）報告工作，通報公司理事會的有關情況及由公司制定須提交理事會審核的其它事項；

　　（四）副理事長協(xié)助理事長工作。

　　第二十九條理事會須遵循的議事原則：

　�。ㄒ唬�實行法定人數(shù)：出席理事會人數(shù)須占全體理事會的三分之二以上；

　�。ǘ�）實行民主協(xié)商原則；

　　（三）實行無條件執(zhí)行決議制度，缺席理事與出席理事均對通過決議負有執(zhí)行義務。

　　第三十條本集團設立法人代表大會。企業(yè)法人代表大會是集團成員單位行使民主的機構，由加入集團的各成員單位的法人代表組成。每年由集團理事長或副理事長主持召開代表大會1-2次。

　　第三十一條企業(yè)法人代表大會的職權：

　　（一）審議通過集團的經(jīng)營戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、投資方案等重大事項；

　�。ǘ�）聽取并通過集團年度工作報告；

　�。ㄈ�）聽取并通過集團經(jīng)費的管理辦法及其使用情況的報告；

　�。ㄋ模┻x舉理事會理事；

　�。ㄎ澹�審議通過修改章程。

　　第三十二條理事會、企業(yè)法人代表大會期間，由集團管理機構負責兩會的日常工作。

　　第三十三條總公司設董事會和監(jiān)事會。董事會是核心企業(yè)決策機構，負責重大決策的制定，其成員由董事長、董事9人組成。監(jiān)事會是監(jiān)督機構。

　　第三十四條由核心企業(yè)董事會成員、總經(jīng)理組成的執(zhí)行機構，貫徹實施董事會的各項決策，并負責總公司的日常經(jīng)營管理。

　　第三十五條本集團的核心企業(yè)對緊密層企業(yè)（集團子公司）管理的主要內(nèi)容是：

　�。ㄒ唬┲贫�集團的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃；

　�。ǘ�）調劑集團成員之間的資金余缺，提高資金利用率；

　　（三）協(xié)調組織重大投資項目和經(jīng)營活動。

　　第三十六條本集團對松散層企業(yè)（參股公司）的管理要點：

　　（一）由集團派人參加企業(yè)董事會。董事會的代表人數(shù)和表決權按出資（或產(chǎn)權）比例計算；

　　（二）集團可聘用或委派人員在企業(yè)中擔任經(jīng)營管理職務，直接參與經(jīng)營管理；

　　（三）企業(yè)按規(guī)定向政府有關部門報送的資料、報表等，同時抄報集團；

　　（四）集團可以指定會計師事務所或委托審計機構隨時了解企業(yè)經(jīng)營管理狀況和財務帳目，也可以依法要求對企業(yè)進行內(nèi)部審計；

　�。ㄎ澹┌赐顿Y比例參加分紅。

　　第六章集團成員的權力與義務

　　第三十七條本集團成員享有以下權力：

　　（一）有權選派代表參加集團不同層次的會議和決策；

　�。ǘ�）享有國家給予的或集團制定的優(yōu)惠政策；

　�。ㄈ�）參加集團內(nèi)不同層次和不同渠道的經(jīng)營活動；

　�。ㄋ模┦褂眉瘓F占有和提供的各種信息資源；

　�。ㄎ澹┫碛屑瘓F財務部門提供的財務服務，如資金融通、拆借信貸、代理發(fā)行債券、投資入股、請示提供各種擔保和咨詢服務；

　�。�六）可以在經(jīng)營活動和對外宣傳廣告中使用集團的名稱和標志；

　�。ㄆ撸┢渌�有關權力。

　　第三十八條本集團成員承擔以下義務：

　�。ㄒ唬┏姓J并遵守集團章程，執(zhí)行集團的決議；

　�。ǘ�）保守集團及其成員的各種經(jīng)營機密；

　　（三）接受集團理事會的規(guī)劃、指令、監(jiān)督和指導；

　�。ㄋ模﹨⒓蛹瘓F倡導的共同行動和各成員之間相互協(xié)作配合，在平等互利的原則下，為集團的整體利益和發(fā)展做貢獻；

　�。ㄎ澹└鞒蓡T有責任與義務維護集團的整體聲譽，不得侵害和違反集團及各成員的權益；

　�。�六）其它有關的義務。

　　第七章集團經(jīng)營管理

　　第三十九條本集團公司根據(jù)自身和集團成員企業(yè)現(xiàn)有條件以及國內(nèi)外市場情況，負責研究制定集團的經(jīng)營戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，控制和指導集團成員企業(yè)，形成集約化經(jīng)營，以實現(xiàn)同舟共濟、共謀集團發(fā)展。

　　第四十條集團成員企業(yè)之間的經(jīng)營管理活動，遵守平等、互利、有償?shù)脑瓌t，按公司下達的計劃或雙方簽定的合同協(xié)議辦理，并由集團公司的相關機構負責管理、協(xié)調、考核和獎懲。

　　第四十一條集團成員之間的經(jīng)濟交往，是公平競爭、相互協(xié)作的關系，堅持自愿、平等、互利、互惠和優(yōu)勝劣汰的原則。

　　第四十二條集團活動經(jīng)費由公司和成員企業(yè)共同合理分擔，由公司財務部門單獨開戶立帳，負責管理（管理形式另定），每年向理事會公布一次。

　　第四十三條公司辦公室兼有集團辦公室職能，負責理事會閉會期間的日常工作。

　　第八章組織管理

　　第四十四條根據(jù)自愿、平等、互利、互惠的原則，凡與公司有資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營聯(lián)系的企業(yè)和單位，均可申請加入集團。

　　第四十五條申請加入集團的企業(yè)須向公司提交正式的申請，經(jīng)公司批準，進入相應層次，方可接納為集團成員。

　　第四十六條凡不執(zhí)行章程，損害集團和公司利益的集團成員企業(yè)，由公司公告除名并抽回資金或解除其集團成員關系；自愿申請退出集團的半緊密層企業(yè)，應提前一年提出申請，清理好集團互相之間債權債務，退出以后不能再使用集團的名稱字號、標志，否則應承擔由此而造成的經(jīng)濟損失和法律責任。

　　第四十七條集團成員企業(yè)要逐步強化資產(chǎn)紐帶，轉換經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，努力把集團建成更加規(guī)范和現(xiàn)代化的企業(yè)集團。

　　第九章財務與會計制度

　　第四十八條核心企業(yè)編制企業(yè)集團的合并報告，合并財務報表以企業(yè)集團的會計主體，綜合反映企業(yè)集團財務狀況和經(jīng)營成果。

　　第四十九條編制合并財務報表應遵循下列原則：

　�。ㄒ唬�應提供企業(yè)集團財務狀況和經(jīng)營成果的真實報告；

　�。ǘ�）應以核心企業(yè)及緊密層企業(yè)（子公司）的財務報表為基礎，進行編制；

　�。ㄈ�）應明確顯示必要的財務情報。

　　第五十條企業(yè)集團中的下列緊密層企業(yè)（子公司）不屬于編制合并財務報表范圍內(nèi)；

　�。ㄒ唬┱�在清算被認為是非持續(xù)經(jīng)營的；

　�。ǘ�）核心企業(yè)只是臨時擁有過半數(shù)表決權的；

　�。ㄈ�）如納入合并財務報表，有可能引起利害關系或產(chǎn)生錯誤判斷的。

　　第五十一條核心企業(yè)應編制企業(yè)集團合并資產(chǎn)負債表，編制合并資產(chǎn)負債表應遵循下列原則：

　�。ㄒ唬┮院诵钠髽I(yè)、緊密層企業(yè)（子公司）相互之間投資科目與資本科目和債權債務進行編制；

　�。ǘ�）緊密層企業(yè)（子公司）資本科目中不屬于企業(yè)所持有的股份，應作為是緊密層企業(yè)（子公司）股東的權益；

　�。ㄈ�）對不屬于編制合并財務報表范圍的緊密層企業(yè)（子公司）、半緊密層企業(yè)（參股公司）、松散層企業(yè)（協(xié)作企業(yè)）的投資科目，在資產(chǎn)負債表中按核心企業(yè)所持份額計列。

　　第五十二條核心企業(yè)應編制企業(yè)集團的合并損益表。合并損益表以核心企業(yè)及緊密層企業(yè)（子公司）各自損益表的收入、費用等數(shù)額為基礎，抵消、合并核心企業(yè)、子公司相互之間的交易額和未實現(xiàn)損益，表示本期凈利潤。

　　第五十三條合并資產(chǎn)負債表的留存收益應編制表明增減變化情況的留存收益表。留存收益增減變化以核心企業(yè)及緊密層企業(yè)（子公司）的損益表和有關利潤分配為基礎，抵消、合并核心企業(yè)、子公司相互之間的利潤分配計列。

　　第五十四條合并財務狀況變動表以企業(yè)集團的合并資產(chǎn)負債表和合并損益表為基礎編制。

　　第五十五條合并財務報表、合并資產(chǎn)負債表、合并損益表的范圍包括核心企業(yè)及擁有50%以上股權的成員企業(yè)。

　　第十章參加或退出集團

　　第五十六條企業(yè)、公司加入集團的緊密層，需提出申請，報集團理事會審核批準。

　　第五十七條被本集團核心企業(yè)、緊密層或半緊密層成員兼并或控股的企業(yè)，自兼并或控股生效之日起，即自動成為本集團的成員企業(yè)。

　　第五十八條本集團成員以外的企業(yè)欲加入集團松散層聯(lián)合，應與集團簽定相關的協(xié)議，方能成為本集團成員，享有本集團的權力與義務。

　　第五十九條集團成員遇有下列情況之一者，即為自動退出本集團：

　�。ㄒ唬┚o密層、半緊密層成員在集團的產(chǎn)權已全部轉出的；

　�。ǘ�）松散層成員與集團的協(xié)議到期或終止的；

　�。ㄈ�）被依法撤消的；

　�。ㄋ模┮哑飘a(chǎn)的。

　　第十一章集團的修訂、終止

　　第六十條集團發(fā)生以下情況之一的，需申請修訂：

　�。ㄒ唬┖诵钠髽I(yè)、成員企業(yè)之間的產(chǎn)權關系及經(jīng)濟合作關系發(fā)生重大變化；

　�。ǘ�）集團發(fā)生重大變化；

　�。ㄈ�）集團的聯(lián)合范圍和規(guī)模已經(jīng)拓展；

　�。ㄋ模┙�(jīng)投資主體和產(chǎn)權監(jiān)督單位批準后與其它企業(yè)的重大兼并活動；

　�。ㄎ澹┢渌�須修訂原因。

　　第六十一條集團發(fā)生下列情形之一的應予終止：

　�。ㄒ唬┖诵钠髽I(yè)或多數(shù)成員企業(yè)停業(yè)，倒閉或被兼并，已不再具備集團基本條件的；

　�。ǘ�）集團申請并經(jīng)投資主體決定解散的；

　　（三）按公司法規(guī)規(guī)定必須解散的。

　　第六十二條集團終止后，應成立清算委員會對其財產(chǎn)進行清算，并編制財務目錄表，提出財產(chǎn)處理方案及其它善后事宜。

　　第六十三條本章程的制訂、修改及重要規(guī)章制度的制訂，由所有成員企業(yè)參與，核心企業(yè)制訂。

　　第六十四條本章程解釋權歸集團理事會，集團注冊登記后生效。

　　核心企業(yè)（蓋章）：_________緊密層企業(yè)（蓋章）：_________

　　法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

　　_________年____月____日_________年____月____日

　　半緊密層企業(yè)（蓋章）：_________

　　法定代表人（簽字）：_________

　　_________年____月____日

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