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  • 深圳一般有限責(zé)任公司章程

    時間:2024-08-15 13:54:25 公司章程 我要投稿
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    深圳一般有限責(zé)任公司章程范本

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    深圳一般有限責(zé)任公司章程范本

      第一章 總 則

      第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī),制定本章程。

      第二條 本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī),

      并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。

      第三條 公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。

      名 稱:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

      住 所:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

      第四條 公司的經(jīng)營范圍為:

      XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

      公司應(yīng)當(dāng)在登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

      第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對外投資,設(shè)立子公司和分公司。

      第六條 公司的營業(yè)期限為XX年,自公司核準(zhǔn)設(shè)立登記之日起計算。

      第二章 股 東

      第七條 公司股東共XX個:

      1、股東姓名或名稱:XXXXXXXXXXX

      股東住所:XXXXXXXXXXX

      股東身份證號碼或執(zhí)照注冊號:XXXXXXXXXXX

      2、股東姓名或名稱:XXXXXXXXXXX

      股東住所:XXXXXXXXXXX

      股東身份證號碼或執(zhí)照注冊號:XXXXXXXXXXX

      3、……

      第八條 股東享有下列權(quán)利:

      (一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;

      (二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;

      (三)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

      (四)有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告,對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

      (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

      (六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);

      (七)公司侵害其合法權(quán)益時,有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求公司予以賠償。

      第九條 股東履行下列義務(wù):

      (一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

      (二)以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;

      (三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后,不得抽回出資;

      (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

      (五)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

      第十條 公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項(xiàng):

      (一)公司名稱;

      (二)公司登記日期;

      (三)公司注冊資本;

      (四)股東的姓名或名稱,繳納的出資額和出資日期;

      (五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

      出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

      第十一條 公司置備股東名冊,記載下列事項(xiàng):

      (一)股東的姓名或名稱及住所;

      (二)股東的出資額;

      (三)出資證明書編號。

      第三章 注冊資本

      第十二條 公司注冊資本為人民幣XX萬元,實(shí)收資本為人民幣XX萬元。各股東出資情況如下:

      1、股東姓名或名稱:XXXXXXXXXXX

      出資額:人民幣XX萬元

      出資比例:XX %

      出資形式:XX

      2、股東姓名或名稱:XXXXXXXXXXX

      出資額:人民幣XX萬元

      出資比例:XX %

      出資形式:XX

      3、……

      第十三條 股東認(rèn)繳出資額于公司設(shè)立前一次性繳足。

      或:

      第十三條 股東分期出資,首期繳納注冊資本的××%,余額于公司設(shè)立后2年內(nèi)繳足。

      第十四條 各股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

      第十五條 股東以非貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)評估作價,核實(shí)財產(chǎn),不得高估或者低估作價,并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,從其規(guī)定。

      第四章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

      第十六條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

      股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的`,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

      經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

      第十七條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時,應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

      第十八條 依照前兩轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

      第十九條 有下列情形之一的,對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán):

      (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

      (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

      (三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

      自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

      第二十條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規(guī)定的除外。

      第五章 股東會

      第二十一條 公司設(shè)股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

      第二十二條 股東會行使下列職權(quán):

      (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

      (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng);

      (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

      (四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

      (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

      (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

      (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

      (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

      (九)對發(fā)行公司債券作出決議;

      (十)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

      (十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

      (十二)制定和修改公司章程。

      第二十三條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

      公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

      公司股東會決議、執(zhí)行董事決定的內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

      股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者股東會決議、執(zhí)行董事決定的內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請求人民法院撤銷。

      股東依照前款規(guī)定提起訴訟的,人民法院可以應(yīng)公司的請求,要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

      公司根據(jù)股東會決議、執(zhí)行董事決定已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

      第二十四條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題,經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議,可召開臨時會議。

      第二十五條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時,由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

      第二十六條 召開股東會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時,可委托代理人參加。

      一般情況下,經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意,股東會決議有效。

      第二十七條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

      第六章 執(zhí)行董事

      第二十八條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名。

      第二十九條 執(zhí)行董事由股東提名候選人,經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生,董事任期 3 年。

      第三十條 執(zhí)行董事任期屆滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

      第三十一條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

      (一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;

      (二)執(zhí)行股東會的決議;

      (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

      (四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      (五)制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

      (六)制定增加或者減少注冊資本方案;

      (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

      (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

      (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等,決定其報酬事項(xiàng);

      (十)制定公司的基本管理制度。

      第三十二條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報送股東會。

      第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)及經(jīng)理

      第三十三條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

      公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事(或股東會)聘任或解聘,任期3年。經(jīng)理對執(zhí)行董事(或股東會)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

      (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會決議或者執(zhí)行董事決定;

      (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

      (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

      (四)擬定公司的基本管理制度;

      (五)制定公司的具體規(guī)章;

      (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

      (七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

      (八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

      第三十四條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

      董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。

      第三十五條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

      董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

      董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

      第三十六條 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

      經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)決議,可以隨時解聘。

      第八章 法定代表人

      第三十七條 執(zhí)行董事為公司法定代表人,由股東會選舉產(chǎn)生。

      或:

      第三十七條 經(jīng)理為公司法定代表人,由執(zhí)行董事決定產(chǎn)生;颍

      第三十七條 經(jīng)理為公司法定代表人,由股東會選舉產(chǎn)生。

      第三十八條 法定代表人任期 3 年。

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