公司董事會(huì)章程范本（精選16篇）
在我們平凡的日常里，很多地方都會(huì)使用到章程，章程是一種根本性的規(guī)章制度。那么你真正懂得怎么寫好章程嗎？以下是小編為大家收集的公司董事會(huì)章程范本，僅供參考，大家一起來(lái)看看吧。
公司董事會(huì)章程 1
第一章總則
第一條為規(guī)范公司董事會(huì)的組建方式、決策程序和行為，保證董事會(huì)依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）等法律法規(guī)和《xx有限責(zé)任公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”），制定本制度。
第二條董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，依照法律和《公司章程》的規(guī)定行使經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，保障股東及公司的利益。
第二章董事會(huì)組成
第三條按照《公司章程》規(guī)定，公司董事會(huì)組成人數(shù)為7人。
第四條董事會(huì)成員任職資格、條件和行為準(zhǔn)則，依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
第五條董事會(huì)成員由股東各方推薦人選，股東會(huì)選舉和更換。董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體成員選舉產(chǎn)生。
第六條董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第三章董事會(huì)職責(zé)、職權(quán)
第七條公司董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法履行和行使下列職責(zé)、職權(quán)：
�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作；
�。ǘ﹫�(zhí)行股東會(huì)的決議；
�。ㄈ┲贫ü镜慕�(jīng)營(yíng)目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略；
�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)公司年度投資計(jì)劃、年度基本建設(shè)、更新改造、固定資產(chǎn)購(gòu)置投資方案以及多元經(jīng)營(yíng)投資項(xiàng)目、購(gòu)買有價(jià)證券、參股投資項(xiàng)目等計(jì)劃和對(duì)外提供的經(jīng)濟(jì)擔(dān)保；
�。ㄎ澹⿲徍擞晒窘�(jīng)營(yíng)班子制訂的公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)；
�。⿲徍擞晒窘�(jīng)營(yíng)班子制訂的公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)；
�。ㄆ撸┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本的方案、發(fā)行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)；
�。ò耍⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)；
�。ň牛⿺M訂公司章程修改方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)；
（十）審議批準(zhǔn)公司用工計(jì)劃和薪酬制度方案；
�。ㄊ唬Q定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員（包括財(cái)務(wù)總監(jiān)等），以董事會(huì)決議公布任免決定，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
�。ㄊ┩扑]控股、參股公司的董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選，并負(fù)責(zé)以上人員的考核；
（十三）審議公司重大法律事項(xiàng)并授權(quán)處理；
�。ㄊ模Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
�。ㄊ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司基本管理制度；
�。ㄊ┬惺构菊鲁桃�(guī)定的和股東會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。
第四章董事及董事長(zhǎng)職責(zé)、職權(quán)
第八條董事應(yīng)履行下列職責(zé)：
�。ㄒ唬┳杂X(jué)維護(hù)股東權(quán)益，自覺(jué)履行對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，保守公司秘密；
�。ǘ┓䦶墓蓶|會(huì)、董事會(huì)的決議，并對(duì)決議的貫徹執(zhí)行進(jìn)行認(rèn)真監(jiān)督和檢查；
�。ㄈ┳袷亍豆菊鲁獭�，履行應(yīng)盡義務(wù)；
�。ㄋ模┌凑辗止ぃJ(rèn)真做好本職范圍內(nèi)的決策研究和監(jiān)督工作；
�。ㄎ澹⿲�(duì)自己行使的決策表決權(quán)承擔(dān)責(zé)任；
（六）自覺(jué)接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。
第九條董事行使下列職權(quán)：
（一）對(duì)董事會(huì)所議事項(xiàng)擁有表決權(quán)；
�。ǘ┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)、董事會(huì)；
�。ㄈ┝私夤镜慕�(jīng)營(yíng)情況，查閱有關(guān)報(bào)表和資料，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢；
�。ㄋ模┝私夤窘�(jīng)營(yíng)情況并向董事會(huì)提出建議；
（五）受董事長(zhǎng)委托，主持召開董事會(huì)、股東會(huì)。
第十條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的董事代行其職權(quán)。
第十一條董事長(zhǎng)應(yīng)履行下列職責(zé)：
�。ㄒ唬﹪�(yán)格執(zhí)行股東會(huì)的決議，代表董事會(huì)定期向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二）遵守《公司章程》，忠實(shí)履行職務(wù)；
（三）組織研究公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、方針和發(fā)展戰(zhàn)略；
（四）按照決策權(quán)限和程序，做到民主決策和科學(xué)決策；
�。ㄎ澹┳杂X(jué)遵守公司董事會(huì)制度，協(xié)調(diào)董事會(huì)和經(jīng)理管理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據(jù)《公司章程》正確行使職權(quán)；
（六）加強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況的監(jiān)控，確保財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性，防止資產(chǎn)流失；
�。ㄆ撸┳杂X(jué)接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督；
�。ò耍┞男小豆菊鲁獭芬�(guī)定的其他責(zé)任和義務(wù)。
第十二條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會(huì)會(huì)議，召集和主持董事會(huì)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)日常工作；
�。ǘ┒酱贆z查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；
�。ㄈ┖炇鸸境鲑Y證明書及重要合同；
（四）簽署公司對(duì)外一切具有法律效力的文件和董事會(huì)文件；
�。ㄎ澹┨崦扑]總經(jīng)理人選；
�。└鶕�(jù)經(jīng)營(yíng)及法律事務(wù)需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權(quán)委托書》；
�。ㄆ撸└鶕�(jù)董事會(huì)決定，任免董事會(huì)工作人員；
�。ò耍┫蚨聲�(huì)提名控股、參股公司的董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；
�。ň牛┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害以及其他不可抗力等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；
�。ㄊ┒聲�(huì)授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第五章董事會(huì)機(jī)構(gòu)
第十三條董事會(huì)設(shè)辦公室。董事會(huì)辦公室是董事會(huì)日常辦事機(jī)構(gòu)。辦公室由董事會(huì)秘書長(zhǎng)主持工作。董事會(huì)秘書長(zhǎng)為公司高級(jí)管理人員，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)委任。
第十四條董事會(huì)辦公室、董事會(huì)秘書長(zhǎng)主要職責(zé)：
董事會(huì)辦公室主要履行下列職責(zé)：
�。ㄒ唬﹨f(xié)助董事長(zhǎng)處理董事會(huì)的日常事務(wù)；
（二）受理提交董事會(huì)審議的議案；
�。ㄈ┢鸩荻聲�(huì)文件和報(bào)告，建立完備的董事會(huì)資料檔案；
�。ㄋ模┝私饧胺答伓聲�(huì)決議執(zhí)行情況；
�。ㄎ澹┴�(fù)責(zé)對(duì)外聯(lián)絡(luò)工作；
�。┺k理公司證券事務(wù)和法律事務(wù)；
（七）辦理董事會(huì)和董事長(zhǎng)交辦的其他事務(wù)。
董事會(huì)秘書長(zhǎng)主要履行下列職責(zé)：
（一）擔(dān)任公司董事會(huì)會(huì)議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；
�。ǘ┐_保公司依法準(zhǔn)備和遞交有關(guān)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件；
�。ㄈ┍ＷC公司的股東名冊(cè)妥善設(shè)立和保存，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到記錄和文件；
�。ㄋ模┺k理董事會(huì)和董事長(zhǎng)交辦的其他事務(wù)。
第十五條董事會(huì)可根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略研究、決策咨詢、產(chǎn)權(quán)管理、考核獎(jiǎng)懲等常設(shè)或非常設(shè)機(jī)構(gòu)。
第六章董事會(huì)決策程序
第十六條投資決策程序：
董事提出的公司中長(zhǎng)期規(guī)劃和重大投資決策方案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、年度投資計(jì)劃，由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)指定的董事主持咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性論證，提出論證報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)；屬于股東會(huì)決策的，提請(qǐng)股東會(huì)作出決議。經(jīng)董事會(huì)或股東會(huì)通過(guò)的方案或計(jì)劃，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第十七條財(cái)務(wù)預(yù)決算審批程序：
總經(jīng)理組織擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)。由董事長(zhǎng)主持咨詢、審計(jì)等機(jī)構(gòu)進(jìn)行預(yù)審并提出評(píng)價(jià)審議報(bào)告，召開董事會(huì)通過(guò)，形成正式方案，提請(qǐng)股東會(huì)審批后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第十八條檢查監(jiān)督程序：
董事會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況和總經(jīng)理實(shí)施董事會(huì)決議的情況進(jìn)行跟蹤檢查，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，可要求并督促總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人予以糾正。涉及重大問(wèn)題，可按程序召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人限期糾正。
第十九條考核獎(jiǎng)懲程序：
公司總經(jīng)理及經(jīng)理班子其他成員，每年應(yīng)向董事會(huì)提交述職報(bào)告，由董事會(huì)考評(píng)機(jī)構(gòu)進(jìn)行考評(píng)，提出考評(píng)意見，交董事會(huì)審議通過(guò)并實(shí)施獎(jiǎng)懲。
第七章董事會(huì)會(huì)議
第二十條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可委托其他董事召集和主持董事會(huì)會(huì)議。委托時(shí)應(yīng)出具委托書，并列舉授權(quán)范圍。
第二十一條董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。
第二十二條董事會(huì)會(huì)議通知由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)委托的董事簽發(fā)，一般提前10天將會(huì)議議題、議程、時(shí)間、地點(diǎn)和有關(guān)事項(xiàng)通知全體董事。與會(huì)人員收到會(huì)議通知后，應(yīng)對(duì)需要表決的事項(xiàng)做必要的調(diào)研，如需了解某項(xiàng)議案的有關(guān)情況，可要求董事會(huì)辦公室提供必要的補(bǔ)充文件。
第二十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有二分之一以上的董事出席方可舉行。
第二十四條董事會(huì)作出決議，對(duì)本制度第七條第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）項(xiàng)所做出的.決議必須經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之二以上通過(guò)方為有效外，其余所事項(xiàng)由全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)即為有效。
第二十五條董事會(huì)會(huì)議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)決議事項(xiàng)與某位董事有利害關(guān)系時(shí)，該董事應(yīng)予回避，且無(wú)表決權(quán)。
第二十六條需臨時(shí)召開董事會(huì)會(huì)議表決通過(guò)的事項(xiàng)，如果董事會(huì)已將擬表決議案的內(nèi)容以書面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數(shù)已達(dá)到作出該項(xiàng)表決所規(guī)定的人數(shù)，即可形成有效決議，可不必再召開臨時(shí)會(huì)議。
第二十七條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第二十八條董事會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)形成的決議作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明有異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。無(wú)異議記載或未出席會(huì)議又未委托代表出席會(huì)議的董事，視為無(wú)異議記載，不能免除責(zé)任。
第二十九條會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)議的董事簽名及代理出席委托書一并保存，由董事會(huì)秘書長(zhǎng)負(fù)責(zé)保管。
第三十條董事會(huì)召開會(huì)議時(shí)，可通知公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、公司總經(jīng)理以及有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。
第三十一條列席董事會(huì)會(huì)議的人員在會(huì)議上可以陳述意見，提出質(zhì)詢或作出說(shuō)明，但不享有表決權(quán)。
第八章董事會(huì)議案及決議執(zhí)行
第三十二條董事會(huì)會(huì)議所議事項(xiàng)的議案由董事、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理提出。
第三十三條向董事會(huì)遞交議案（草案）時(shí)，應(yīng)一并提交該議案（草案）的說(shuō)明文件、可行性分析報(bào)告、論證依據(jù)等材料。
第三十四條董事會(huì)議案材料一般應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開前10天或臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開前3天，以書面方式遞交董事會(huì)秘書處。特別緊急重大的臨時(shí)董事會(huì)議，議案可于會(huì)議召開日當(dāng)天提交。
第三十五條董事會(huì)秘書處對(duì)董事會(huì)議案（草案）收集整理后，由董事長(zhǎng)決定是否作為董事會(huì)正式議案。
第三十六條董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)審議的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，形成決議，再提交股東會(huì)審議。
第三十七條董事會(huì)所決定的事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后，應(yīng)形成董事會(huì)決議，并以董事會(huì)文件的形式下發(fā)執(zhí)行。
第三十八條董事會(huì)的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實(shí)施，并定期向董事會(huì)報(bào)告。董事長(zhǎng)、董事對(duì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤檢查。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)決議的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。
第九章董事報(bào)酬和董事會(huì)經(jīng)費(fèi)
第三十九條董事報(bào)酬按股東會(huì)決定的數(shù)額和支出渠道支付。
第四十條董事會(huì)以及在董事履行職責(zé)所發(fā)生的費(fèi)用，由董事長(zhǎng)簽字后，在公司管理費(fèi)中據(jù)實(shí)報(bào)銷。
第十章附則
第四十一條本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。
第四十二條本制度由本公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第四十三條本制度自發(fā)布之日起執(zhí)行。
公司董事會(huì)章程 2
第一章 總 則
第一條 為了確保XXX公司（簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)履行股東賦予的職責(zé)，確保董事會(huì)能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，規(guī)范董事會(huì)的運(yùn)作程序，充分發(fā)揮董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《XXX公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）及其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則對(duì)公司全體董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司所屬相關(guān)人員都具有約束力。
第三條 董事會(huì)的角色：董事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)及日常管理，并加強(qiáng)本公司的治理，以盡力實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值。董事會(huì)的角色是為本公司訂立策略，并對(duì)管理層進(jìn)行有效監(jiān)控及指引。
第二章 董事會(huì)的職權(quán)與授權(quán)
第四條 《公司法》第66條規(guī)定，董事會(huì)對(duì)市國(guó)資委負(fù)責(zé)，國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有 資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，可以行使下列職權(quán)：
一、負(fù)責(zé)召集董事會(huì)會(huì)議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；
二、執(zhí)行董事會(huì)的決議；
三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
四、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
五、聘任或解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)董事長(zhǎng)的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
六、制定公司的核心管理制度；
七、聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查公司總經(jīng)理的工作；
八、監(jiān)控策略實(shí)施情況，向管理層提供指引；
九、審查、批準(zhǔn)及監(jiān)控主要資本性支出、投資和策略性承諾；
十、董事會(huì)應(yīng)審查內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的有效性，并至少每年進(jìn)行一次對(duì)本公司內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的檢查，包括財(cái)務(wù)、運(yùn)營(yíng)及風(fēng)險(xiǎn)管理等職能；
十一、批準(zhǔn)全公司員工整體的薪酬方案；
十二、董事會(huì)亦有權(quán)要求管理層對(duì)董事會(huì)的工作提供充分的行政支持，并有自行接觸高級(jí)管理人員的.獨(dú)立途徑。董事會(huì)可以要求本公司管理層的任何成員及本公司任何員工參加董事會(huì)會(huì)議，或?qū)θ魏味绿岢龅膯?wèn)題盡快作出盡量全面的響應(yīng)。
十三、為履行職責(zé)，董事會(huì)有權(quán)進(jìn)行任何所需的調(diào)查，有權(quán)聘請(qǐng)其認(rèn)為必要的法律、會(huì)計(jì)或其它方面的顧問(wèn)或?qū)＜遥M(fèi)用由責(zé)任單位承擔(dān)。
十四、如有需要，董事會(huì)應(yīng)通過(guò)決議為個(gè)別董事提供獨(dú)立專業(yè)意見，以協(xié)助其履行對(duì)本公司的責(zé)任。
董事會(huì)行使上述職權(quán)的方式是通過(guò)召開董事會(huì)會(huì)議審議決定，形成董事會(huì)決議后方可實(shí)施。
第五條 董事會(huì)履行職責(zé)的必要條件
董事、公司總經(jīng)理向董事長(zhǎng)提供必要的信息和資料，以便董事會(huì)能夠作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。
董事長(zhǎng)可要求各部門責(zé)任人提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策所需要的資料及解釋。
第六條 法律、行政法規(guī)、政府職能部門規(guī)章和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)決定的事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決議。
第七條 為確保和提高公司日常運(yùn)作的穩(wěn)健和效率，公司施行董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)制。董事會(huì)根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，將決定投資方案、資產(chǎn)處置、對(duì)外擔(dān)保、制定公司的債務(wù)和財(cái)務(wù)政策、決定機(jī)構(gòu)設(shè)置的職權(quán)明確并有限授予董事長(zhǎng)。
第八條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
公司董事會(huì)章程 3
(1)議定本公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)方針。并報(bào)上級(jí)公司審定。
(2)依據(jù)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃與經(jīng)營(yíng)范圍，討論和決定本公司的`機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員編制和職責(zé)范圍，并報(bào)上級(jí)公司備案。
(3)討論和通過(guò)公司的年度工作計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。
(4) 定和通過(guò)公司的年度工作報(bào)告與財(cái)務(wù)決算。
(5)提出公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理以上管理人員的任免和獎(jiǎng)懲的建議，報(bào)上級(jí)公司審定，討論和決定各部、室和管理處正副職人員的任免和獎(jiǎng)懲。
(6)依據(jù)上級(jí)公司制定的工資政策和標(biāo)準(zhǔn)對(duì)本公司的工資標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行制定和修定。
(7)討論和議定公司的重要規(guī)章制度和職工隊(duì)伍的組織建設(shè)、思想建設(shè)等重大問(wèn)題。
(8)討論和審核有關(guān)購(gòu)買房屋、汽車、開工建設(shè)等以及在xxx萬(wàn)以上的非生產(chǎn)性設(shè)備、物品及開支，并報(bào)上級(jí)公司批準(zhǔn)。
(9)根據(jù)工作需要作出授權(quán)的決議和討論其他重大問(wèn)題。
公司董事會(huì)章程 4
第一條 為貫徹落實(shí)公司《國(guó)企改革三年行動(dòng)方案》的重點(diǎn)任務(wù)要求和相關(guān)部署，進(jìn)一步健全和完善公司相關(guān)職責(zé)權(quán)限，規(guī)范公司運(yùn)行，促進(jìn)公司董事會(huì)及經(jīng)理層依法履職，規(guī)范被授權(quán)人的職責(zé)和行使職權(quán)的具體程序，充分發(fā)揮經(jīng)理層謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強(qiáng)管理的積極作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“章程”）和《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度所稱“授權(quán)”是指公司董事會(huì)在一定條件和范圍內(nèi)，將《章程》賦予其職權(quán)中的部分事項(xiàng)決定權(quán)授予子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等被授權(quán)人。 被授權(quán)人依據(jù)授權(quán)實(shí)施決策應(yīng)符合公司既定的決策程序和國(guó)家對(duì)國(guó)有企業(yè)“三重一大”管理制度的要求。
第三條 XX省國(guó)資委根據(jù)省政府的授權(quán)履行出資人職責(zé)，有權(quán)對(duì)公司重大事項(xiàng)作出決定。凡屬公司股東權(quán)利的，未經(jīng)國(guó)資委或《章程》、《XX國(guó)資委關(guān)于印發(fā)〈XX政府國(guó)資委授權(quán)放權(quán)清單（2021年版）〉的通知》明確授權(quán)公司董事會(huì)的不得行使。
第四條 授權(quán)管理的基本要求是：
公司董事會(huì)的授權(quán)事項(xiàng)針對(duì)投資、融資、擔(dān)保、重大資 產(chǎn)處置、重大資金支出和對(duì)外捐贈(zèng)、贊助等重大事項(xiàng)的授權(quán)； 公司董事會(huì)應(yīng)逐步建立起針對(duì)重大事項(xiàng)的年度管理計(jì)劃制度，計(jì)劃外的重大決策事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)嚴(yán)格審核；
1 公司應(yīng)健全投資、融資、擔(dān)保、重大資產(chǎn)處置、重大資金支出和對(duì)外捐贈(zèng)、贊助等事項(xiàng)的管理制度，完善流程管理，提升風(fēng)險(xiǎn)控制水平； 被授權(quán)人應(yīng)按本辦法的規(guī)定以半年或一年為周期向公司董事會(huì)報(bào)告行使授權(quán)結(jié)果。
第五條 納入本制度管理范圍的授權(quán)事項(xiàng)包括：
1、一定金額范圍內(nèi)的股權(quán)投資。納入公司年度投資計(jì)劃、公司主業(yè)范圍內(nèi)的股權(quán)投資（不含以證券交易盈利為目的的證券市場(chǎng)股票投資行為及其它金融衍生品的投資行為）。
2、一定金額范圍內(nèi)的固定資產(chǎn)投資。納入年度投資預(yù)算（計(jì)劃）、為本企業(yè)擴(kuò)大再生產(chǎn)或提升盈利水平而由公司實(shí)施的固定資產(chǎn)投資。
3、一定金額范圍內(nèi)的融資。納入年度融資預(yù)算（計(jì)劃）的公司及各級(jí)子公司的融資，無(wú)需公司或公司控股企業(yè)擔(dān)保的各級(jí)參股公司的融資。
4、 一定金額范圍內(nèi)的融資擔(dān)保。納入年度融資預(yù)算（計(jì) 劃）的公司系統(tǒng)內(nèi)的融資擔(dān)保。
5、一定金額范圍內(nèi)的公司資產(chǎn)處置。
6、經(jīng)營(yíng)中的大額資金支出。
第六條 董事長(zhǎng)作為公司的法定代表人，在法律、法規(guī)及集團(tuán)公司章程規(guī)定的權(quán)限內(nèi)代表集團(tuán)公司簽署一切文件，依董事會(huì)的授權(quán)行使職責(zé)。 董事長(zhǎng)可以依法授權(quán)他人代為簽署合同及其他文件。
第七條 總經(jīng)理是公司經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人，依公司章程履行職責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的決策，組織實(shí)施公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)�？偨�(jīng)理應(yīng)通過(guò)建立總經(jīng)理辦公會(huì)制度研究、決定公司經(jīng)營(yíng)中的'重大事項(xiàng)，指揮、檢查和督促各部門的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理工作。 公司董事會(huì)有權(quán)將部分事項(xiàng)的決策和審批授權(quán)給總經(jīng)理行使。 第八條 對(duì)股權(quán)投資決定權(quán)的授權(quán)
1、股權(quán)投資，是指公司及各級(jí)子公司以現(xiàn)金、實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)等手段，通過(guò)設(shè)立公司、增資、收購(gòu)（受讓）股權(quán)、資產(chǎn)注入等方式出資而獲得企業(yè)股權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為（不含以固定資產(chǎn)投資為目的的股權(quán)投資行為）。
2、公司的股權(quán)投資應(yīng)實(shí)行年度投資預(yù)算（計(jì)劃）管理。年度股權(quán)投資預(yù)算（計(jì)劃）應(yīng)根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略、年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)編制，由公司總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
3、公司單個(gè)股權(quán)投資項(xiàng)目的出資金額人民幣貳佰萬(wàn)元以下（含），總經(jīng)理提出預(yù)案，報(bào)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，董事會(huì)備案；投資額超出上述金額的，報(bào)集團(tuán)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。
對(duì)以參股為目標(biāo)、公司對(duì)單個(gè)項(xiàng)目的出資額在人民幣壹佰萬(wàn)元以下（含）的，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)提出預(yù)案，報(bào)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，董事會(huì)備案；出資額在人民幣壹佰萬(wàn)元以上的，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)提出預(yù)案，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
對(duì)于已經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)的股權(quán)投資發(fā)生重大變化，經(jīng)營(yíng)層需及時(shí)向董事會(huì)書面匯報(bào)，并由董事長(zhǎng)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)情況，決定是否再次提交董事會(huì)決策。
4、公司的股權(quán)投資由公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決定。
第九條 對(duì)固定資產(chǎn)投資決定權(quán)的授權(quán)
1、固定資產(chǎn)投資是指公司及各級(jí)子公司為擴(kuò)大再生產(chǎn)而投入資金新建、續(xù)建、改建、擴(kuò)建或設(shè)備更新、技術(shù)改造等投資，含以設(shè)立項(xiàng)目公司為目的的股權(quán)投資項(xiàng)目
2、公司及全資、控股各級(jí)子公司的固定資產(chǎn)投資應(yīng)實(shí)行年度投資預(yù)算（計(jì)劃）管理。年度固定資產(chǎn)投資預(yù)算（計(jì)劃）由公司總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
3、已納入公司年度投資預(yù)算額度(計(jì)劃)的固定資產(chǎn)投資：
�。�1）已納入公司年度投資預(yù)算額度（計(jì)劃）的清潔能源固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目，總經(jīng)理提出預(yù)案，報(bào)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，董事會(huì)備案。
（2）已納入公司年度投資預(yù)算（計(jì)劃）的溫石棉固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目，總經(jīng)理提出預(yù)案，報(bào)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，董事會(huì)備案。
�。�3）對(duì)未納入公司年度投資預(yù)算（計(jì)劃）的其他固定資產(chǎn)項(xiàng)目，總經(jīng)理提出預(yù)案，報(bào)集團(tuán)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。 對(duì)于已經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目發(fā)生重大變化需及時(shí)向董事會(huì)書面匯報(bào)，并由董事長(zhǎng)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)情況，決定是否再次提交董事會(huì)決策。
�。�4）公司及各級(jí)全資、控股子公司參股企業(yè)的固定資產(chǎn)投資需要履行相關(guān)決策程序的，由集團(tuán)公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決定。
4、各級(jí)子公司的固定資產(chǎn)投資需由公司董事會(huì)或股東方?jīng)Q策的，則派出的股東代表應(yīng)事先取得公司的同意，公司按上述權(quán)限與程序進(jìn)行決策。
第十條 對(duì)融資決策權(quán)的授權(quán)
1、融資決策分為權(quán)益融資決策和債務(wù)融資決策。權(quán)益融資是指公司及各級(jí)子公司通過(guò)引入戰(zhàn)略投資者等方式，增加所有者權(quán)益的融資行為；債務(wù)融資是指公司及各級(jí)子公司為自身經(jīng)營(yíng)需要向他人借款的行為，包括銀行貸款、融資租賃等。
2、公司的融資行為應(yīng)實(shí)行年度預(yù)算（計(jì)劃）管理。年度融資預(yù)算（計(jì)劃）由公司總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
3、對(duì)于公司自身進(jìn)行改制而進(jìn)行的權(quán)益融資決策，應(yīng)提交公司董事會(huì)決策，并報(bào)國(guó)資委批準(zhǔn)。 對(duì)于已納入年度融資預(yù)算的各級(jí)全資、控股子公司的權(quán)益融資決策，按下列方式處理：
�。�1）在權(quán)益融資將不會(huì)改變公司對(duì)該子公司的絕對(duì)控股地位（指集團(tuán)公司持股比例大于50%）時(shí)，由公司總經(jīng)理決定審批，報(bào)集團(tuán)公司董事會(huì)備案；
�。�2）在權(quán)益融資將導(dǎo)致集團(tuán)公司成為子公司相對(duì)控股方（指公司是子公司的第一大股東且具備合并其財(cái)務(wù)報(bào)表?xiàng)l件）時(shí)，由集團(tuán)公司董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，報(bào)集團(tuán)公司董事會(huì)備案；
�。�3）在權(quán)益融資將導(dǎo)致公司失去對(duì)子公司的控制地位或失去合并其財(cái)務(wù)報(bào)表?xiàng)l件時(shí)，由集團(tuán)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。 對(duì)于各級(jí)參股公司的權(quán)益融資由公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決定。
4、對(duì)于已納入年度融資預(yù)算的公司和各級(jí)全資、控股子公司的債務(wù)融資，單筆借款合同金額在人民幣伍仟萬(wàn)元以下（含）的，授權(quán)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)、總經(jīng)理辦理；單筆借款合同金額在人民幣伍仟萬(wàn)元以上的，董事會(huì)批準(zhǔn)、總經(jīng)理辦理。金融機(jī)構(gòu)需要集團(tuán)公司董事會(huì)決議作為決策依據(jù)的，公司應(yīng)召開臨時(shí)董事會(huì)進(jìn)行5 決策，并出具決議文件。各級(jí)全資、控股子公司債務(wù)融資決策需要本公司董事會(huì)或股東方?jīng)Q策的，則應(yīng)事先取得公司的同意，公司按上述權(quán)限與程序進(jìn)行決策。
5、對(duì)于各級(jí)參股公司的債務(wù)融資決策由公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決定。
第十一條 對(duì)融資擔(dān)保決策權(quán)的授權(quán)
1、融資擔(dān)保是指公司為自身經(jīng)營(yíng)需要，向他人借款而需提供的擔(dān)保，或?yàn)榻?jīng)營(yíng)需要而為關(guān)聯(lián)企業(yè)借款所提供的擔(dān)保行為。
2、公司的融資擔(dān)保實(shí)行年度預(yù)算（計(jì)劃）管理。由公司總經(jīng)理提出融資擔(dān)保的年度預(yù)算（計(jì)劃）報(bào)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。
3、對(duì)于納入年度預(yù)算額度（計(jì)劃）的融資擔(dān)保，由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，總經(jīng)理辦理。
金融機(jī)構(gòu)需要公司董事會(huì)決議作為決策依據(jù)的，公司應(yīng)召開臨時(shí)董事會(huì)進(jìn)行決策，并出具決議文件。
4、公司融資擔(dān)保決策需要本公司董事會(huì)或股東方?jīng)Q策的，則應(yīng)事先取得公司的同意，公司按上述權(quán)限與程序進(jìn)行決策。
5、公司總經(jīng)理應(yīng)每半年就公司的擔(dān)保情況向董事會(huì)提交一份書面報(bào)告，接受董事會(huì)的監(jiān)督與決定。 各級(jí)參股公司的融資擔(dān)保由公司總經(jīng)理決定同意或授權(quán)相關(guān)人員決定。
6、雖有上述規(guī)定，下列擔(dān)保仍須經(jīng)公司董事會(huì)審批：
�。�1）公司及各級(jí)全資、控股子公司在年度擔(dān)保預(yù)算總額度之外的擔(dān)保；
�。�2）公司及各級(jí)全資、控股子公司為系統(tǒng)外的企業(yè)（含參股企業(yè)）提供擔(dān)保；
�。�3）公司本部擔(dān)�？傤~超過(guò)經(jīng)審計(jì)的最近一期公司（合并）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5％以后提供的任何擔(dān)保，由董事會(huì)批準(zhǔn)；
（4）全資、控股二級(jí)以下子公司原則上不得為他人提供擔(dān)保。
第十二條 對(duì)資產(chǎn)處置決定權(quán)的授權(quán)
（1）資產(chǎn)處置是指通過(guò)綜合運(yùn)用法律允許的轉(zhuǎn)讓（出售）、置換、報(bào)損、報(bào)廢等手段和方法進(jìn)行資產(chǎn)處理的活動(dòng)，不含以融資為目的股份出讓行為。其中資產(chǎn)包括實(shí)物資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。
（2）公司擬處置的單項(xiàng)資產(chǎn)凈值在人民幣一千萬(wàn)元（含）以下授權(quán)總經(jīng)理審批，報(bào)董事長(zhǎng)備案；
在人民一千萬(wàn)元，總經(jīng)理提出預(yù)案，報(bào)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，董事會(huì)備案；在二千萬(wàn)元以上，總經(jīng)理提出預(yù)案，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
�。�3）各級(jí)全資、控股子公司可自行處置的單項(xiàng)資產(chǎn)凈值，按其內(nèi)部規(guī)章制度辦理。但需由二級(jí)子公司董事會(huì)或股東方?jīng)Q策的，則應(yīng)事先取得公司的同意，公司按上述權(quán)限與程序進(jìn)行決策。對(duì)于參股公司的資產(chǎn)處置，由公司總經(jīng)理決定審批或授權(quán)相關(guān)人員決策。
�。�4）在12個(gè)月內(nèi)對(duì)同一對(duì)象所持有的資產(chǎn)連續(xù)進(jìn)行處臵的，以其累計(jì)數(shù)為基礎(chǔ)計(jì)算。
第十三條 公司經(jīng)營(yíng)中大額資金支出審批權(quán)的授權(quán) 公司經(jīng)營(yíng)中的大額資金支出應(yīng)區(qū)分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性支出與非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性支出，實(shí)施嚴(yán)格的年度預(yù)算管理。
1、年度預(yù)算額度內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性的各項(xiàng)支出，包括但不限到期債務(wù)償還本息、非重大固定資產(chǎn)購(gòu)置、低值易耗品、房屋設(shè)備租賃、房屋裝修等支出，人民幣壹百萬(wàn)元以下（含） 的由總經(jīng)理審批，人民幣壹佰萬(wàn)元以上的由董事長(zhǎng)審批；
2.年度預(yù)算額度內(nèi)非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性的各項(xiàng)支出，包括但不限于業(yè)務(wù)招待費(fèi)、咨詢費(fèi)、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)、廣告宣傳費(fèi)、職工薪酬等，單項(xiàng)支出在人民幣伍拾萬(wàn)元以下（含）的由總經(jīng)理審批，單項(xiàng)支出在人民幣伍拾萬(wàn)元以上的，由董事長(zhǎng)審批。
3.年度預(yù)算額度外，單筆超過(guò)人民幣伍佰萬(wàn)元的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性的各項(xiàng)支出、單筆超過(guò)人民幣叁佰萬(wàn)元的非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性的各項(xiàng)支出均應(yīng)報(bào)集團(tuán)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。
第十四條 授權(quán)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理行使的事項(xiàng)，公司應(yīng)建立管理流程，以確保該等事項(xiàng)被正確、全面執(zhí)行。其中授權(quán)總經(jīng)理決策的事項(xiàng)，應(yīng)遵守“三重一大”決策制度的意見的要求，堅(jiān)持經(jīng)營(yíng)班子集體決策，通過(guò)總經(jīng)理辦公會(huì)、專題辦公會(huì)等集體進(jìn)行研究和決策。授權(quán)董事長(zhǎng)決策的事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)總經(jīng)理事先審核把關(guān)后再提交董事長(zhǎng)決策。
第十五條 當(dāng)授權(quán)決策事項(xiàng)的外部環(huán)境發(fā)生重大變化，嚴(yán)重偏離該事項(xiàng)決策預(yù)期效果時(shí)，被授權(quán)人有責(zé)任將該事項(xiàng)提交董事會(huì)再行決策。集團(tuán)公司經(jīng)理層應(yīng)在每年4月底之前對(duì)上一年度董事會(huì)授權(quán)的投資、融資、擔(dān)保、資產(chǎn)處置事項(xiàng)的執(zhí)行情況進(jìn)行書面匯報(bào)。公司經(jīng)理層應(yīng)在每年4月底及10月底之前對(duì)上個(gè)半年董事會(huì)決策的投資、融資、擔(dān)保、資產(chǎn)處置事項(xiàng)進(jìn)行書面匯報(bào)。 第十六條 被授權(quán)人必須嚴(yán)格在授權(quán)范圍內(nèi)誠(chéng)信勤勉從事經(jīng)營(yíng)管理工作，堅(jiān)決杜絕越權(quán)行事。若因不正確行事授權(quán)事項(xiàng)而給8 集團(tuán)公司造成損失或嚴(yán)重不利影響的，責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第十七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)按照法律法規(guī)、國(guó)資監(jiān)督管理部門的有關(guān)規(guī)定及本制度實(shí)際運(yùn)行效果來(lái)修改本制度。修改時(shí)由董事會(huì)依據(jù)有關(guān)規(guī)章、規(guī)則提出修改議案。 第十八條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋，自董事會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施。
公司董事會(huì)章程 5
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司董事會(huì)秘書的行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《山西美錦能源股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制訂本工作細(xì)則。
第二條 公司設(shè)立董事會(huì)秘書一名。董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第三條 董事會(huì)秘書對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。
第四條 公司董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，聘任一名證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所 負(fù)有的責(zé)任。
證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)證券交易所的董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘書資格證書。
第五條 公司董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表均應(yīng)遵守本制度的規(guī)定。
第二章 董事會(huì)秘書的聘任、解聘及任職資格
第六條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。
公司董事或其它高管人員可以兼任董事會(huì)秘書。董事、其他高管人員兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事或其他高管人員、董事會(huì)秘書分別作出的，則該兼任董事（或其他高管人員）及董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。
第七條 董事會(huì)秘書應(yīng)由具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，從事財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人擔(dān)任。
董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書：
�。ㄒ唬┯小豆痉ā返谝话偎氖邨l規(guī)定情形之一的；
�。ǘ┳允艿街袊�(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的；
（三）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；
�。ㄋ模┍竟粳F(xiàn)任監(jiān)事；
�。ㄎ澹┳C券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。
第八條 公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。
第九條 公司董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。 董事會(huì)秘書空缺期間超過(guò)三個(gè)月之后，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會(huì)秘書。
第十條 公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會(huì)秘書的會(huì)議召開五個(gè)交易日之前將該董事會(huì)秘書的有關(guān)材料報(bào)送證券交易所，證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，董事會(huì)可以聘任。
第十一條 公司董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向證券交易所提交以下資料：
�。ㄒ唬┒聲�(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議；
（二）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
�。ㄈ┕径麻L(zhǎng)的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所提交變更后的資料。
第十二條 公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。
董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。
第十三條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書在任職期間按要求參加證券交易所組織的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。
第十四條 公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指派董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表或者第九條規(guī)定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與證券交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。
第十五條 董事會(huì)秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起在一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書：
�。ㄒ唬┏霈F(xiàn)本細(xì)則第七條所規(guī)定情形之一；
�。ǘ┻B續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；
�。ㄈ┰趫�(zhí)行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給投資者造成重大損失；
�。ㄋ模┻`反國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章、本細(xì)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。
第十六條 公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無(wú)故將其解聘。董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。
董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。
第三章 董事會(huì)秘書的職責(zé)
第十七條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：
�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；
�。ǘ┴�(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；
�。ㄈ﹨f(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來(lái)訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；
�。ㄋ模┌凑辗ǘǔ绦蚧I備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會(huì)和股東大會(huì)的文件；
協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)時(shí)切實(shí)遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)章制度，
（五）參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；
�。┴�(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的.工作，制訂保密措施，促使公司董事會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報(bào)告；
�。ㄆ撸┴�(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、董事會(huì)印章、大股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有公司股票的資料，以及董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；
�。ò耍﹨f(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程對(duì)其設(shè)定的責(zé)任；
�。ň牛┐偈苟聲�(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將 有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄上，并立即向證券交易所報(bào)告；
�。ㄊ楣局卮鬀Q策提供咨詢和建議；
�。ㄊ唬┴�(fù)責(zé)籌備公司境內(nèi)外推介宣傳活動(dòng)；
�。ㄊ﹨f(xié)助組織公司對(duì)外投資、再融資等資本運(yùn)作工作；
（十三）根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)或《公司法》和證券交易所的要求履行的其它職責(zé)。
第十八條公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。
董事會(huì)秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。
董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向證券交易所報(bào)告。
第四章 績(jī)效評(píng)價(jià)
第十九條 董事會(huì)秘書應(yīng)嚴(yán)格履行職責(zé)，除接受公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的指導(dǎo)考核外，還必須根據(jù)證券交易所《上市公司信息披露工作考核辦法》的規(guī)定，接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的指導(dǎo)和考核。
第二十條 公司根據(jù)董事會(huì)秘書工作業(yè)績(jī)對(duì)其進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)與考核。
第五章 附則
第二十一條 本工作制度自董事會(huì)決議通過(guò)之日起生效，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二十二條 本工作制度如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，執(zhí)行法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
公司董事會(huì)章程 6
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、公司章程及有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則，規(guī)范公司行為，明確董事會(huì)秘書的職責(zé)和權(quán)限。
第二條 董事會(huì)秘書是公司的高級(jí)管理人員，由董事會(huì)任命，并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。公司高級(jí)管理人員的法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定適用于董事會(huì)秘書。
第二章 任職資格
第三條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所需的財(cái)務(wù)、管理和法律專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人道德，并取得證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書：
《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一；
受中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近行政處罰不滿三年的；
近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上批評(píng)的；
公司現(xiàn)任監(jiān)事；
證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。
第三章 職責(zé)
第四條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)與公司高級(jí)管理人員相應(yīng)的法律責(zé)任，對(duì)公司誠(chéng)實(shí)勤勉，不得利用職權(quán)為自己或者他人謀取利益。
第五條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)：
董事會(huì)秘書是公司與證券交易所的指定聯(lián)系人，負(fù)責(zé)公司與相關(guān)方與證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通，確保證券交易所能夠隨時(shí)與證券交易所取得工作聯(lián)系；
負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定和實(shí)施信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報(bào)告制度，督促公司及相關(guān)方依法履行信息披露義務(wù)，并按規(guī)定向證券交易所披露定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告；
協(xié)調(diào)公司與投資者的關(guān)系，接待投資者，回答投資者咨詢，并向投資者提供公司披露的信息；
按照法定程序準(zhǔn)備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備并提交擬審議的董事會(huì)和股東大會(huì)文件；
制作會(huì)議記錄并簽字參加董事會(huì)會(huì)議；
負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的工作，制定保密措施，鼓勵(lì)董事會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在正式披露相關(guān)信息前保守秘密，及時(shí)采取補(bǔ)救措施，并向證券交易所報(bào)告；
負(fù)責(zé)保管公司股東名單、董事名單、控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有公司股份的信息，以及董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件和會(huì)議記錄；
協(xié)助董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議的責(zé)任；
鼓勵(lì)董事會(huì)依法行使職權(quán)；董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程的，應(yīng)當(dāng)提醒董事，并要求參加會(huì)議的監(jiān)事發(fā)表意見；董事會(huì)堅(jiān)持上述決議的，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中記錄監(jiān)事及其個(gè)人意見，并立即向證券交易所報(bào)告；
《公司法》和證券交易所要求的其他職責(zé)。
第六條 董事兼任董事會(huì)秘書的，董事、董事會(huì)秘書分別作出行為的，兼任董事、董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出行為。
第七條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持和配合董事會(huì)秘書的工作。
董事會(huì)秘書有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加信息披露會(huì)議，查閱所有信息披露文件，并要求公司相關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)信息和信息。
當(dāng)董事會(huì)秘書在履行職責(zé)時(shí)受到不當(dāng)阻礙和嚴(yán)重阻礙時(shí)，可以直接向證券交易所報(bào)告。
第四章 任免程序
第八條 董事會(huì)秘書由公司董事會(huì)推薦，經(jīng)證券交易所專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得資格證書后，由董事會(huì)聘任。公司應(yīng)在原董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)任命董事會(huì)秘書，公司應(yīng)在董事會(huì)秘書會(huì)議前五個(gè)交易日內(nèi)向證券交易所提交董事會(huì)秘書，證券交易所自收到相關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議，董事會(huì)可以任命。
第九條 公司董事會(huì)任命董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交下列文件：
董事會(huì)推薦書包括被推薦人的資格描述、職位、工作表現(xiàn)和個(gè)人道德；
個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明(復(fù)印件)；
董事會(huì)秘書資格證書(復(fù)印件)由推薦人取得。
第十條 公司在聘請(qǐng)董事會(huì)秘書時(shí)，還應(yīng)聘請(qǐng)證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。當(dāng)董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)行使其權(quán)利，履行其職責(zé)。在此期間，董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所的責(zé)任不得免除。
經(jīng)證券交易所董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘書資格證書的證券事務(wù)代表。
第十一條 董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表后，應(yīng)及時(shí)公告并向證券交易所提交以下信息：
董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或有關(guān)董事會(huì)決議；
董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的溝通方式包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址和特殊電子郵件地址。
公司董事長(zhǎng)的通訊方式包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通訊地址和專用電子郵件地址。
當(dāng)上述關(guān)于通信方式的信息發(fā)生變化時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)向證券交易所提交變更后的信息。
第十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書：
本細(xì)則第三條規(guī)定的情形之一；
連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；
在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給投資者造成重大損失；
違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。
第十三條 董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由。董事會(huì)秘書或者董事會(huì)秘書辭職時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。董事會(huì)秘書有權(quán)向證券交易所提交不當(dāng)解聘或者辭職的個(gè)人陳述報(bào)告。
第十四條 董事會(huì)秘書離職前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離職審查，并在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)文件、正在處理或待處理的事項(xiàng)。公司在任命董事會(huì)秘書時(shí)，應(yīng)當(dāng)與董事會(huì)秘書簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在離職后繼續(xù)履行保密義務(wù)，直至披露相關(guān)信息，但涉及公司違法行為的信息除外。
第十五條 董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定董事或者高級(jí)管理人董事會(huì)秘書的'職責(zé)，并報(bào)證券交易所備案，董事會(huì)秘書的候選人應(yīng)盡快確定。公司指定董事會(huì)秘書職責(zé)的，由董事長(zhǎng)擔(dān)任董事會(huì)秘書職責(zé)。
董事長(zhǎng)在董事會(huì)秘書空缺三個(gè)月以上后，應(yīng)當(dāng)履行董事會(huì)秘書的職責(zé)，直至公司正式任命董事會(huì)秘書。
第五章 法律責(zé)任
第十六條 董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，給公司造成損失的，董事會(huì)秘書除依照《公司法》第一百一十三條第（三）款的規(guī)定對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；但能夠證明對(duì)投票事項(xiàng)提出異議的，可以免除責(zé)任。
第十七條 董事會(huì)秘書有本細(xì)則第十條規(guī)定的情形之一的，公司董事會(huì)將按照有關(guān)規(guī)定采取以下處罰措施：
(一)建議證券交易所取消其資格，免除其職務(wù)；
(二)情節(jié)嚴(yán)重的，建議證券交易所取消今后上市公司董事會(huì)秘書資格并公告；
�。�3）根據(jù)證券交易所或國(guó)家有關(guān)部門的處罰意見進(jìn)行處罰。
第十八條 董事會(huì)秘書不接受處罰的，可以在收到處罰決定通知之日起十五日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的機(jī)構(gòu)上訴。
第十九條 違反法律、法規(guī)或者公司章程的董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定追究相應(yīng)的責(zé)任。
第六章 附則
第二十條 本細(xì)則的有關(guān)內(nèi)容與國(guó)家頒布的法律、法規(guī)不一致的，按照國(guó)家規(guī)定辦理。
第二十一條 本細(xì)則由董事會(huì)解釋，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。本工作細(xì)則第五條第（1)項(xiàng)、第(2)項(xiàng)、第(6)項(xiàng)、第八條、第九條、第十一條、第十二條、第十三條、第十七條、第十八條及其他涉及信息披露或公告、向證券交易所報(bào)告或備案的條款，在公司公開發(fā)行股票并上市后執(zhí)行。
公司董事會(huì)章程 7
第一章 總 則
第一條 根據(jù)國(guó)家《民辦教育促進(jìn)法》、《民辦學(xué)校管理辦法》、《民辦學(xué)校暫行規(guī)定》的規(guī)定，由謝忠煥投資興建舉辦唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會(huì)。
第二章 組 織
第二條 本幼兒園設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)為幼兒園的最高決策機(jī)構(gòu)。
第三條 董事會(huì)由4名董事組成，其中設(shè)董事長(zhǎng)1名，董事3名。
第四條 每屆董事任期3年，任期屆滿后可以連選連任。董事會(huì)由承辦方產(chǎn)生。首屆董事會(huì)由承辦方出資人推薦，以后每屆董事會(huì)按照董事會(huì)章程推選。新增董事由董事 會(huì)推薦，提交董事會(huì)認(rèn)可，由董事長(zhǎng)聘任。
第五條 董事會(huì)成員因工作變動(dòng)等原因不便在董事會(huì)工作時(shí)，有關(guān)程序進(jìn)行調(diào)整。
第三章 職 權(quán)
第六條 幼兒園董事會(huì)行使下列職權(quán)
1、聘任與解聘執(zhí)行園長(zhǎng)。
2、審定幼兒園發(fā)展規(guī)劃。
3、決定幼兒園經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和方案，包括經(jīng)費(fèi)等籌集方案。
4、審議幼兒園年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案。
5、決定幼兒園內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，教職員工的編制定額和工資福利待遇標(biāo)準(zhǔn)。
6、擬訂幼兒園解散、終止的方案。
7、管理幼兒園的資金與基金。
8、聘任或解聘幼兒園財(cái)務(wù)人員，并決定其報(bào)酬等事項(xiàng)。
9、決定幼兒園的基本管理制度。
10、改幼兒園的組織章程。
11、審議幼兒園辦學(xué)質(zhì)量和園長(zhǎng)、教職工的考核獎(jiǎng)勵(lì)。
12、決定幼兒園的其他重大事項(xiàng)。
第七條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
1、召集主持董事會(huì)會(huì)議。
2、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行。
3、簽署重要合同及其他重要丈件。
4、本章程和董事會(huì)決議授予的其他職權(quán);
第四章 工作制度
第八條 董事會(huì)每學(xué)年召開二次全體會(huì)議，每次會(huì)議前10日書面通知全體董事。審議董事會(huì)的工作，必要時(shí)可提前或延期召開，董事會(huì)會(huì)議須由二分之一以上的董事出席方可舉行。
第九條 董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。如投票結(jié)果為贊成票與反對(duì)票均等，則由董事長(zhǎng)決定。
第十條 董事會(huì)須對(duì)議事進(jìn)程和決定形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的`董事須在會(huì)議記錄上簽名。在會(huì)議表決中曾表明異議的董事，有權(quán)要求該會(huì)議記錄中作出其在表決過(guò)程中表明異議的記載。
第十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)遵守本章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)幼兒園利益，不得利用地位和職權(quán)為自己謀取私利。
第十二條 本章程由唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第十三條 園董事會(huì)議事規(guī)則依據(jù)本章程制定。
第十四條 本章程的修改須經(jīng)全體董事會(huì)議通過(guò)。
第十五條 本章程自唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會(huì)全體會(huì)議通過(guò)之日起生效。
公司董事會(huì)章程 8
第一章、總則
第一條、為切實(shí)提高有限公司的工作效率，有效控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，健全公司內(nèi)部控制，完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司董事會(huì)及經(jīng)理層依法履職，規(guī)范被授權(quán)人的職責(zé)和行使職權(quán)的具體程序，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、公司章程和議事規(guī)則的規(guī)定，制定本制度。
第二條、結(jié)合公司實(shí)際情況，董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的授權(quán)應(yīng)遵循下列原則：
�。ㄒ唬⿲徤魇跈�(quán)原則。授權(quán)優(yōu)先考慮風(fēng)險(xiǎn)防范目標(biāo)的要求，從嚴(yán)控制
（二）授權(quán)范圍限定原則。授權(quán)嚴(yán)格限定在《公司章程》規(guī)定和股東對(duì)董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，不得超越董事會(huì)職權(quán)范圍
（三）適時(shí)調(diào)整原則。授權(quán)權(quán)限在授權(quán)有效期限內(nèi)保持相對(duì)穩(wěn)定，并根據(jù)內(nèi)外部因素的變化情況和經(jīng)營(yíng)管理工作需要，適時(shí)調(diào)整授權(quán)權(quán)限
�。ㄋ模┯行ПO(jiān)控原則。董事會(huì)對(duì)授權(quán)執(zhí)行情況要進(jìn)行監(jiān)督檢查，保障對(duì)授權(quán)權(quán)限執(zhí)行的有效監(jiān)控。
第三條、經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)依法行使本制度辦法規(guī)定的授權(quán)，并遵守公司的各項(xiàng)規(guī)章，不得越權(quán)。
第二章、授權(quán)內(nèi)容與形式
第四條、董事會(huì)依據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略、授權(quán)事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)程度，在董事會(huì)權(quán)限內(nèi)，以董事會(huì)授權(quán)書的形式授權(quán)經(jīng)理層行使下列一定范圍或額度內(nèi)的審批權(quán)：
�。ㄒ唬┡c日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的采購(gòu)、工程承包、勞務(wù)合作等交易事項(xiàng)及相關(guān)合同簽署，但上述交易或合同金額達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的`，必須經(jīng)董事會(huì)審議：
1、采購(gòu)、接受勞務(wù)等合同的絕對(duì)金額超過(guò)十萬(wàn)元人民幣的；
2、工程承包合同或者提供勞務(wù)等合同的絕對(duì)金額超過(guò)一千萬(wàn)元人民幣的；
3、公司認(rèn)為可能對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的合同。
�。ǘ┙M織實(shí)施董事會(huì)批準(zhǔn)的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃內(nèi)的資金支付及資產(chǎn)運(yùn)用方案；
�。ㄈ└鶕�(jù)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃完成情況提出員工及子公司獎(jiǎng)勵(lì)方案、提取數(shù)額及獎(jiǎng)勵(lì)辦法，報(bào)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)后執(zhí)行。
�。ㄋ模└鶕�(jù)經(jīng)營(yíng)需要，決定相關(guān)職能部門的設(shè)置與調(diào)整；
�。ㄎ澹┎豢煽沽�、重大突發(fā)事件或緊急情況的處置權(quán)；
�。┒聲�(huì)認(rèn)為需要授權(quán)經(jīng)理層行使的其他審批權(quán)限。
第五條、董事會(huì)授權(quán)書應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：
（一）授權(quán)人、被授權(quán)人的全稱；
�。ǘ┦跈�(quán)事項(xiàng)及其范圍或額度；
�。ㄈ┦跈�(quán)生效日期和有效期限
（四）授權(quán)人代表、被授權(quán)人代表的簽字；
�。ㄎ澹┦跈�(quán)人認(rèn)為需要明確的其他事項(xiàng)。董事會(huì)授權(quán)書需經(jīng)董事會(huì)審議。
第六條、經(jīng)理層無(wú)權(quán)將董事會(huì)對(duì)其授權(quán)轉(zhuǎn)授給其他經(jīng)理層成員個(gè)人或公司其他人員。
第三章、授權(quán)管理
第七條、行政管理中心負(fù)責(zé)組織起草董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層授權(quán)書、提交董事會(huì)審議授權(quán)書、組織授權(quán)書簽署、并負(fù)責(zé)保管董事會(huì)授權(quán)書。
第八條、總經(jīng)理應(yīng)組織召開總經(jīng)理辦公會(huì)對(duì)授權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行集體研究決定。黨委前置研究討論的事項(xiàng)須經(jīng)公司黨委會(huì)研究同意后，提交總經(jīng)理辦公會(huì)進(jìn)行決策，所需決策事項(xiàng)如需向上級(jí)有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案的，從其規(guī)定。因情況緊急且影響公司大局利益需要立即執(zhí)行的情況，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)事先向董事會(huì)提出書面提議，董事會(huì)作出同意決議后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第九條、人力資源管理中心負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)授權(quán)事項(xiàng)的日常協(xié)調(diào)管理工作，執(zhí)行落實(shí)情況進(jìn)行跟蹤匯總，并定期形成貫徹落實(shí)情況報(bào)告。人力資源管理中心對(duì)授權(quán)事項(xiàng)執(zhí)行落實(shí)情況實(shí)時(shí)進(jìn)行監(jiān)督檢查和評(píng)價(jià)，并定期向董事會(huì)報(bào)告，每半年報(bào)告一次。
第十條、總經(jīng)理負(fù)責(zé)代表經(jīng)理層對(duì)授權(quán)事項(xiàng)執(zhí)行落實(shí)情況定期向董事會(huì)匯報(bào)，每季度匯報(bào)一次。
第四章、授權(quán)的有效期間、變更和終止
第十一條、授權(quán)的有效期一般為一年。授權(quán)期滿后，董事會(huì)未重新授權(quán)的，原授權(quán)繼續(xù)有效，直至董事會(huì)作出新的授權(quán)為止。
授權(quán)期限屆滿或者授權(quán)被變更、被撤銷的，授權(quán)終止前已經(jīng)實(shí)施、授權(quán)終止后有利于公司且需要繼續(xù)完成的行為的效力不受前述期限影響。
第十二條、授權(quán)有效期限內(nèi)發(fā)生下列情況之一的，董事會(huì)可對(duì)授權(quán)予以變更：
�。ㄒ唬┍皇跈�(quán)人有越權(quán)行為
�。ǘ┍皇跈�(quán)人嚴(yán)重失職造成公司重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和損失
（三）公司出現(xiàn)較大虧損或經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)其他重大不利變化
（四）公司發(fā)展戰(zhàn)略、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境等情況發(fā)生重大變化
（五）國(guó)家有關(guān)法規(guī)、政策調(diào)整影響授權(quán)權(quán)限的執(zhí)行
�。┕蓶|要求
�。ㄆ撸┢渌枰兏那闆r。
第十三條、發(fā)生下列情況之一的，授權(quán)終止：
�。ㄒ唬┦跈�(quán)有效期屆滿
�。ǘ┦跈�(quán)被撤銷
（三）其他需要終止的情況
第十四條、經(jīng)理層有越權(quán)行為的，董事會(huì)應(yīng)責(zé)令改正，造成嚴(yán)重后果的，董事會(huì)應(yīng)變更直至撤銷對(duì)經(jīng)理層的某一項(xiàng)或某幾項(xiàng)授權(quán)，同時(shí)對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行問(wèn)責(zé)。
第五章、附則
第十五條、本辦法與《公司章程》、《公司“三重一大”決策實(shí)施辦法細(xì)則》、《公司董事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定不一致的，以《公司章程》、《公司“三重一大”決策實(shí)施辦法細(xì)則》、《公司董事會(huì)議事規(guī)則》為準(zhǔn)。
第十六條、本辦法經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后生效。
第十七條、本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
公司董事會(huì)章程 9
第一章總則
第一條x大學(xué)x學(xué)院（以下簡(jiǎn)稱“學(xué)院”）是依據(jù)教育部《關(guān)于規(guī)范并加強(qiáng)普通高校以新的機(jī)制和模式試辦獨(dú)立學(xué)院管理的若干意見》（教發(fā)〔2003〕8號(hào)）文件精神，由x大學(xué)（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）和增城市x實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）合作舉辦的獨(dú)立學(xué)院。
現(xiàn)根據(jù)中華人民共和國(guó)現(xiàn)行有關(guān)法律法規(guī)和雙方協(xié)議，決定成立x大學(xué)x學(xué)院董事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“董事會(huì)”），并制訂本章程。
第二章組織
第二條董事會(huì)由七人組成。其中甲方委派三人，乙方委派四人。董事長(zhǎng)由乙方委派的董事出任，副董事長(zhǎng)由甲方委派的董事出任。董事長(zhǎng)擔(dān)任學(xué)院的法人代表。
第三條董事會(huì)成員每屆任期四年。任期屆滿，經(jīng)委派方委派可連任。董事在任期內(nèi)，因自身原因不能履行董事職責(zé)或委派方需替換人選的，委派方應(yīng)另行派人接替并書面告知董事會(huì)。
第四條董事為無(wú)薪酬職務(wù)。
第五條董事會(huì)集體行使董事會(huì)權(quán)力。
第六條董事會(huì)下設(shè)辦公室，成員由董事長(zhǎng)任命，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。
第三章職權(quán)
第七條董事會(huì)是學(xué)院最高的決策機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┢溉魏徒馄笇W(xué)院院長(zhǎng)，根據(jù)院長(zhǎng)或甲、乙雙方的提名，決定聘任和解聘副院長(zhǎng)；
�。ǘ┬薷膶W(xué)院章程，制定或?qū)徟鷮W(xué)院的規(guī)章制度；
�。ㄈ└鶕�(jù)國(guó)家教育方針、政策，審議和批準(zhǔn)學(xué)院的總體發(fā)展規(guī)劃、年度發(fā)展計(jì)劃以及教學(xué)科研發(fā)展計(jì)劃；
�。ㄋ模┗I措學(xué)院發(fā)展所需的資金，審議和批準(zhǔn)學(xué)院辦學(xué)經(jīng)費(fèi)的預(yù)、決算，批準(zhǔn)重大開支項(xiàng)目，對(duì)學(xué)院經(jīng)費(fèi)的使用進(jìn)行監(jiān)督和檢查；
（五）決定教職工的編制定額和工資標(biāo)準(zhǔn)；
�。⿲�(duì)學(xué)院的工作進(jìn)行監(jiān)督，定期聽取院長(zhǎng)的述職報(bào)告和工作匯報(bào)，檢查其履行職權(quán)及執(zhí)行工作計(jì)劃的情況，實(shí)施任職和崗位考評(píng)；
（七）協(xié)調(diào)學(xué)院與x大學(xué)的關(guān)系；
�。ò耍Q定學(xué)院的分立、合并、終止、清算等事宜；
�。ň牛┯懻摏Q定其它必須由董事會(huì)作出決定的重要事項(xiàng)。
第八條董事的權(quán)利和義務(wù)
董事的權(quán)利：
�。ㄒ唬┞犎W(xué)院年度工作報(bào)告，對(duì)學(xué)院的發(fā)展提出咨詢意見和建議，對(duì)董事會(huì)經(jīng)費(fèi)的使用進(jìn)行審議；
�。ǘ┫碛卸ㄆ讷@得有關(guān)學(xué)院建設(shè)與發(fā)展，以及教學(xué)和科研信息的權(quán)利；
（三）享有參加學(xué)院組織的有關(guān)學(xué)術(shù)會(huì)議、考察、訪問(wèn)、調(diào)研等活動(dòng)的權(quán)利；
�。ㄋ模┩扑]新的董事，應(yīng)邀參加學(xué)院重大慶典等活動(dòng)。
董事的義務(wù)：
�。ㄒ唬┚S護(hù)學(xué)院合法權(quán)益和聲譽(yù)；
�。ǘ┏鱿聲�(huì)議；
�。ㄈ╆P(guān)心和支持學(xué)院的發(fā)展，積極對(duì)學(xué)院的重大決策和舉措提供咨詢；
�。ㄋ模﹥�(yōu)先向?qū)W院提供科研課題，積極與學(xué)院開展多種形式的科技合作；
�。ㄎ澹┮月�(lián)合辦學(xué)、科技合作、人才培養(yǎng)及設(shè)立獎(jiǎng)學(xué)金、獎(jiǎng)教金、教育基金等方式幫助學(xué)院籌集辦學(xué)資金，支持學(xué)院辦學(xué)；
�。┓e極協(xié)助和配合學(xué)院承接與經(jīng)濟(jì)、科技和社會(huì)服務(wù)有關(guān)的重大課題與項(xiàng)目，促進(jìn)學(xué)院與社會(huì)各界的合作。
第九條學(xué)院董事長(zhǎng)經(jīng)董事會(huì)授權(quán)依法行使下列職權(quán)：
（一）召集和主持董事會(huì)會(huì)議；
�。ǘz查董事會(huì)通過(guò)決議、年度工作計(jì)劃的執(zhí)行情況和督導(dǎo)學(xué)院的人事和財(cái)務(wù)工作；
�。ㄈ⿲徍伺鷾�(zhǔn)學(xué)院上報(bào)的用人計(jì)劃、教職工編制、工資方案；
�。ㄋ模┡鷾�(zhǔn)學(xué)院院長(zhǎng)提議聘任或解聘的中層管理干部和正高職稱的教學(xué)科研人員；
�。ㄎ澹⿲徟鷮�(duì)學(xué)院教職工的學(xué)期及年度考核結(jié)果；
（六）董事會(huì)休會(huì)期間，行使董事會(huì)的職權(quán)；
�。ㄆ撸┓伞⒎ㄒ�(guī)規(guī)定的其他由董事長(zhǎng)行使的職權(quán)；
�。ò耍┒麻L(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事代行職權(quán)；需要董事會(huì)授權(quán)的.，由董事會(huì)再行授權(quán)。
第四章會(huì)議制度
第十條董事會(huì)會(huì)議原則上每學(xué)期召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行該項(xiàng)職責(zé)的，可以指定副董事長(zhǎng)或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持。
經(jīng)董事長(zhǎng)或三分之一以上的董事建議，可以召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開會(huì)議或臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開前至少十日將會(huì)議安排通知全體董事。
第十一條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席，委托書中應(yīng)注明授權(quán)范圍。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行。
第十二條董事會(huì)會(huì)議實(shí)行集體決策，采取一人一票和與會(huì)董事多數(shù)贊同即表決通過(guò)的原則（第十三條另有規(guī)定的除外），與會(huì)董事對(duì)其投票須簽字確認(rèn)并承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)贊同票和反對(duì)票相等時(shí)，董事長(zhǎng)或其授權(quán)代表有權(quán)作最后決定。
第十三條董事會(huì)會(huì)議討論以下重大事項(xiàng)的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事同意方可通過(guò)：
�。ㄒ唬┢溉�、解聘院長(zhǎng)；
�。ǘ┬薷�、補(bǔ)充學(xué)院章程；
�。ㄈ┲贫òl(fā)展規(guī)劃；
（四）審核預(yù)算、決算；
（五）決定學(xué)院的分立、合并、終止、清算等事宜。
（六）學(xué)院章程規(guī)定的其他重大事項(xiàng)
第十四條董事會(huì)會(huì)議的議程、決議事項(xiàng)及決議結(jié)果應(yīng)有會(huì)議紀(jì)錄。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議紀(jì)錄、出席會(huì)議董事簽到薄及代理出席委托書等應(yīng)由專人存檔保管。
第五章董事會(huì)的解散
第十五條出現(xiàn)下列情況之一者，董事會(huì)自行終止、解散：
�。ㄒ唬╇p方合作期滿且不續(xù)期的；
�。ǘ⿲W(xué)院終止。
第六章附則
第十六條本章程解釋權(quán)屬于學(xué)院董事會(huì)。
第十七條本章程自20xx年3月26日起施行。
公司董事會(huì)章程 10
第一條為完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立高效的公司績(jī)效激勵(lì)機(jī)制，特制定本辦法。
第二條本辦法所稱董事長(zhǎng)獎(jiǎng)勵(lì)基金是指專項(xiàng)用于獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)公司發(fā)展作出貢獻(xiàn)的有關(guān)人員的基金。
第三條董事長(zhǎng)獎(jiǎng)勵(lì)基金用途為：
1.效益獎(jiǎng)：獎(jiǎng)勵(lì)為提高公司經(jīng)濟(jì)效益作出貢獻(xiàn)的有關(guān)人員。
2.創(chuàng)新獎(jiǎng)：獎(jiǎng)勵(lì)提出管理創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新的意見，并被采用后取得良好效果的有關(guān)人員。
3.成本獎(jiǎng)：獎(jiǎng)勵(lì)為公司降本增效作出貢獻(xiàn)的有關(guān)人員。
4.安全獎(jiǎng)：獎(jiǎng)勵(lì)為公司安全、環(huán)保、消防工作中作出貢獻(xiàn)的.有關(guān)人員。
5.企業(yè)文化獎(jiǎng)：獎(jiǎng)勵(lì)為公司企業(yè)文化建設(shè)作出貢獻(xiàn)的有關(guān)人員。
6.特別貢獻(xiàn)獎(jiǎng)：獎(jiǎng)勵(lì)為提升公司知名度、美譽(yù)度，以及為公司發(fā)展等作出突出貢獻(xiàn)的有關(guān)人員。
第四條董事長(zhǎng)獎(jiǎng)勵(lì)基金應(yīng)�？顚Ｓ�，不得用于任何形式的經(jīng)營(yíng)性投資。（經(jīng)營(yíng)性投資包括但不限于用于購(gòu)買國(guó)庫(kù)券、企業(yè)債券、股票和投資基金。）
第五條公司設(shè)立董事長(zhǎng)獎(jiǎng)勵(lì)基金管理委員會(huì)，由公司董事長(zhǎng)、黨委書記、總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書五人組成，公司董事長(zhǎng)兼任董事長(zhǎng)獎(jiǎng)勵(lì)基金管理委員會(huì)主任。
第六條董事長(zhǎng)獎(jiǎng)勵(lì)基金管理委員會(huì)的主要職責(zé)為：
1.制訂董事長(zhǎng)獎(jiǎng)勵(lì)基金預(yù)算和使用計(jì)劃提供建議；
2.定期向董事會(huì)匯報(bào)董事長(zhǎng)獎(jiǎng)勵(lì)基金使用情況；
3.制訂及完善董事長(zhǎng)獎(jiǎng)勵(lì)基金管理規(guī)章制度；
4.對(duì)董事長(zhǎng)獎(jiǎng)勵(lì)基金用途及使用效果提出評(píng)審意見；
5.提名基金獎(jiǎng)勵(lì)獲獎(jiǎng)人員。
第七條董事長(zhǎng)獎(jiǎng)勵(lì)基金按公司經(jīng)審計(jì)后年度凈利潤(rùn)的一定比例預(yù)提。董事長(zhǎng)獎(jiǎng)勵(lì)基金每年度預(yù)提比例為上年度經(jīng)審計(jì)后凈利潤(rùn)的1～5。年度預(yù)提比例為上年度經(jīng)審計(jì)后凈利潤(rùn)的1～3時(shí)，董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)獎(jiǎng)勵(lì)基金管理委員會(huì)確定提��；年度預(yù)提比例為上年度經(jīng)審計(jì)后年度凈利潤(rùn)的3～5時(shí)，由董事會(huì)確定提取。
第八條董事長(zhǎng)獎(jiǎng)勵(lì)基金上年度余額及利息結(jié)存轉(zhuǎn)入下年度基金賬戶，作增加基金額處理。
第九條董事長(zhǎng)獎(jiǎng)勵(lì)基金管理委員會(huì)以到會(huì)委員半數(shù)通過(guò)決定基金的使用方案。在該使用計(jì)劃范圍內(nèi)由董事長(zhǎng)授權(quán)董事長(zhǎng)基金獎(jiǎng)勵(lì)委員會(huì)在授權(quán)范圍內(nèi)具體安排使用，董事長(zhǎng)獎(jiǎng)勵(lì)基金委員會(huì)定期向董事長(zhǎng)匯報(bào)基金的使用情況。
第十條公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部對(duì)董事長(zhǎng)獎(jiǎng)勵(lì)基金進(jìn)行財(cái)務(wù)管理，設(shè)立董事長(zhǎng)獎(jiǎng)勵(lì)基金賬戶，單獨(dú)核算，定期向董事長(zhǎng)基金管理委員會(huì)提交基金財(cái)務(wù)資料。
第十一條公司審計(jì)監(jiān)察室、董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)對(duì)董事長(zhǎng)獎(jiǎng)勵(lì)基金的使用進(jìn)行監(jiān)督。
第十二條本辦法的解釋權(quán)屬公司董事會(huì)。
公司董事會(huì)章程 11
第一章 總則
第一條 為加強(qiáng)xxx股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有、買賣本公司股份的管理工作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》，以及《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本管理制度。
第二條 本管理制度適用于公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及本管理制度第十九條規(guī)定的自然人、法人或其他組織所持本公司股份及其變動(dòng)的管理。
第三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的本公司股份。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員委托他人代行買賣股份，視作本人所為，也應(yīng)遵守本管理制度并履行相關(guān)詢問(wèn)和報(bào)告義務(wù)。
第四條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買賣本公司股份及其衍生品種前，應(yīng)知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)。必須通過(guò)董事會(huì)經(jīng)行交易，不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。
第二章 持有及買賣公司股份行為規(guī)范
第五條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買賣本公司股份前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計(jì)劃以書面方式通知董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能存在不當(dāng)情形，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知擬進(jìn)行買賣的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
第六條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等情形，對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份做出附加轉(zhuǎn)讓價(jià)格、附加業(yè)績(jī)考核條件、設(shè)定限售期等限制性條件的，公司應(yīng)當(dāng)在辦理股份變更登記或行權(quán)等手續(xù)時(shí)，向深圳證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“深交所”)和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)結(jié)算深圳分公司”)申請(qǐng)將相關(guān)人員所持股份登記為有限售條件的股份。
第七條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)間內(nèi)委托公司向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申報(bào)其個(gè)人身份信息(包括但不限于姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號(hào)碼、證券賬戶、離任職時(shí)間等)：
(一)公司新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)(或職工代表大會(huì))通過(guò)其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi);
(二)公司新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi);
(三)公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的2個(gè)交易日內(nèi);
(四)公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后2個(gè)交易日內(nèi);
(五)深交所要求的其他時(shí)間。
第八條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，同意深交所及時(shí)公布其持有、買賣本公司股份的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。
第九條 公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)結(jié)算深圳分公司的要求，對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員股份管理相關(guān)信息進(jìn)行確認(rèn)，并及時(shí)反饋確認(rèn)結(jié)果。
第十條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間，每年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。
第十一條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以上年末(最后一個(gè)交易日收盤后)其所持有本公司股份為基數(shù)，計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。
第十二條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無(wú)限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。因公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。
第十三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股票，計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
第十四條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司有限售條件股份滿足解除限售條件后，可委托公司向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)解除限售。
第十五條 在股份鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份依法享有收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益。
第三章 持有及買賣公司股份禁止情形
第十六條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：
(一)公司股份上市交易之日起一年內(nèi);
(二)本公司股份首次公開發(fā)行股份上市之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的`，自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月內(nèi);
(三)在本公司股份首次公開發(fā)行股份上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十二個(gè)月內(nèi);
(四)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的;
(五)法律、法規(guī)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)和深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。
因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員直接持有本公司股份發(fā)生變化的，仍遵守上述規(guī)定。
第十七條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得將其持有的本公司股份在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入。對(duì)于多次買入的，以最后一次買入的時(shí)間作為6個(gè)月賣出禁止期的起算點(diǎn);對(duì)于多次賣出的，以最后一次賣出的時(shí)間作為6個(gè)月買入禁止期的起算點(diǎn)。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反本條第一款規(guī)定，其所得收益歸公司所有，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)收回。
第十八條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣本公司股份：
(一)公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日;
(二)公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi);
(三)自可能對(duì)本公司股份交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi);
(四)深交所規(guī)定的其他期間。
第十九條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份的行為：
(一)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他組織;
(三)公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。
上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份的，參照本管理制度第二十一條的規(guī)定執(zhí)行。
第四章 持有及買賣公司股份行為披露
第二十條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在買賣本公司股份及其衍生品種的事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)書面通知董事會(huì)秘書，由公司董事會(huì)向深交所申報(bào)，并在深交所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：
(一)上年末所持本公司股份數(shù)量;
(二)上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格;
(三)本次變動(dòng)前持股數(shù)量;
(四)本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格;
(五)變動(dòng)后的持股數(shù)量;
(六)深交所要求披露的其他事項(xiàng)。
第二十一條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員出現(xiàn)本管理制度第十六條、第十七條的情形，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)披露以下內(nèi)容：
(一)相關(guān)人員違規(guī)買賣股份的情況;
(二)公司采取的補(bǔ)救措施;
(三)收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況;
(四)深交所要求披露的其他事項(xiàng)。
第二十二條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及其變動(dòng)比例達(dá)到《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定履行報(bào)告和披露等義務(wù)。
第五章 附則
第二十三條 本管理制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二十四條 本制度未盡事宜按中國(guó)證券監(jiān)督管理部門和深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定辦理。
第二十五條 本管理制度自董事會(huì)審議通過(guò)之日起施行。
公司董事會(huì)章程 12
1、負(fù)責(zé)建立公司的組織機(jī)構(gòu)，制定質(zhì)量安全方針、質(zhì)量目標(biāo)。
2、研究決定重大質(zhì)量措施，質(zhì)量分析，提出質(zhì)量決策。
3、組織實(shí)施對(duì)不合格產(chǎn)品質(zhì)量分析和審理、組織、召開發(fā)生質(zhì)量問(wèn)題的綜合分析。
4、審定重大質(zhì)量獎(jiǎng)懲方法，表彰在質(zhì)量工作中涌現(xiàn)的好人好事，對(duì)質(zhì)量事故作出懲罰決定。
5、負(fù)責(zé)對(duì)質(zhì)量體系的建立實(shí)施，完善和改進(jìn)。
6、主持召開股東大會(huì)、董事會(huì)議，組織討論和決定公司的`發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)方針、年度計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算、投資及日常經(jīng)營(yíng)工作的重大事項(xiàng)；
7、提名公司副總經(jīng)理和其他高層管理人員的聘用，決定報(bào)酬、待遇以及解聘；
8、審核公司機(jī)構(gòu)調(diào)整和重大管理制度改革方案；
9、定期審閱公司的財(cái)務(wù)報(bào)表和其他重要報(bào)表，全盤控制全公司系統(tǒng)的財(cái)務(wù)狀況；
10、簽署批準(zhǔn)公司招聘的各能管理人員和專業(yè)技術(shù)人員；
11、簽署對(duì)外上報(bào)、印發(fā)的各種重要報(bào)表、文件、資料，簽署公司重要合同協(xié)議；
12、指導(dǎo)公司的決策實(shí)施以及重大業(yè)務(wù)活動(dòng)。
13、對(duì)公司產(chǎn)品質(zhì)量安全負(fù)第一責(zé)任人的法律職責(zé)。
公司董事會(huì)章程 13
第一條總則
為完善公司的行政管理機(jī)制，建立規(guī)范化的行政管理，提高行政管理水平和工作效率，使公司各項(xiàng)行政工作有章可循、照章辦事，特制訂本制度。
第二條文件收發(fā)規(guī)定
1、董事會(huì)文件由董事長(zhǎng)辦公室擬稿，由董事長(zhǎng)簽發(fā)；
2、屬于秘密文件，核稿人應(yīng)注“秘密”字樣，并確定報(bào)送范圍。秘密文件按保密規(guī)定由專人印制、報(bào)送；
3、已簽發(fā)文件要核稿人登記、編號(hào)、復(fù)印、蓋章；
4、經(jīng)簽發(fā)的文件原稿送辦公室存檔；
5、外來(lái)文件由辦公室簽收；
6、根據(jù)保密條例規(guī)定，任何人不得泄露工作中接觸的.保密事項(xiàng)。
第三條儀表、語(yǔ)言、行為規(guī)范
1、員工著裝應(yīng)大方得體；
2、與人交流時(shí)應(yīng)語(yǔ)氣溫和、微笑應(yīng)答，不得大聲喧嘩或與客人爭(zhēng)吵；
3、接聽電話應(yīng)及時(shí)，重要電話做好接聽記錄，打私人電話是應(yīng)離開工作區(qū)域，以免影響其他同事工作；
4、工作時(shí)間內(nèi)不應(yīng)無(wú)故離崗、串崗，不得閑聊、吃零食、大聲喧嘩，確保辦公環(huán)境的安靜有序；
5、職員應(yīng)在每天的工作時(shí)間開始前和工作時(shí)間結(jié)束后做好辦公室的衛(wèi)生保潔工作，保持物品整齊，桌面整潔；
6、發(fā)現(xiàn)辦公設(shè)備（包括通訊、照明、影音、電腦等損壞或發(fā)生故障時(shí)，員工應(yīng)立即向辦公室報(bào)修。
第四條辦公用品購(gòu)置及領(lǐng)用規(guī)定
1、職員所需一切辦公用品都到辦公室領(lǐng)用，并作登記；
2、需要購(gòu)置新辦公用品，必須填《申購(gòu)單》，報(bào)各部門負(fù)責(zé)人審批后，由采購(gòu)部統(tǒng)一購(gòu)置；
3、辦公用品購(gòu)置后，須持《申購(gòu)單》和購(gòu)物發(fā)票、清單辦理入庫(kù)手續(xù)，未辦理入庫(kù)手續(xù)的，財(cái)務(wù)部不予報(bào)銷；
第五條會(huì)議制度
1、做好會(huì)議記錄，并按日期內(nèi)容進(jìn)行分類存檔；
2、會(huì)議期間做好接待，對(duì)外聯(lián)絡(luò)工作；
3、會(huì)后做好傳達(dá)、整理工作。
第六條考勤制度
1、必須自覺(jué)遵守勞動(dòng)紀(jì)律，按時(shí)上下班，不遲到，不早退，工作時(shí)不得擅自離開工作崗位，外出辦理業(yè)務(wù)前，須經(jīng)本部門負(fù)責(zé)人同意；
2、嚴(yán)格請(qǐng)假，銷假制度（詳見《中教發(fā)展投資企業(yè)集團(tuán)辦公室考勤制度》）。
公司董事會(huì)章程 14
第一章 總則
第一條 為了進(jìn)一步加強(qiáng)公司董事會(huì)基金（以下簡(jiǎn)稱基金）的管理，充分發(fā)揮基金在公司經(jīng)營(yíng)管理工作中的調(diào)節(jié)激勵(lì)作用，依照基金設(shè)立原則制定本辦法。
第二條 基金的資金來(lái)源為以5％的比例從公司當(dāng)年的銷售收入總額中提取。
第三條 基金主要用于對(duì)公司具有特殊貢獻(xiàn)的、在經(jīng)營(yíng)管理上具有高精尖技術(shù)的、在工作中表現(xiàn)突出、成績(jī)卓著的等人員的津貼性補(bǔ)助或獎(jiǎng)勵(lì)。
第二章 基金的管理
第四條 基金的日常管理由公司財(cái)務(wù)部和公司董事會(huì)秘書處共同管理。
第五條 財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)：
�。�1）基金的收支等帳務(wù)往來(lái)及處理；
�。�2）定期向董事會(huì)報(bào)告基金的收支情況；
（3）對(duì)基金的使用情況進(jìn)行預(yù)算統(tǒng)計(jì)。
第六條 秘書處負(fù)責(zé)：
（1）有關(guān)基金使用材料的匯總整理、送審、傳閱、歸檔；
�。�2）有關(guān)基金收支方面的報(bào)告草擬；
（3）有關(guān)基金使用方面的材料的擬定印發(fā)；
（4）有關(guān)基金方面的'規(guī)章制度的制訂以及執(zhí)行情況的監(jiān)督。
（5）董事會(huì)對(duì)有關(guān)基金方面的決議精神的落實(shí)貫徹。
第三章 基金的使用
第七條 津貼部分
津貼分為一等技術(shù)津貼（每月2xx0元）、二等技術(shù)津貼（每月1xx0元）、管理津貼（每月5xx元）、人才津貼（每月5xx—2xx0元）。
1、凡符合下列條件之一的，可享受一等技術(shù)津貼：
�。�1）具備與公司現(xiàn)在或未來(lái)發(fā)展相關(guān)的高精尖技術(shù)且工作業(yè)績(jī)優(yōu)良，具有較高的敬業(yè)精神；
�。�2）對(duì)公司產(chǎn)品或技術(shù)有著重大革新、發(fā)明且能夠帶來(lái)明顯經(jīng)濟(jì)效益的。
2、凡符合下列條件的，可享受二等技術(shù)津貼：
具備與公司現(xiàn)在或未來(lái)發(fā)展相關(guān)的先進(jìn)技術(shù)且工作業(yè)績(jī)良好，有著較高的敬業(yè)精神。
3、凡符合下列條件的，可享受管理津貼：
管理業(yè)績(jī)十分突出，具有較高的敬業(yè)精神，業(yè)績(jī)考核全年在95分以上的部門主管以上的管理人員。
4、凡符合下列條件之一的，可享受人才津貼：
�。�1）具有與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的高精尖技術(shù)的高級(jí)人才；
（2）具有高級(jí)管理技能的高級(jí)管理人才；
（3）具有高級(jí)市場(chǎng)營(yíng)銷技能的高級(jí)市場(chǎng)銷售人才。
人才補(bǔ)貼主要為符合上述條件的外部人才引進(jìn)而設(shè)立的。
第八條 獎(jiǎng)勵(lì)部分
凡符合下列條件者，獎(jiǎng)勵(lì)基金2xx0—5xx0元：
1、在公司經(jīng)營(yíng)管理上取得突出成績(jī)的；
2、對(duì)公司有著突出貢獻(xiàn)的；
3、公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)超額完成30％以上的，除按責(zé)任書給予的應(yīng)有提成外；
4、公司總經(jīng)理在任期內(nèi)工作出色，經(jīng)營(yíng)有方或能夠連續(xù)盈利或扭虧為盈；
5、在任期內(nèi)表現(xiàn)出色、業(yè)績(jī)突出的總經(jīng)理辦公會(huì)成員；
6、董事會(huì)認(rèn)為其他需要獎(jiǎng)勵(lì)的。
公司董事會(huì)章程 15
第一章、總則
第一條、為促進(jìn)公司規(guī)范化運(yùn)作，充分發(fā)揮董事會(huì)的作用，規(guī)范董事會(huì)的行為，中兵光電科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱"公司")董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制定本工作細(xì)則。
第二條、董事會(huì)為本公司的高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第三條、董事會(huì)的主要任務(wù)是協(xié)助董事處理董事會(huì)的日常工作，持續(xù)向董事會(huì)提供、提醒并確保其了解監(jiān)管機(jī)構(gòu)有關(guān)公司運(yùn)作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定;負(fù)責(zé)董事會(huì)、股東大會(huì)文件的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作，作好會(huì)議記錄，保證會(huì)議決策符合法定程序，并掌握董事會(huì)決議執(zhí)行情況;負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)信息披露，協(xié)調(diào)與投資者關(guān)系，增強(qiáng)公司透明度;參與組織資本市場(chǎng)融資;處理與中介機(jī)構(gòu)、監(jiān)管部門、媒體的關(guān)系，搞好公共關(guān)系等。董事會(huì)作為公司與上海證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與上海證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證上海證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系。
第四條、董事會(huì)對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。
第五條、公司董事、管理層及公司內(nèi)部有關(guān)部門要支持董事會(huì)依法履行職責(zé)，在機(jī)構(gòu)設(shè)置、工作人員配備以及經(jīng)費(fèi)等方面予以必要的保證。公司各有關(guān)部門要積極配合董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)的工作。公司應(yīng)設(shè)立由董事會(huì)負(fù)責(zé)管理的信息披露事務(wù)部門。董事會(huì)為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息董事會(huì)在履行職責(zé)的過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向上海證券交易所報(bào)告。
第二章、董事會(huì)的任職資格
第六條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)，具有良好的'職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得上海證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)資格證書。
第七條、下列人員不得擔(dān)任董事會(huì):
(一)《公司法》第147條規(guī)定情形之一的;
(二)自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的;
(三)最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的;
(四)公司現(xiàn)任監(jiān)事;
(五)上海證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)的其他情形。
第三章、董事會(huì)的工作職責(zé)
第八條、董事會(huì)負(fù)責(zé)本公司信息披露管理事務(wù)，包括：
(一)負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外發(fā)布;
(二)制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度;
(三)督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù);
(四)負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作;
(五)負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作;
(六)關(guān)注媒體報(bào)道，主動(dòng)向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會(huì)及時(shí)披露或澄清。
第九條、董事會(huì)應(yīng)協(xié)助公司董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括：
(一)組織籌備并列席公司董事會(huì)會(huì)議及其專門委員會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議;
(二)建立健全公司內(nèi)部控制制度;
(三)積極推動(dòng)公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng);
(四)積極推動(dòng)公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制;
(五)積極推動(dòng)公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。
第十條、董事會(huì)負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。
第十一條、董事會(huì)負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：
(一)保管公司股東持股資料;
(二)辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng);
(三)督促公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定;
(四)其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。
第十二條、董事會(huì)應(yīng)協(xié)助公司董事會(huì)制定公司資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌第十二條劃或者實(shí)施公司資本市場(chǎng)再融資或者并購(gòu)重組事務(wù)。
第十三條、董事會(huì)負(fù)責(zé)公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。
第十四條、董事會(huì)應(yīng)提示公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向上海證券交易所報(bào)告。
公司董事會(huì)章程 16
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司董事會(huì)的組織和行為，保障董事會(huì)依法行使職權(quán)，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制訂本章程。
第二條 公司董事會(huì)是公司的常設(shè)決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，并向其報(bào)告工作。
第二章 董事會(huì)的組成
第三條 董事會(huì)由10名董事組成，其中可包括獨(dú)立董事20名。董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，任期2年，任期屆滿可連選連任。
第四條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期5年，可連選連任。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第五條 董事會(huì)可根據(jù)需要設(shè)立專門委員會(huì)，如戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)等，以協(xié)助董事會(huì)履行職責(zé)。
第三章 董事會(huì)的職權(quán)
第六條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
制訂公司的.年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
制定公司的基本管理制度；
公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第四章 董事會(huì)的議事規(guī)則
第七條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第八條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年至少召開兩次，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。
第九條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第五章 董事的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任
第十一條 董事享有以下權(quán)利：
出席董事會(huì)會(huì)議，并行使表決權(quán)；
根據(jù)公司章程或董事會(huì)委托代表公司或董事會(huì)行使職權(quán)；
獲得履行職責(zé)所需的公司信息和資料；
法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第十二條 董事應(yīng)當(dāng)履行以下義務(wù)：
遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；
按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，并對(duì)議案發(fā)表明確意見；
積極維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，促進(jìn)公司健康發(fā)展；
法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第十三條 董事對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第六章 附則
第十四條 本章程由公司股東大會(huì)制定和修改，自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效。
第十五條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東大會(huì)所有。
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