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  • 有限公司章程

    時(shí)間:2024-07-09 10:22:33 公司章程 我要投稿

    [通用]有限公司章程

      在現(xiàn)實(shí)社會(huì)中,章程使用的頻率越來(lái)越高,章程一經(jīng)規(guī)定,就具有長(zhǎng)期的穩(wěn)定性,不能朝令夕改。擬章程需要注意哪些問(wèn)題呢?下面是小編為大家整理的有限公司章程,歡迎大家分享。

    [通用]有限公司章程

    有限公司章程1

      制定公司章程時(shí), 公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性,如有不實(shí)而造成法律后果的,由公司承擔(dān)責(zé)任。

      依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由 、 和 (注:有限責(zé)任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設(shè)立 有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”),經(jīng)全體股東討論,并共同制訂本章程。

      第一章 公司的名稱和住所

      第一條 公司名稱: 公司。

      第二條 公司住所:

      第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

      第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:

      公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的,應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)。

      第三章 公司注冊(cè)資本

      第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣 元。

      (注:注冊(cè)資本為全體股東認(rèn)繳的出資額。20xx年12月28日修正后的公司法取消對(duì)有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元的限制,因此,注冊(cè)資本最低可以為“1元”。)

      第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

      第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下:

    股東的姓名或者名稱



    出資方式



    出資額



    出資時(shí)間























      (注:20xx年12月28日修正后的公司法取消對(duì)有限責(zé)任公司股東的首次出資比例和最長(zhǎng)繳足期限的限制,也取消對(duì)貨幣出資的比例限制。因此,股權(quán)可以全部用非貨幣方式出資,出資期限可以為100年甚至更久。但是,在公司解散或者破產(chǎn)的情況下,股東認(rèn)繳的出資仍需要實(shí)繳,不受出資期限的限制,故認(rèn)繳的出資額不可任性。此外,自20xx年3月1日起,股東繳納出資后,不再要求必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,公司登記機(jī)關(guān)也不再要求提供驗(yàn)資證明,不再登記公司股東的實(shí)繳出資情況,公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資本”事項(xiàng)。)

      第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊(cè)。

      第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

      第七條 公司股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

      (一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

      (二) 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

      (三) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

      (四) 審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告;

      (五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      (六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

      (七) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

      (八) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

      (九) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

      (十) 修改公司章程;

      (十一) 。(注:可以約定其他職權(quán),如無(wú),應(yīng)刪除本項(xiàng))

      對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

      第八條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

      第九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

      定期會(huì)議每年召開一次。(注:可另行約定不同召開時(shí)間,如每季度/半年召開一次)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

      召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日(注:可另行約定不同期限,如五日)以前通知全體股東。但是,全體股東另有約定的除外。

      第十條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

      董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

      第十一條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

      股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。(注:可以另行約定,如實(shí)繳的出資比例,或者其他任何比例,如由甲乙丙丁按照50%:20%:20%:10%的比例。)

      股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。(注:可以另行約定,不得低于但可以高于此標(biāo)準(zhǔn),如經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

      股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議,須經(jīng)代表全體股東過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。(注:可以另行約定,如經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

      (注:本條是公司章程最重要的條款,可直接決定公司的控制權(quán),應(yīng)特別慎重。)

      第十二條 股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的,可以書面委托他人參加,由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。

      第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東會(huì)(注:也可以約定為:董事會(huì))作出決定。(此處還可以補(bǔ)充約定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限制)

      公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)決議。股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

      第十四條 公司設(shè)董事會(huì),其成員為三人(注:公司法規(guī)定董事會(huì)成員為3-13人,可自行確定具體人數(shù)),任期每屆為三年(注:可另行約定,不超過(guò)三年)。董事任期屆滿,連選可以連任。

      董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

      董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉。(注:可另行約定,如:股東會(huì)選舉、特定股東委派)

      (注:根據(jù)公司法的規(guī)定,股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會(huì)。但是,本章程中涉及董事會(huì)的相關(guān)條款均需要予以調(diào)整。)

      第十五條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

      (一) 召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

      (二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議;

      (三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

      (四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      (五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

      (六) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

      (七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

      (八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

      (九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

      (十) 制定公司的.基本管理制度;

      (十一) 。(注:可以約定其他職權(quán),如無(wú),應(yīng)刪除本項(xiàng))

      第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

      第十七條 董事如不能出席董事會(huì)會(huì)議的,可以書面委托其他董事代為出席,由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。非董事人員不得代理出席董事會(huì)。

      第十八條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事過(guò)半數(shù)(注:可做不同約定,如全體董事三分之二以上)表決通過(guò)方為有效。

      董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

      董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。

      第十九條 公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

      股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷。

      公司根據(jù)股東會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后,公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。

      第二十條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

      (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

      (二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

      (三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

      (四) 擬訂公司的基本管理制度;

      (五) 制定公司的具體規(guī)章;

      (六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

      (七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

      (八) 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

      (注:本章程可對(duì)上述八項(xiàng)職權(quán)另行約定)

      經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

      (注:經(jīng)理非必設(shè)機(jī)構(gòu),如不設(shè)經(jīng)理的,應(yīng)刪除本條)

      第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人(注:最多二人,三人以上需設(shè)監(jiān)事會(huì)),監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。

      (注:有限責(zé)任公司如設(shè)監(jiān)事會(huì),其成員不得少于三人,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。本章程中涉及監(jiān)事的條款應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。)

      監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

      董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

      第二十二條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán):

      (一) 檢查公司財(cái)務(wù);

      (二) 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

      (三) 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

      (四) 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

      (五) 向股東會(huì)會(huì)議提出草案;

      (六) 依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

      (七) 。(注:可以約定其他職權(quán),如無(wú),應(yīng)刪除本項(xiàng))

      第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

      監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

      第二十四條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

      第六章 公司法定代表人

      第二十五條 公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。(注:也可以約定:由經(jīng)理?yè)?dān)任)

      第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

      第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

      股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

      經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

      (注:公司可根據(jù)實(shí)際需要不使用上述條款,對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行約定。需要注意,如涉及到對(duì)股權(quán)的處分,如離職或者退休必須退股等,本章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東簽署,否則可能被認(rèn)定為無(wú)效。)

      第二十七條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

      第二十八條 有下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán):

      (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

      (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

      (三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

      合理的價(jià)格,是指上述股東會(huì)決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購(gòu)的股權(quán)比例之積。(注:本條款表述供參考,可做不同約定或者刪除)公司應(yīng)當(dāng)在因上述股權(quán)收購(gòu)發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內(nèi)向被收購(gòu)方支付股權(quán)收購(gòu)價(jià)款。

      第二十九條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。

      (注:本條可以做相反約定,并規(guī)定該股權(quán)的處置方案,如:自然人股東死亡后,其合法繼承人繼承股東資格應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股東資格繼承事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)且公司股東會(huì)未作出減資決議的,視為同意繼承。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該自然人的股權(quán),股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購(gòu)的股權(quán)比例之積;不購(gòu)買的,視為同意繼承。兩個(gè)以上股東主張行使購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。)

      第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

      第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì),于次年3月31日前將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。(注:我國(guó)目前不強(qiáng)制要求所有公司出具年度審計(jì)報(bào)告,公司可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行確定,如不需要審計(jì),應(yīng)刪除下劃線部分的內(nèi)容)。

      第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

      公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

      公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

      公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),公司按照股東實(shí)繳的出資比例(注:可以做不同約定,如認(rèn)繳的出資比例,或者其他任何比例,但是經(jīng)全體股東一致同意)分配。但是,全體股東另有約定的除外。

      第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)(注:也可以約定為:董事會(huì))決定。

      第三十三條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

      第九章 公司解散和清算

      第三十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期,(注:可約定固定期限,如二十年)自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

      第三十五條 公司因下列原因解散:

      (一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿;

      (二)股東會(huì)決議解散;

      (三)因公司合并或者分立需要解散;

      (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

      (五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

      公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí),可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

      第三十六條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

      第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。

      清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

      第三十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

      第十章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

      第三十九條 高級(jí)管理人員,是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(注:可補(bǔ)充約定其他人員)。

      第四十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

      第四十一條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:

      (一)挪用公司資金;

      (二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);

      (三)未經(jīng)股東會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

      (四)未經(jīng)股東會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

      (五)未經(jīng)股東會(huì)同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

      (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

      (七)擅自披露公司秘密;

      (八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

      第四十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

      第十一章 股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

      第四十三條 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

      第四十四條公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例(注:可以另行約定,如認(rèn)繳的出資比例,或者其他任何比例,但是經(jīng)全體股東一致同意)認(rèn)繳出資。但是,全體股東另有約定的除外。

      第四十五條股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的,公司可以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格,該股東不得參加本事項(xiàng)的表決。上述股東會(huì)決議通過(guò)后,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。(注:供參考,可刪除)

      第四十六條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

      第四十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

      第四十八條 本章程自全體股東簽字蓋章后生效。

      第四十九條 本章程一式 份,公司留存 份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

      全體股東(簽字、蓋章):

      年 月 日

    有限公司章程2

      __________________公司章程

      第一章 總則

      第一條 為完善企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制、促進(jìn)企業(yè)發(fā)展、保障本公司股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,特制定本章程。

      第二條 公司名稱及住所公司名稱:房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司公司住所:

      第三條 公司是經(jīng)________________________工商行政管理局核準(zhǔn)注冊(cè)、依法設(shè)立后為獨(dú)立的企業(yè)法人,其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)與合法權(quán)益受中國(guó)法律保護(hù),其行為受中國(guó)法律約束,接受國(guó)家機(jī)關(guān)監(jiān)督。

      第四條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司,即股東以其出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

      第五條 公司要保護(hù)職工的合法權(quán)益,加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

      第六條 公司經(jīng)營(yíng)期限為______年,從營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日算起。

      第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

      第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng); 房地產(chǎn)銷售;

      物業(yè)管理;

      對(duì)房地產(chǎn)業(yè)的投資等。

      第三章 公司的注冊(cè)資本與實(shí)收資本

      第八條 公司的注冊(cè)資本:

      第九條 公司實(shí)收資本:人民幣_(tái)_______萬(wàn)元。

      公司注冊(cè)資本分二期,于公司成立之日起____年內(nèi)繳足。

      股東首期出資人民幣_(tái)_______萬(wàn)元,于公司設(shè)立登記前到位,第二期出資人民________萬(wàn)元,由股東自公司成立之日起____年內(nèi)繳足。

      第十條 公司增加或減少注冊(cè)資金,必須召開股東會(huì),并經(jīng)代表三分之二以上表決的股東通過(guò)。

      公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

      公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

      第四章 股東出資

      第十一條 股東出資額、出資方式及出資時(shí)間: 全體股東出資總額為________萬(wàn)元人民幣; 其中:

      (1)________,身份證號(hào):_________________________,地址:_________________________,以__________形式出資__________萬(wàn)元人民幣,占公司總額的____%,其中第一期貨幣出資______萬(wàn)元,占認(rèn)繳出資額的_____%,于公司設(shè)立登記前繳納;

      第二期貨幣出資_____萬(wàn)元,自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

      (2)_ _______,身份證號(hào):_________________________,地址:_________________________,以__________形式出資__________萬(wàn)元人民幣,占公司總額的____%,其中第一期貨幣出資______萬(wàn)元,占認(rèn)繳出資額的_____%,于公司設(shè)立登記前繳納;

      第二期貨幣出資_____萬(wàn)元,自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

      (3)_ _______,身份證號(hào):_________________________,地址:_________________________,以__________形式出資__________萬(wàn)元人民幣,占公司總額的____%,其中第一期貨幣出資______萬(wàn)元,占認(rèn)繳出資額的_____%,于公司設(shè)立登記前繳納;

      第二期貨幣出資_____萬(wàn)元,自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

      第十二條 股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

      第十三條 股東不按本章程第十一條的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

      第十四條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。

      出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):公司名稱,公司成立日前,公司注冊(cè)資本,股東的姓名或名稱,繳納的出資額和出資的日期,出資證明書的編號(hào)及核發(fā)日期。

      第十五條 公司備至股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng):

      1、股東的姓名或者名稱及住所;

      2、股東的出資額;

      3、出資證明編號(hào)。

      第五章 股東權(quán)利及義務(wù)

      第十六條 股東的權(quán)利

      1、股東享有投資受益權(quán),即紅利分配權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)權(quán);

      2、股東享有參加公司股東會(huì)和行使表決的權(quán)利;

      3、股東有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

      4、股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權(quán)利;

      5、股東有查閱公司會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

      6、股東有新增資本優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);

      7、轉(zhuǎn)讓出資權(quán)和轉(zhuǎn)讓出資優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);

      8、提案權(quán)。

      第十七條 股東的義務(wù)

      1、股東有執(zhí)行公司章程和股東會(huì)決議的義務(wù);

      2、股東有按章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資時(shí)限出資的義務(wù);

      3、公司登記注冊(cè)后,股東不得抽回出資的義務(wù);

      4、出資差額補(bǔ)償?shù)牧x務(wù);

      5、依法轉(zhuǎn)讓出資的義務(wù)。

      第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

      第十八條 公司股東之間可以轉(zhuǎn)讓部分出資或全部。

      第十九條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知另一股東征求同意,另一股東自接到通知書之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

      另一股東不同意轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

      第二十條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的.出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

      第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

      第二十一條 股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu),行駛下列職權(quán):

      1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

      2、選舉和更選執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

      3、選舉和更選監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

      4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

      5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

      7、審議批準(zhǔn)公司的資金使用方案;

      8、對(duì)公司的增加或減少注冊(cè)資本作出方案;

      9、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

      10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出協(xié)議;

      11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作;

      12、修改公司章程。

      第二十二條 股東會(huì)由執(zhí)行董事召集并主持。

      執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

      第二十三條 股東會(huì)會(huì)議表決,不按照出資比例行使表決權(quán),根據(jù)各股東在公司發(fā)展中提供出資或其他資源的重要性的差異,特確定以下表決權(quán)的行使根據(jù):股東A享有______%的表決權(quán),股東B享有______%的表決權(quán)。

      一般決議事項(xiàng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

      第二十四條 股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

      第二十五條 公司修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

      第二十六條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資多的股東召集和主持。

      第二十七條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

      定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次,臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一表決權(quán)的股東、三分之一以上股東或者監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。

      第二十八條 開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)于會(huì)議召開五日前通知全體股東,股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

      第二十九條 本公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,每屆任期不超過(guò)三年,任期屆滿,連選可以連任。

      執(zhí)行董事由出資多的股東指定人選并經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)產(chǎn)生,執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

      第三十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

      1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

      2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

      3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

      4、制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      5、制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

      6、制定公司增加或減少注冊(cè)資金的方案;

      7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案;

      8、決定公司內(nèi)部常設(shè)機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

      9、聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理題名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

      10、制定公司的基本管理制度;

      11、擬訂公司章程修改方案;

      12、擬訂發(fā)行公司債券方案。

      第三十一條 公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán),經(jīng)理任期三年;

    有限公司章程3

      一、企業(yè)名稱:______________有限責(zé)任公司

      二、企業(yè)住所:______________

      三、經(jīng)營(yíng)地址:______________

      四、企業(yè)法定代表人:____,住址:________________

      五、企業(yè)宗旨:________________________

      六、企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍:

      主營(yíng):____________________ 兼營(yíng):________________________

      七、經(jīng)營(yíng)方式:_________________________

      八、注冊(cè)資本:_________________________

      其中:固定資金:________________________

      流動(dòng)資金:_____________________________

      九、投資者姓名、住所及出資額:

      十、投資者的權(quán)利和義務(wù):

      (一)出資者按照各自的投資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

      (二)出資者不得中途抽回資本;如需轉(zhuǎn)讓,需經(jīng)其他出資者的同意;

      (三)當(dāng)事人約定的其他內(nèi)容。

      十一、企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及勞動(dòng)用工制度:_______________

      十二、企業(yè)的解散條件:______________________

      十三、投資者轉(zhuǎn)讓出資的條件:___________________

      十四、企業(yè)法定代表人產(chǎn)生和變更的`程序:______________

      十五、利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)辦法:企業(yè)按國(guó)家規(guī)定,依法納稅后的利潤(rùn),按照以下原則處理:____________

      _______________________________

      企業(yè)發(fā)生虧損時(shí),虧損分擔(dān)的原則是:________________)

      十六、本章程的修改程序:_____________________

      十七、需要寫明的其他事項(xiàng)_____________________

      全體出資人的簽名:__________

      __________年_____月_____日

    有限公司章程4

      一人有限公司章程僅供參考

      公司章程

      第一章總則

      第一條依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(以下簡(jiǎn)稱〈公司法〉)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定由********出資,設(shè)立**********有限責(zé)任公司,(以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。

      第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

      第二章公司名稱和住所

      第三條公司名稱:

      第四條公司住所:

      第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

      第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍

      第四章公司注冊(cè)資本

      第六條公司的注冊(cè)資本*****萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資。

      第七條出資人應(yīng)足額繳納出資額,注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資,按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

      第五章股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

      第八條股東姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時(shí)

      間

      第九條股東可以貨幣出資,也可以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出自得的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

      第六章公司對(duì)外投資及擔(dān)保

      第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是,除法律、法規(guī)另有規(guī)定外、不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

      第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔(dān)保的,由股東決定。

      第十二條一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

      第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

      第十三條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本章程第十四條決定時(shí),應(yīng)采取書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

      第十四條股東行使下列職權(quán):

     。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

     。ǘ└鼡Q執(zhí)行董事、監(jiān)事決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

      (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

      (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

     。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

      (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

     。ò耍⿲(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

     。ň牛⿲(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

      (十)修改公司章程。

      第十五公司設(shè)執(zhí)行董事一名,由股東決定xx擔(dān)任。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第十六條執(zhí)行董事任期三年(每屆任期不得超過(guò)三年)。執(zhí)行董事任期屆滿,連選可以連任。

      第十七條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

     。ㄒ唬┱偌⑾蚬蓶|報(bào)告工作;

     。ǘ﹫(zhí)行股東的決議;

     。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

      (四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

     。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

     。┲贫ü驹黾踊驕p少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

     。ㄆ撸┲贫ü竞喜、分立、解散或者變更公司形式的方案;

     。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

      (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

     。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫取

      第十八條有限公司可以設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

      (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

     。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

     。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

      (四)擬訂公司的基本管理制度;

      (五)制定公司的`具體規(guī)章;

     。┨嵴(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

     。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。第十九條公司設(shè)監(jiān)事一名,由股東決定擔(dān)任。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期為三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

      第二十條監(jiān)事行使下列職權(quán):

     。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);

     。ǘ⿲(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

      (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

      (四)向股東提出提案;

     。ㄎ澹┮勒铡垂痉ā档谝话傥迨䲢l的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。第二十一條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由其公司承擔(dān);

      第八章股東需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

      第二十二條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

      第二十三條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東自己的財(cái)產(chǎn)時(shí)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

      第二十四條有下列情形之一的,公司清算應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記申請(qǐng)注銷登記:

     。ㄒ唬┕疽婪ㄐ嫫飘a(chǎn);

     。ǘ┕菊鲁桃(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

     。ㄈ┕蓶|決議解散;

      (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

     。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍;

     。┓、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

      第九章附則

      第二十五條本公司經(jīng)營(yíng)期限為年月日至年月日,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

      第二十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

      第二十七條本章程未盡事宜,以《公司法》為準(zhǔn)。

      股東親筆簽字(蓋章)

      年月日

    有限公司章程5

      公司章程

      ( 年 月 日股東會(huì)議通過(guò))

      第一章 總 則

      第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,設(shè)立 公司(以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。

      第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的或者未盡事宜,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

      第二章 公司名稱和住所

      第三條 公司名稱: 。

      第四條 公司住所: 。

      第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

      第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。):

      第四章

      公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)

      第六條 公司注冊(cè)資本: 萬(wàn)元人民幣。

      第七條

      股東的姓名或者名稱:

      股東姓名或名稱 證件名稱 證件號(hào)碼

      第五章

      股東的出資方式、出資額、出資時(shí)間

      第八條 股東認(rèn)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

      股東姓名或名稱 認(rèn)繳出資額 占注冊(cè)資本比例 出資方式

      (以上股東出資擬于 年12月份 足額繳付。)

      第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

      第九條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

     。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

     。ǘ┻x舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

      (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

     。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

     。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

     。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

      (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

     。ò耍⿲(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

     。ň牛⿲(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

     。ㄊ┬薷墓菊鲁;

      第十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

      第十一條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

      第十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

      召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

      定期會(huì)議每年召開兩次,6月、12月定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

      第十三條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

      執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

      第十四條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

      第十五條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名,由 股東會(huì)選舉或聘任 產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 3 年,任期屆滿,可連選連任。

      第十六條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

     。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

     。ǘ﹫(zhí)行股東會(huì)的決議;

     。ㄈ⿲彾ü镜慕(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

     。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

      (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

     。ㄆ撸┲朴喒竞喜、分立、變更公司形式、解散的方案;

     。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

     。ň牛└鶕(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

     。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫龋

      第十七條 公司設(shè)經(jīng)理,由股東會(huì)選舉或聘任產(chǎn)生。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

      (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;

     。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

     。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

      (四)擬訂公司的基本管理制度;

     。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

     。┨嵴(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

      (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

     。ò耍┕蓶|會(huì)授予的其他職權(quán)。

      經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

      第十八條 公司設(shè)一名監(jiān)事,由 股東會(huì)選舉或聘任 產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

      第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

     。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);

     。ǘ⿲(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

     。ㄈ┊(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

      (四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

     。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案;

     。┮勒铡豆痉ā返挠嘘P(guān)規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

      監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。

      第七章 公司的法定代表人

      第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,具備完全民事行為能力,任期 3 年,由 股東會(huì)選舉或聘任 產(chǎn)生,經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)決議,任期屆滿,可連選連任。

      第八章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

      第二十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

      第二十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

      經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

      第二十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,應(yīng)由股東會(huì)決議,并由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的'過(guò)半數(shù)通過(guò)。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,應(yīng)由股東會(huì)決議,并由出席會(huì)議的其他股東(除被擔(dān)保的股東或者實(shí)際控制人支配的股東外)所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

      第二十四條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。

      第二十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

      第二十六條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:

      (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

     。ǘ┕菊鲁桃(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

     。ㄈ┕蓶|會(huì)決議解散;

     。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

      (五)人民法院依法予以解散;

     。┓、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

      第九章 附 則

      第二十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

      第二十八條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸,修改章程應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)由公司法定代表人簽署后送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

      第二十九條 本章程一式 兩 份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

      全體股東親筆簽字、蓋公章:

      年 月 日

    有限公司章程6

      第一章總則

      第1條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由自然人___________和___________人出資,設(shè)立__________________________有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。

      第2條公司由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立,股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),并依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格。

      第3條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

      第二章公司名稱和住所

      第4條公司名稱:_______________________________________________.

      第5條公司住所:_______________________________________________.

      第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

      第6條公司經(jīng)營(yíng)范圍:

     。1)以計(jì)算機(jī)、電子專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、計(jì)算機(jī)信息工程、計(jì)算機(jī)軟硬件的開發(fā)、信息科技專業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)

      (2)通信信息工程、通信系統(tǒng)設(shè)備的銷售、安裝、調(diào)試、維護(hù)等為主要經(jīng)營(yíng)范圍

      (3)同時(shí)還可以經(jīng)營(yíng)一些產(chǎn)品的銷售與維護(hù);

      (4)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)

     。5)從事信息技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓,

      (6)計(jì)算機(jī)軟硬件開發(fā)與銷售、電腦及配件、電子產(chǎn)品、電子節(jié)能產(chǎn)品7電子數(shù)碼產(chǎn)品、電子系統(tǒng)設(shè)備、電子原器件、通訊設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品。

      第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)出資額、出資時(shí)間和方式

      第7條公司注冊(cè)資本:叁萬(wàn)元人民幣。

      第8條注冊(cè)資本在驗(yàn)資時(shí),由股東一次性繳納認(rèn)繳的出資。股東的姓名(名稱)繳納的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

     。1)股東姓名或名稱:

      股東住所:XXXXXXXXXXX

      股東身份證號(hào)碼或執(zhí)照號(hào)碼:XXXXXXXXXXX

     。2)股東繳納的出資額:

     。3)股東出資時(shí)間:

     。4)股東出資方式:

      第9條公司登記注冊(cè)后,向股東簽發(fā)出資證明書。

      出資證明書為股東繳納出資額,持有本公司股份的書面證明。出資證明一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書遺失,應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷,經(jīng)公司股東會(huì)審核同意后予以補(bǔ)發(fā)

      第五章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

      第10條股東作為出資者按投入公司的資本額,享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

      第11條股東的權(quán)利:

      (1)股東根據(jù)其出資額享有表決權(quán);

     。2)股東有權(quán)查閱公司議事會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

     。3)選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

     。4)按出資比例分取紅利;

     。5)公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);

     。6)公司終止后,依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

      第12條股東的義務(wù):

     。1)繳足所認(rèn)繳的出資額;

     。2)以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

     。3)公司辦理工商登記注冊(cè)后,不得抽回出資(通過(guò)法律程序批準(zhǔn)同意者除外)

      第13條出資的轉(zhuǎn)讓:

     。1)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資,但必須保持股東在兩人以上。

      (2)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

     。3)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

      (4)股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

      第14條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

      (1)盈余分配,以(投資或其他)為依據(jù),按比例分配。

      (2)債務(wù)承擔(dān):合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還,合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí),以各合伙人的____為據(jù),按比例承擔(dān)。

      第15條入伙、退伙,出資的轉(zhuǎn)讓

     。1)入伙:①需承認(rèn)本合同;②需經(jīng)全體合伙人同意;③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

     。2)退伙:①需有正當(dāng)理由方可退伙;②不得在合伙不利時(shí)退伙;③退伙需提前____月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意;④退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算,不論何種方式出資,均以金錢結(jié)算;⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的,應(yīng)進(jìn)行賠償。

     。3)出資的轉(zhuǎn)讓:允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時(shí)合伙人有首先受讓權(quán),如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人,第三人應(yīng)按入伙對(duì)待,否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。

      第16條禁止行為

     。1)未經(jīng)全體投資人同意,禁止任何投資人私自以公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng);如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司,造成損失按實(shí)際損失賠償。

     。2)禁止合投資經(jīng)營(yíng)與公司競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

     。3)禁止投資人再加入其它公司。

      (4)禁止投資人與本公司簽訂合同。

     。5)如投資人違反上述各條,應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。勸阻不聽(tīng)者可由全體投資人決定除名。

      第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

      第17條公司不設(shè)股東會(huì),股東行使公司管理職權(quán)。

      第18條____為公司負(fù)責(zé)人,是公司的執(zhí)行董事。公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍F錂?quán)限是:

     。1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

     。2)決定公司高級(jí)管理人員報(bào)酬、事項(xiàng),員工的工資;

     。3)決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      (4)決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

     。5)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

     。6)對(duì)聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決定;

     。7)對(duì)外開展業(yè)務(wù),訂立合同;

      (8)對(duì)合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理;

     。9)出售合伙的產(chǎn)品(貨物)購(gòu)進(jìn)常用貨物;

      (10)支付合伙債務(wù);

     。11)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

     。12)修改公司章程;

      第19條其它投資人的權(quán)利:

     。1)參予公司事業(yè)的管理;

     。2)聽(tīng)取公司負(fù)責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告;

     。3)檢查公司帳冊(cè)及經(jīng)營(yíng)情況;

     。4)共同決定公司重大事項(xiàng)。

      第20條公司設(shè)經(jīng)理,由在執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

     。1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決定;

      (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

      (3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

     。4)擬訂公司的基本管理制度;

      (5)制定公司的具體規(guī)章;

     。6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

     。7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的'負(fù)責(zé)管理人員;

     。8)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

      第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配

      第21條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

      公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,于次年三月三十一日前送所聘用的依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)并出具報(bào)告。

      第22條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定執(zhí)行。

      第八章勞動(dòng)用工制度

      第23條公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組建工會(huì),開展工會(huì)活動(dòng),維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)的活動(dòng)提供必要條件。

      公司工會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行工會(huì)職責(zé),代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

      第24條公司必須保障職工的合法權(quán)益,依法與職工簽訂勞動(dòng)合同,參加社會(huì)保險(xiǎn),加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司的勞動(dòng)用工制度應(yīng)按照國(guó)家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

      第九章解散事由及清算辦法

      第25條公司的終止及終止后的事項(xiàng)有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:

      (1)公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),公司被依法宣告破產(chǎn);

     。2)合伙期屆滿;

     。3)股東決定解散,全體投資人同意終止公司關(guān)系;

     。4)公司事業(yè)完成或不能完成;

     。5)公司事業(yè)違反法律被撤銷,依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

     。6)法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。

     。7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

      第26條公司終止后的清算事項(xiàng):

     。1)即行推舉清算人,并邀請(qǐng)____中間人(或公證員)參與清算;

     。2)清算后如有盈余,則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物,可作價(jià)賣給合伙人或第三人,其價(jià)款參與分配;

     。3)清算后如有虧損,不論投資人出資多少,先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還,合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠,由投資人按出資比例承擔(dān)。

      第27條公司解散時(shí),應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定對(duì)公司進(jìn)行清算,制作清算報(bào)告,清算結(jié)束后,報(bào)公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

      第十章其他事項(xiàng)

      第28條糾紛的解決

      投資人之間如發(fā)生糾紛,應(yīng)共同協(xié)商,本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成,可以訴諸法院。

      第29條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

      第十一章附則

      第30條本章程一式____份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

      第31條本章程自訂立并報(bào)經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)備案之日起生效并開始執(zhí)行。

      第32條本章程如有未盡事宜,應(yīng)由投資人集體討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

      股東親筆簽字、蓋公章:

      年月日

    有限公司章程7

      第一章總則

      第一條為規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

      第二條公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以(發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立方式)___________方式設(shè)立的股份有限公司。

      第三條公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開發(fā)行股票。

      第四條公司注冊(cè)名稱:_____________________股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)。

      第五條公司住所為:

      第六條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______萬(wàn)元。(注:采取募集方式設(shè)立的,注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。)

      第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

      第八條___________為公司的法定代表人。

      第九條公司由____名自然人和_____個(gè)法人發(fā)起設(shè)立(注:或募集設(shè)立)。股東以其認(rèn)購(gòu)股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

      第十條本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

      第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

      第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

      第十二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨:依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī),自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù),不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能力,為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù),實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化,創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益,促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展

      第十三條公司經(jīng)營(yíng)范圍是:

      第三章股份

      第十四條公司的股份采取股票的形式。

      第十五條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

      第十六條公司股份的發(fā)行,實(shí)行公開、公平、公正的原則,同股同權(quán),同股同利。

      第十七條公司發(fā)行的股票以人民幣標(biāo)明面值,實(shí)行等額劃分,每股面值人民幣_(tái)________元。

      第十八條公司發(fā)行的股份,由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

      第十九條公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股,成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行_______股,占公司可發(fā)行股總數(shù)的_______%。(注:募集設(shè)立由發(fā)起人認(rèn)繳公司應(yīng)發(fā)行股份_________萬(wàn)元,其余股份向社會(huì)公開募集_________萬(wàn)元或者向特定對(duì)象募集_________萬(wàn)元)

      第二十條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會(huì)作出決議可以采用下列方式增加股本:

      (一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;

      (二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;

      (三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

      (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

      (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。

      第二十一條根據(jù)公司章程的規(guī)定,公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

      第二十二條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

      第二十三條發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起________年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員,應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之_________;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起________年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;上述人員在其離職后_________個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。風(fēng)險(xiǎn)提示:

      由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東,那么可以對(duì)股份的繼承作出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

      第四章股東和股東大會(huì)

      第二十四條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。

      第二十五條股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的重要依據(jù),公司股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)記載公司股東變動(dòng)情況。股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng):

      (一)股東的姓名或者名稱及住所;

      (二)各股東所持股份數(shù);

      (三)各股東所持股票的編號(hào);

      (四)各股東取得股份的日期。由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東,那么可以對(duì)股份的繼承作出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

      第二十六條公司股東享有下列權(quán)利:

      (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

      (二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議;

      (三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);風(fēng)險(xiǎn)提示:

      公司的出資情況千差萬(wàn)別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者由特定股東直接決定。

      比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)或股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過(guò)來(lái)解決。當(dāng)然,在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

      (四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

      (五)提案權(quán);

      (六)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;

      (七)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息;

      (八)公司終止或者清算時(shí),按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

      (九)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

      第二十七條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實(shí)股東身份后應(yīng)按照股東的要求予以提供。

      第二十八條股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

      第二十九條公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

      (一)遵守公司章程;

      (二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式按時(shí)足額繳納股金;

      (三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

      第三十條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):

      (一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

      (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

      (三)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

      (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

      (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

      (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

      (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

      (九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

      (十)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;(十

      一)修改公司章程;(十

      二)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;(十

      三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

      第三十一條股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開1次,并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的_________個(gè)月之內(nèi)舉行,臨時(shí)股東大會(huì)每年召開次數(shù)不限。

      第三十二條有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):

      (一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程所定人數(shù)的_________分之_________時(shí);

      (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的_________分之_________時(shí);

      (三)單獨(dú)或者合并持有公司百分之_________以上股份的股東書面請(qǐng)求時(shí);

      (四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

      (五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);

      (六)公司章程規(guī)定的其他情形。

      第三十三條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集,由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的`,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,連續(xù)____日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。風(fēng)險(xiǎn)提示:

      公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?勺鋈缦乱(guī)定:____________

      如果董事會(huì)違反本法規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利。

      股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的、出資最多的股東主持。

      第三十四條公司召開股東大會(huì),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開____日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開____日前通知公司各股東。

      第三十五條股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容:

      (一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

      (二)會(huì)議審議的事項(xiàng);

      (三)以明顯的文字說(shuō)明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

      (四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;

      (五)代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);

      (六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

      第三十六條股東可以親自出席股東大會(huì),也可以委托代理人代為出席股東大會(huì),代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

      第三十七條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:

      (一)代理人的姓名;

      (二)是否具有表決權(quán);

      (三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;

      (四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán),如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

      (五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

      (六)委托人簽名(或蓋章)。

      第三十八條出席股東會(huì)會(huì)議的簽到冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽到冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

      第三十九條監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理:簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求,提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì),并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后,應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

      第四十條股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的,應(yīng)根據(jù)情況另行通知召開時(shí)間,但股權(quán)登記日不因此而重新確定。

      第四十一條單獨(dú)持有或者合并持有公司百分之_________以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開____日前向公司提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后____日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

      第四十二條董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

      第四十三條股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán),每一股享有一票表決權(quán)。

      第四十四條股東大會(huì)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

      第四十五條董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會(huì)決定后提請(qǐng)股東大會(huì)決議。

      第四十六條公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

      第四十七條股東大會(huì)采取無(wú)記名方式投票表決。

      第四十八條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。

      第五章董事會(huì)

      第四十九條公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)成員由______人組成。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?勺鋈缦乱(guī)定:如果董事會(huì)違反本法規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司_________%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利。股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的、出資最多的股東主持。

      (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

      (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議,制定實(shí)施細(xì)則;

      (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

      (四)擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算,利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;

      (五)擬訂公司增加和減少注冊(cè)資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。

      (六)擬訂公司合并、分立、變更公司形式,解散方案;

      (七)聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

      (八)根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

      (九)制定公司的基本管理制度。

      (十)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。(十

      一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

      第五十條董事任期為________年,連選可以連任。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議,檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開____日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì),可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后____日內(nèi),召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

      第五十一條董事長(zhǎng)由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長(zhǎng)可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>

      第五十二條董事長(zhǎng)的職權(quán):

      (一)支持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì);

      (二)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;

      (三)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

      第五十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

      第五十四條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

      第六章總經(jīng)理

      第五十五條公司設(shè)總經(jīng)理一名,總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員,但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

      第五十六條總經(jīng)理對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

      (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

      (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

      (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

      (四)擬定公司基本管理制度;

      (五)制定公司的具體規(guī)章;

      (六)向董事會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選;

      (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。

      (八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

      第七章監(jiān)事會(huì)

      第五十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由_____名監(jiān)事組成(注:監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人,其中職工代表的比例不得低于三分之

      一),其中股東監(jiān)事____名,職工監(jiān)事_____名。監(jiān)事每屆任期________年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換,職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換,監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名,監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

      第五十八條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

      (一)檢查公司的財(cái)務(wù);

      (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。風(fēng)險(xiǎn)提示:

      公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時(shí),承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:____________

      董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)。

      (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求其予以糾正;

      (四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì),在董事會(huì)不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

      (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

      (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

      第五十九條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查,必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作,由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

      第六十條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

      第六十一條監(jiān)事會(huì)的議事方式為:監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上均有表決權(quán),任何一位監(jiān)事所提議案,監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。

      第六十二條監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋好棵O(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議需有出席會(huì)議的過(guò)半數(shù)監(jiān)事表決贊成,方可通過(guò)。

      第六十三條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

      第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

      第六十四條公司依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

      第六十五條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了后一個(gè)月內(nèi)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門。并應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的____日前置備于本公司,供股東查閱。

      第六十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之_________列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

      (一)公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前__年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損;

      (二)公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金;

      (三)公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),按照股東持有的股份比例分配;

      (四)股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

      第六十七條股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的_________%。

      第六十八條公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后,公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

      第六十九條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

      第九章合并、分立、解散和清算

      第七十條公司合并或者分立,由公司的股東會(huì)做出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議,清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,通知債權(quán)人并公告,依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人。并于____日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起____日內(nèi),未接到通知書的自

      第一次公告之日起____日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的,不進(jìn)行合并或者分立。

      第七十一條公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理,通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后,合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

      第七十二條公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

      第七十三條公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被有關(guān)機(jī)關(guān)依法宣告破產(chǎn);或因股東會(huì)議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責(zé)令關(guān)閉以及經(jīng)營(yíng)期滿,經(jīng)股東會(huì)研究決定不再經(jīng)營(yíng)等原因時(shí),應(yīng)依法成立清算組織,清算組織由股東組成,逾期不成立清算組織的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。

      (一)公司清算組自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人,并于____日內(nèi)登報(bào)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起____日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起____日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。對(duì)公司財(cái)務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查后,編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)清單,并通知債權(quán)人及發(fā)布公告,制定清算方案提請(qǐng)股東會(huì)或有關(guān)部門通過(guò)后執(zhí)行;

      (二)清算后公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費(fèi)用,而后支付職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用,交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù),最后剩余財(cái)產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配;

      (三)清算結(jié)束后,公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷手續(xù),繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對(duì)外公告。

      第十章工會(huì)

      第七十四條公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開展工作,公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用功制度嚴(yán)格按照《公司法》執(zhí)行。

      第十一章附則

      第七十五條本章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

      第七十六條本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報(bào)登記注冊(cè)機(jī)關(guān)備案。

      第七十七條經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程,修改章程決議須經(jīng)出席股東會(huì)所持表決權(quán)三分之二以上的股東通過(guò),由公司法定代表人簽署后報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

      第七十八條因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭(zhēng)議,選擇下列第( )種方式解決:

      (一)提交_________仲裁委員會(huì)仲裁;

      (二)依法向_________人民法院起訴。

      第七十九條本章程所訂條款與國(guó)家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國(guó)家法律、法規(guī)執(zhí)行。

      全體股東簽名:__________

      ________年____月____日

    有限公司章程8

      第一章總則

      第一條公司宗旨:通過(guò)設(shè)立公司組織形式,由股東共同出資籌集資本金,建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制,為振興經(jīng)濟(jì)作為貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定,制定本公司章程。

      第二條公司名稱:成都有限公司

      第三條公司住所:成都市

      第四條公司由一個(gè)股東出資設(shè)立,股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),并依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格。

      第五條經(jīng)營(yíng)范圍:

      營(yíng)業(yè)期限:

      第六條公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

      第二章注冊(cè)資本、出資額

      第七條公司注冊(cè)資本為萬(wàn)元人民幣,在公司登記時(shí)由股東一次足額交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的'出資額。

      第八條股東名稱、出資額、出資方式一覽表。

      股東姓名或名稱出資額出資方式

      (注:出資方式應(yīng)寫明:貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

      第九條股東交付的注冊(cè)資本應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前,委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

      第十條公司登記注冊(cè)后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書遺失,應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷,經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

      第十一條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè),記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。

      第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

      第十二條股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

      第十三條股東的權(quán)利:

      一、決定公司各種重大事項(xiàng);

      二、查閱各項(xiàng)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

      三、按期分取公司利潤(rùn);

      四、公司終止后,依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

      (注:可根據(jù)公司的具體情況自行補(bǔ)充條款,但不得與《公司法》相沖突)

    有限公司章程9

      公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運(yùn)營(yíng)的重要文件依據(jù)。

      第一章 總 則

      第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由_________等______方共同出資,設(shè)立________有限責(zé)任公司(注:以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。

      第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn);公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

      第二章 公司名稱和住所

      第三條 公司名稱:________________________ 。

      第四條 住所:____________________________ 。

      第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

      第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍(注:根據(jù)實(shí)際情況具體填寫):______________________________

      第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

      第六條 公司注冊(cè)資本:______萬(wàn)元人民幣。

      公司增加和減少注冊(cè)資本,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告不設(shè)董事會(huì)的公司章程范本。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

      公司增加和減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

      第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

      項(xiàng)目期別

      股東姓名、名稱

      認(rèn)繳情況

      實(shí)繳情況

      出資額

      出資時(shí)間

      出資方式

      第二期

      第三期

      合計(jì)

      貨幣出資額:

      (注:公司設(shè)立時(shí),全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫本表,股東人數(shù)超過(guò)三人或者繳資次數(shù)超過(guò)三期的,應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表).

      第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

      股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第九條本公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

      (一)公司名稱;

      (二)公司成立日期;

      (三)公司注冊(cè)資本;

      (四)股東的姓名或者名稱,繳納的出資額和出資日期;

      (五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期;

      (六)出資證明書由公司蓋章。

      第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

      第十條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

      (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

      (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

      (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

      (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的'報(bào)告;

      (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

      (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

      (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

      (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

      (十)修改公司章程;

      (十一)其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

      第十一條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持

      第十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))。

      第十三條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

      召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東(注:此條可由股東自行確定時(shí)間)。

      定期會(huì)議(注:由股東自行確定)定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

    有限公司章程10

      本公司是依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》設(shè)立的集團(tuán)有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則,公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。

      第一條公司名稱和住所

      一、公司名稱:_____________________________________

      二、公司住所:_____________________________________

      第二條公司經(jīng)營(yíng)范圍(具體以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)):___________________________-。

      第三條公司注冊(cè)資本:_______________人民幣_(tái)______萬(wàn)元。

      第四條股東的姓名或名稱

      一、股東姓名(自然人股東填寫):_______________

      股東姓名______________,身份證號(hào)碼______________________。

      股東姓名______________,身份證號(hào)碼______________________。

      股東姓名______________,身份證號(hào)碼______________________。

      股東姓名______________,身份證號(hào)碼______________________。

      股東姓名______________,身份證號(hào)碼______________________。

      二、股東名稱(法人股東填寫):_________________________。

      第五條股東的出資方式、出資額、出資比例

      第六條公司的模式和宗旨

      本公司是企業(yè)集團(tuán)的母公司。公司下設(shè)子公司和分公司。子公司具有企業(yè)法人資格,依法獨(dú)立,承擔(dān)民事責(zé)任。分公司不具有企業(yè)法人資格,其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

      公司至少擁有五家子公司。

      公司可以向其他有限責(zé)任公司、XX公司投資,并以其出資額為限對(duì)所投資的公司承擔(dān)責(zé)任。

      公司向其他有限責(zé)任公司、XX公司投資的,所投入的資金額累計(jì)不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十,在投資后,接受被投資公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本,其增加額不包括在內(nèi)。

      公司以其全部法人財(cái)產(chǎn),依法自主經(jīng)營(yíng),自負(fù)盈虧,依法納稅。

      公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益,加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

      公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),必須遵守法律、遵守職業(yè)道德,加強(qiáng)社會(huì)主精神文明建設(shè),接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

      第七條公司對(duì)成員企業(yè)投資情況

      一、子公司名稱、注冊(cè)資本(金)、本公司出資額及其所占比例:____________________。

      二、與本公司有資產(chǎn)紐帶關(guān)系的企業(yè)名稱、注冊(cè)資本(金)、本公司出資額及其所占比例:___________________。

      第八條股東的權(quán)利和義務(wù)

      一、股東的義務(wù):_______________

      1.應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額;

      2.公司被核準(zhǔn)登記后,不得抽回出資;

      3.以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

      4.不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的,應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任;

      5.遵守公司章程。

      二、股東的權(quán)利:_______________

      1.按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利;

      2.參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán);

      3.有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利;

      4.有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)的權(quán)利;

      5.有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利;

      6.有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利;

      7.有參與修改章程的權(quán)利。

      第九條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

      一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。但轉(zhuǎn)讓后,股東人數(shù)不得少于二人。

      二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

      三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

      四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后,公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊(cè)上。

      第十條公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

      一、股東會(huì)的職權(quán)

      本公司股東會(huì)由全體股東組成,為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是:_______________

      1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

      2.選舉和更換董事,決定董事的報(bào)酬;

      3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬;

      4.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

      5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

      6.審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

      7.審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

      8.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

      9.對(duì)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

      10.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

      11.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議;

      12.修改公司章程。

      二、股東會(huì)的議事規(guī)則:_______________

      1.股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);

      2.修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);

      3.股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

      4.股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依照本章程規(guī)定行使職權(quán);

      5.股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議;

      6.定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表四分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事,或者監(jiān)事,可以提議召開臨時(shí)會(huì)議;

      7.股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集,董事長(zhǎng)主持,董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持;

      8.召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東;

      9.股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

      三、公司設(shè)董事會(huì)、董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):_______________

      1.負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

      2.執(zhí)行股東會(huì)的決議;

      3.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

      4.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      5.制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

      6.制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

      7.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

      8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

      9.聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理);根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

      10.制定公司的基本管理制度。

      董事會(huì)的議事規(guī)則:_______________

      1.董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會(huì)會(huì)議;

      2.董事會(huì)會(huì)議每年舉行____次,董事的任期為____年。任期屆滿,可連選連任;

      3.召開董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事;

      4.董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

      四、公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)聘任或解聘,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):_______________

      1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

      2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

      3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

      4.擬訂公司的基本管理制度;

      5.擬訂公司的具體規(guī)章;

      6.提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

      7.聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

      經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

      五、公司設(shè)監(jiān)事會(huì),由股東會(huì)決定選派。監(jiān)事任期為____年。任期屆滿,可連選連任。

      董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

      監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):_______________

      1.檢查公司財(cái)務(wù);

      2.對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

      3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

      4.提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

      監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

      第十一條公司的.法定代表人為董事長(zhǎng)。由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。任期____年。

      第十二條公司的財(cái)務(wù)、會(huì)議

      一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司的每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,按規(guī)定期限分送各股東,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

      財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列報(bào)表及附履明細(xì)表:_______________

      1.資表負(fù)債表;

      2.損益表;

      3.財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

      4.財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書;

      5.利潤(rùn)分配表。

      二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,提取利潤(rùn)的百分之____列入公司法定公益金,法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可不再提取。經(jīng)股東會(huì)決議,可以提取任意公積金。

      三、司彌補(bǔ)虧損和提取公積金,法定公益金后所余利潤(rùn),按照股東的出資比例分配。

      四、公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

      五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

      六、公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

      對(duì)公司的資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立開立帳戶存儲(chǔ)。

      任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

      第十三條公司破產(chǎn)、解散和清算

      一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被依法宣告破產(chǎn)的,由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組,對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

      二、公司有下列情形之一的,可以解散:_______________

      1.經(jīng)營(yíng)期限屆滿;

      2.股東會(huì)決議解散;

      3.公司因合并或者分立需要解散的;

      4.因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。

      三、公司依照前條第1、2項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組,清算組在清算期限行使下列職權(quán):_______________

      1.清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

      2.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

      3.處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

      4.清繳所欠稅款;

      5.清理債權(quán)債務(wù);

      6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

      7.代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

      四、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后,由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記,公告公司終止。

      第十四條股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。

      第十五條本章程如有與《公司法》相抵觸的,以《公司法》為準(zhǔn)。

      第十六條本章程由全體股東簽字、蓋章確認(rèn)。

      第十七條本章程由公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司登記注冊(cè)之日起生效。

      第十八條本章程共簽訂____份,一份報(bào)送登記機(jī)關(guān),____份留本公司存案。

      股東簽名_____(蓋章)

      _____年_____月_____日

    有限公司章程11

      第一章 總則

      第一條 為使企業(yè)建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度,保障企業(yè)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,依照《中華人民共和國(guó)企業(yè)法》、天津市__、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則,結(jié)合實(shí)際,制定本章程。

      第二條 本企業(yè)按發(fā)起設(shè)立式股份有限公司組建,是獨(dú)立企業(yè)法人。企業(yè)全部資本分為等額股份,股東以其所持股份為限對(duì)企業(yè)承擔(dān)責(zé)任,企業(yè)以全部資產(chǎn)對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

      第三條 企業(yè)名稱為:________________________

      企業(yè)地址為:________________________________

      企業(yè)注冊(cè)資本為:____________人民幣_(tái)_____萬(wàn)元

      企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍:______________________________

      企業(yè)法定代表人:____________________________

      第四條 企業(yè)宗旨:____________遵守國(guó)家法律、法規(guī),維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序;誠(chéng)信經(jīng)營(yíng),注重經(jīng)濟(jì)效益;提高職工收入,保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

      第二章 股東出資方式及出資額

      第五條 企業(yè)的股本金總額為____元,總股份為____股,每股金額為____元人民幣。

      第六條 本企業(yè)股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下:____________

      首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____元,折____股,占企業(yè)股本的____%。

      首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____元,折____股,占企業(yè)股本的____%。

      首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____元,折____股,占企業(yè)股本的____%。

      (上述股東為發(fā)起人,不少于5人,可為企事業(yè)法人、社團(tuán)法人、自然人,發(fā)起人出資總額與股本金總額一致)。

      第三章 股東的權(quán)利和義務(wù)

      第七條 企業(yè)的股份持有人為企業(yè)股東。股東按其持有股份份額,對(duì)企業(yè)享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

      法人作為企業(yè)股東時(shí),應(yīng)由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利,并出具法人的授權(quán)委托書。

      第八條 企業(yè)股東享有以下權(quán)利:____________

      1.出席或委托代理人出席股東大會(huì),并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán);

      2.依照企業(yè)章程、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份;

      3.查閱企業(yè)章程,股東大會(huì)記錄及會(huì)計(jì)報(bào)告,對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理提出建議或質(zhì)詢;

      4.當(dāng)企業(yè)依照國(guó)家政策法律上市時(shí)可優(yōu)先認(rèn)購(gòu)企業(yè)發(fā)行的股票;

      5.按股份取得股利;

      6.企業(yè)終止清算時(shí),按股份取得剩余財(cái)產(chǎn);

      7.選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員。

      第九條 企業(yè)股東承擔(dān)下列義務(wù):____________

      1.遵守企業(yè)章程;

      2.服從和執(zhí)行股東大會(huì)決議;

      3..按認(rèn)購(gòu)股份和出資方式認(rèn)繳出資額,按持有股份對(duì)企業(yè)的虧損和債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任;

      4..支持企業(yè)改善經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)企業(yè)發(fā)展;

      5.維護(hù)企業(yè)利益,反對(duì)和抵制損害企業(yè)利益的行為。

      第四章 股權(quán)管理

      第十條 企業(yè)股權(quán)管理基本規(guī)則如下:____________

      1.企業(yè)依本章程制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┘?xì)則),設(shè)立股權(quán)管理辦公室,在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下,負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。

      2..發(fā)起人認(rèn)購(gòu)企業(yè)股份后即繳納股金,以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)抵作股款的,依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

      3..各發(fā)起人股金繳足后,經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,在三十日內(nèi)召開企業(yè)創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)對(duì)企業(yè)成立重大事項(xiàng)決策時(shí),對(duì)發(fā)起人抵作股金的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核。創(chuàng)立大會(huì)決定設(shè)立企業(yè)后,股東不得抽回其股本。企業(yè)不能成立時(shí),發(fā)起人對(duì)設(shè)立企業(yè)所產(chǎn)生的債務(wù)、費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任發(fā)起人因過(guò)失致使企業(yè)利益受損,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

      4.企業(yè)對(duì)發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權(quán)證,作為出資憑證和行使股東權(quán)利的依據(jù)。企業(yè)股份分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權(quán)、同股同利、按出資比例或出資額承擔(dān)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。不參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策,享有收益權(quán)和優(yōu)先受償權(quán)。;

      5.企業(yè)股份可以用人民幣或外幣購(gòu)買。用外幣購(gòu)買時(shí),按收款當(dāng)日外匯匯價(jià)折算人民幣計(jì)其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

      6.企業(yè)的董事和經(jīng)理在任職的三年內(nèi),未經(jīng)董事會(huì)同意不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的企業(yè)股份。XX在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其持有股份額的5%,并須經(jīng)過(guò)董事會(huì)同意。

      7.股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份須向企業(yè)股權(quán)管理辦公室提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書等相關(guān)文件和資料。股份的無(wú)劃轉(zhuǎn)須向企業(yè)股權(quán)管理辦公室提交原股東同意所持股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)的文件。

      8.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要,決定增資擴(kuò)股,按程序報(bào)批后,可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利翻以公積金轉(zhuǎn)增股本,也可吸收新股東人股。由董事會(huì)制訂增資擴(kuò)股方案,經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后行。新增、配送、派發(fā)、轉(zhuǎn)增的股份,與首期股份同股同權(quán)、同股同責(zé)。企業(yè)增資擴(kuò)股間隔時(shí)間上不少于一年。

      9.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要,決定縮減股份,按程序報(bào)批后?捎扇抗蓶|按比例縮股,也可由確股東按比例縮股,由董事會(huì)制訂縮股方案,經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后施行?s減股份與減少注冊(cè)資本步,按工商管理機(jī)構(gòu)規(guī)定辦理減資手續(xù)。

      1.股東可按本章程從企業(yè)股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件下:____________轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于5人雙方自愿,不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán);股東向企業(yè)內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過(guò)戶手續(xù);股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由企業(yè)將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及轉(zhuǎn)讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,企業(yè)其他股東對(duì)該出資有優(yōu)購(gòu)買權(quán)。

      11.持股職工遇到退休、調(diào)離、辭職或被辭退、除名等情況,本著自愿的原則,先在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股東股權(quán),本企業(yè)內(nèi)轉(zhuǎn)讓不成,可向企業(yè)外法人或自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán),不能如期轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,具備條件的可由企業(yè)公積金收購(gòu)職工股權(quán),企業(yè)無(wú)力收購(gòu)的,可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股管理。

      12.自然人所持股份可委托相關(guān)機(jī)構(gòu),(人員)托管。

      13.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要上市時(shí),按上市企業(yè)要求進(jìn)行資產(chǎn)重組,按國(guó)家規(guī)定辦理審批手續(xù)。

      第五章 股東大會(huì)

      第十一條 股東大會(huì)是企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東人數(shù)超過(guò)一百人以上的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)決定可實(shí)行股東代表大會(huì)制,其職權(quán)和行使職權(quán)的規(guī)則與股東大會(huì)相同(以下均以股東大會(huì)表示)。由____名股東推舉一名代表,參加股東大會(huì),行使權(quán)力。

      股東大會(huì)行使下列職權(quán):____________

      1.決定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

      2.審議批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

      3.審議批準(zhǔn)企業(yè)的利潤(rùn)分配方案及彌補(bǔ)虧損方案;

      5.對(duì)企業(yè)增減注冊(cè)資本和重大股權(quán)變更作出決議;

      6.對(duì)企業(yè)合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算等重大事項(xiàng)作出決議;'

      7.選舉或更換董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

      8.修改企業(yè)章程并作出決議;

      9.對(duì)企業(yè)其他重大事項(xiàng)作出決定。

      第十二條 股東大會(huì)議事規(guī)則如下:____________

      1.股東大會(huì)每年召開一次,股東大會(huì)間隔最長(zhǎng)不超過(guò)15個(gè)月。

      2.有下列情形之一時(shí),董事會(huì)應(yīng)召開股東臨時(shí)大會(huì):____________董事缺額1/3時(shí);企業(yè)累計(jì)未彌補(bǔ)虧損超過(guò)實(shí)收資本總額的1/3時(shí);占股份總額3%以上股東提議時(shí);董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出提議時(shí)。

      3.股東大會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集,由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。

      4.召開股東大會(huì),應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開三十日以前通知各股東,召開股東臨時(shí)大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決定。

      5.股東出席股東大會(huì),所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議時(shí)(指前條第5、6、8款),必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。股東大會(huì)選舉和審議決定的事項(xiàng)(指前條第1、2, 3, 4, 7, 9款),必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

      6.股東可委托代理人出席股東大會(huì),代理人應(yīng)向股東大會(huì)提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

      7.出席股東大會(huì)的股東所代表的股份達(dá)不到2/3數(shù)額時(shí),會(huì)議應(yīng)延期15日舉行,并向未出席的股東再次發(fā)出通知。延期后召開的股東會(huì),出席股東所代表的股份仍達(dá)不到規(guī)定數(shù)額,應(yīng)視為已達(dá)到法定數(shù)額,決議有效。

      8.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)及決定作出會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄、決議應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。

      第六章 董事會(huì)

      第十三條 董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu),向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。在股東大會(huì)閉會(huì)期間,負(fù)責(zé)企業(yè)重大事宜的決策。董事會(huì)由(五名以上單數(shù))董事組成,董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名、副董事長(zhǎng)一至二名,設(shè)董事會(huì)秘書一名。董事長(zhǎng)為企業(yè)的法定代表人。董事任期三年,可連選連任。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,一般應(yīng)推選最大股東方的董事出任董事長(zhǎng)。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會(huì)決議可罷免,但不得無(wú)故解除其職務(wù)。從法人股東中選出的董事,因該法人內(nèi)部的.原因需要易人時(shí),可以改派,但須由法人股東提交有效文件并經(jīng)企業(yè)董事會(huì)確認(rèn)。董事會(huì)成員中有企業(yè)職工代表一名(根據(jù)企業(yè)情況可聘獨(dú)立董事一名)。

      第十四條 董事會(huì)行使下列職權(quán):____________

      1.召集股東大會(huì),向股東大會(huì)報(bào)告工作;

      2.執(zhí)行股東大會(huì)決議;

      3.決定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

      4.制訂企業(yè)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

      5.制訂企業(yè)增減注冊(cè)資本方案、重組上市方案、發(fā)行債券方案;

      6.決定企業(yè)重要財(cái)產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包;

      7.制訂企業(yè)合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整、財(cái)產(chǎn)組織形式變更、終止清算等方案;

      8.決定企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

      9.制訂企業(yè)章程修改方案;

      1.制定企業(yè)的重要管理制度和基本規(guī)則;

      11.聘任和解聘企業(yè)經(jīng)理或總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱"經(jīng)理"),根據(jù)經(jīng)理提名,聘任和解聘副經(jīng)理或副總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱"副經(jīng)理")及其他高級(jí)管理人員;

      12.股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

      第十五條 董事會(huì)的議事規(guī)則如下:____________

      1.董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會(huì)議,可書面委托他人出席會(huì)議并表決,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

      2.董事長(zhǎng)認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議時(shí),可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

      3.董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的原則。董事會(huì)選舉、作出決議、決定以出席董事過(guò)半通過(guò)為有效。當(dāng)贊成和反對(duì)的票數(shù)相等時(shí),董事長(zhǎng)有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項(xiàng)時(shí),該董事無(wú)權(quán)投票。但在計(jì)算董事的出席人數(shù)時(shí),該董事應(yīng)被計(jì)入在內(nèi)。

      4..董事會(huì)會(huì)議決議應(yīng)由出席會(huì)議董事簽名,董事會(huì)決定事項(xiàng)的會(huì)議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任,董事會(huì)決議因違反國(guó)家法律政策和本章程,致使企業(yè)遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決策的董事對(duì)企業(yè)負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

      第十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):____________

      1.主持召開股東大會(huì),代表董事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作;

      2.召集和主持董事會(huì)會(huì)議,領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作,檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況,向董事會(huì)報(bào)告工作;

      3.簽署企業(yè)股權(quán)證、重要合同及其他重要文件;

      4.在董事會(huì)閉會(huì)期間,對(duì)企業(yè)的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。

      第十七條 董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí),可授權(quán)副董事長(zhǎng)及其他董事行使部分和全部職權(quán)。

      第十八條 董事會(huì)秘書為企業(yè)高級(jí)管理人員,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),履行以下職責(zé):____________

      1.負(fù)責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的具體籌備、組織工作,負(fù)責(zé)會(huì)議記錄;

      2.保管股東名冊(cè)和董事會(huì)印章;

      3.董事會(huì)授權(quán)的其他職責(zé)。

      第十九條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)提出異議并向人民法院提請(qǐng)要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

      第七章 監(jiān)事會(huì)

      第二十條 企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會(huì),對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。對(duì)董事會(huì)及其成員和經(jīng)理等企業(yè)管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會(huì)由____名成員(不低于三人)組成,監(jiān)事任期3年,可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù)。

      第二十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):____________

    有限公司章程12

      第一章總則

      第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》),《中華人民共和國(guó)證券法》 (以下簡(jiǎn)稱

      《證券法》)和其他有關(guān)規(guī)定,制訂本章程。

      第二條 建設(shè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。

      公司經(jīng)寧波市人民政府甬政發(fā)(1994)253 號(hào)文批準(zhǔn),以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立;于 1994 年 12 月29 日在寧波市工商行政管理局注冊(cè)登記,取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

      第三條公司于 20xx 年 7 月 20 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[20xx]48 號(hào)文核準(zhǔn),首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股2,850 萬(wàn)股,于 20xx 年 8 月 16 日在深圳證券交易所上市。公司股票如出現(xiàn)終止上市情形被終止上市后,公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。公司不得修改本款規(guī)定。

      第四條公司注冊(cè)名稱:建設(shè)集團(tuán)股份有限公司

      英文名稱:Hongrun Construction Group Co., Ltd.

      第五條公司住所:浙江省象山縣丹城鎮(zhèn)建設(shè)東路262號(hào),郵政編碼:315700。

      第六條公司注冊(cè)資本為人民幣16,623萬(wàn)元。公司因增加或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總額變更的,可以在股東大會(huì)通過(guò)同意增加或減少注冊(cè)資本決議后,再就因此而需要修改本章程的事項(xiàng)通過(guò)一項(xiàng)決議,并說(shuō)明授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。

      第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

      第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

      第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

      第十條 本章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件,對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

      第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

      第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

      第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨:弘揚(yáng)拼搏奉獻(xiàn)、爭(zhēng)創(chuàng)一流的企業(yè)精神,堅(jiān)持誠(chéng)信為本、質(zhì)量興業(yè),科技創(chuàng)新、人才興業(yè),立足上海、面向全國(guó)、開拓國(guó)際市場(chǎng),發(fā)揮品牌優(yōu)勢(shì),壯大建筑主業(yè),拓展多元投資,實(shí)現(xiàn)持續(xù)發(fā)展。

      第十三條 經(jīng)依法登記,公司經(jīng)營(yíng)范圍:市政工程、土木工程建筑、公路工程施工、地基和基礎(chǔ)工程、建筑裝飾工程、園藝園林綠化工程、勘察設(shè)計(jì)、線路、管道、設(shè)備安裝、建設(shè)監(jiān)理、裝卸勞務(wù)、建筑機(jī)械、水泥制品、建筑裝潢材料、金屬材料批發(fā)、代購(gòu)代銷;根據(jù)(1997)外經(jīng)貿(mào)政審函字第3381號(hào)文件開展對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作業(yè)務(wù)和按外經(jīng)貿(mào)發(fā)展審函字第1017號(hào)文件經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

      第三章 股份

      第一節(jié) 股份發(fā)行

      第十四條 公司的股份采取股票的形式。

      第十五條 公司股份的發(fā)行,實(shí)行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

      同次發(fā)行的同種類股票,每股的'發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份,每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

      第十六條 公司發(fā)行的股票,以人民幣標(biāo)明面值。

      第十七條 公司發(fā)行的股份,已經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司托管。

      第十八條 公司成立時(shí)發(fā)起人為象山市政工程建設(shè)公司職工保障基金協(xié)會(huì)、象山縣二輕工業(yè)合作聯(lián)社、上海龍華房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)公司以及鄭宏舫、何秀永等 29名自然人。該等發(fā)起人于1994年12月經(jīng)批準(zhǔn)共同發(fā)起設(shè)立本公司。

      第十九條 公司股份總數(shù)為 16,623 萬(wàn)股,股本結(jié)構(gòu)為:人民幣普通股 16,623 萬(wàn)股,無(wú)其他種類股。

      第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式,對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。

      第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)

      第二十一條  公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

      (一)公開發(fā)行股份;

     。ǘ┓枪_發(fā)行股份;

     。ㄈ┫颥F(xiàn)有股東派送紅股;

     。ㄋ模┮怨e金轉(zhuǎn)增股本;

     。ㄎ澹┓伞⑿姓ㄒ(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。

      第二十二條  公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

      第二十三條  公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,收購(gòu)本公司的股份:

     。ㄒ唬p少公司注冊(cè)資本;

      (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

      (三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;

     。ㄋ模┕蓶|因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購(gòu)其股份的。除上述情形外,公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。

      第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份,可以選擇下列方式之一進(jìn)行:

     。ㄒ唬┳C券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式;

     。ǘ┮s方式;

     。ㄈ┲袊(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

      第二十五條  公司因本章程第二十三條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后,屬于第(一)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

    有限公司章程13

      第一章 總 則

      第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 等 方共同出資,設(shè)立 有限責(zé)任公司,(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定本章程。

      第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

      第二章 公司名稱和住所

      第三條 公司名稱: 。

      第四條 住所: 。

      第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

      第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:(注:根據(jù)實(shí)際情況具體填寫。)

      第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

      出資額、出資時(shí)間

      第六條 公司注冊(cè)資本: 萬(wàn)元人民幣。

      第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

      股東姓名或名稱 認(rèn)繳情況 設(shè)立(截止變更登記申請(qǐng)日)時(shí)實(shí)際繳付 分期繳付

      出資數(shù)額 出資

      時(shí)間 出資

      方式 出資數(shù)額 出資時(shí)間 出資方式 出資數(shù)額 出資時(shí)間 出資方式

      合計(jì)

      其中貨幣出資

     。ㄗⅲ汗驹O(shè)立時(shí),全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫本表,繳資次數(shù)超過(guò)兩期的,應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表。一人有限公司應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額)

      第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

      第八條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

     。ㄒ唬Q定公司的.經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

     。ǘ┻x舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

     。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

     。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告;

     。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

     。ㄆ撸⿲(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

     。ò耍⿲(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

     。ň牛⿲(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

     。ㄊ┬薷墓菊鲁蹋

     。ㄊ唬┢渌殭(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

      第九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

      第十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))

      第十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

      召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。(注:此條可由股東自行確定時(shí)間)

      定期會(huì)議按(注:由股東自行確定)定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事(不設(shè)監(jiān)事會(huì)時(shí))提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

      第十二條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

     。ㄗⅲ河邢挢(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的,股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。)

      董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

    有限公司章程14

      第一章 總則

      第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。

      第二條 公司名稱:____________________(以下簡(jiǎn)稱公司)

      第三條 公司住所:_________________________

      第四條 公司營(yíng)業(yè)期限:永久存續(xù)(或:自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日)。

      第五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人(或:經(jīng)理為公司的法定代表人)。

      第六條 公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

      第七條 本章程自生效之日起,即對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

      第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

      第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍:

      (以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

      第九條 公司根據(jù)實(shí)際情況,可改變經(jīng)營(yíng)范圍,但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

      第三章 公司注冊(cè)資本

      第十條 公司由個(gè)股東共同出資設(shè)立,注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_________萬(wàn)元。

      (注:出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

      股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

      第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,并在繳納出資后,經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

      第十二條 公司注冊(cè)資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注:股東出資采取一次到位的,不需要填寫下表)。

      股東繳納出資情況如下:

      (一)首次出資情況:

      (二)第二次出資情況:

      (注:出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

      第十三條 公司可以增加或減少注冊(cè)資本。公司增加或減少注冊(cè)資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

      第十四條 公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

      第四章 股東

      第十五條 公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

      (一)股東的姓名或者名稱及住所;

      (二)股東的出資額;

      (三)出資證明書編號(hào)。

      記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

      第十六條 股東享有如下權(quán)利:

      (一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;

      (二)參加或委托代理人參加股東會(huì),按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);

      (三)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

      (四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

      (五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

      (六)查閱公司會(huì)計(jì)帳簿,查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

      (七)公司終止后,按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

      (八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

      第十七條 股東承擔(dān)如下義務(wù):

      (一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

      (二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

      (三)在公司成立后,不得抽逃出資;

      (四)國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

      第十八條 自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格,其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

      第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

      第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),毋須征得其他股東同意;

      第二十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

      第二十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

      第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。

      第六章 股東會(huì)

      第二十三條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

      (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

      (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

      (注:董事長(zhǎng)由股東會(huì)指定的,此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長(zhǎng)”)

      (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

      (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

      (五)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      (六)審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

      (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

      (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

      (九)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

      (十)修改公司章程;

      (十一)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

      (十二)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

      (十三)國(guó)家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

      第二十四條 股東可以自行出席股東會(huì),也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示股東的.書面委托書。

      第二十五條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

      第二十六條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

      定期會(huì)議每年召開一次,并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事,監(jiān)事會(huì)提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

      第二十七條 召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意,可以調(diào)整通知時(shí)間。

      股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的,視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。

      第二十八條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

      董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

      第二十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

      第三十條 股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過(guò)。但是對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

      第七章 董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

      第三十一條 公司設(shè)董事會(huì),由人組成。股東代表出任的,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表出任的,由公司職工通過(guò)職工大會(huì)(或:職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。

      董事任期每屆三年(注:不得超過(guò)三年),任期屆滿,可連選連任。

      第三十二條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名,副董事長(zhǎng)名,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。(注:也可由股東會(huì)在董事會(huì)成員中指定)

      第三十三條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

      (一)召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

      (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

      (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

      (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

      (六)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

      (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

      (八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

      (九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及  其報(bào)酬事項(xiàng);

      (十)制訂公司的基本管理制度;

      (十一)本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

      第三十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

      第三十五條 董事會(huì)每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)董事會(huì)議。

      第三十六條 董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。

      第三十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

      第三十八條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

      (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

      (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

      (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

      (四)擬訂公司的基本管理制度;

      (五)制定公司的具體規(guī)章;

      (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

      (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

      (八)股東會(huì)或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

      第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),由人組成。股東代表出任的,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表出任的,由公司職工通過(guò)職工大會(huì)(或:職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會(huì)中的職工代表的比例由股東會(huì)決定,但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

      監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

      董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

      第四十條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

      第四十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

      (一)檢查公司財(cái)務(wù);

      (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

      (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

      (四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

      (五)向股東會(huì)提出議案;

      (六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

      第四十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

      第四十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)按其職權(quán)作出的決議,須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)方為有效。

      第四十四條 監(jiān)事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄,由出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名。

      第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

      第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交各股東。

      第四十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

      公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

      公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

      公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。

      第九章 公司解散和清算

      第四十七條 公司有下列情形之一的,可以解散:

      (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

      (二)股東會(huì)決議解散;

      (三)因公司合并或者分立需要解散;

      (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

      (五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

      公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

      第四十八條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

      第四十九條 清算組由股東組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

      第十章 附則

      第五十條 本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

      第五十一條 公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

      第五十二條 本章程所稱“以上”含本數(shù);“過(guò)半數(shù)”不含本數(shù)。

      第五十三條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

      全體股東簽名(蓋章):_______

      _______年_______月_______ 日

      備 注:

      一、制定公司章程前,公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過(guò)《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

      二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請(qǐng)人辦理公司登記而擬訂的,僅供申請(qǐng)人參考,并非強(qiáng)制使用。申請(qǐng)人可以依法另行制定本公司章程。

      三、申請(qǐng)人借鑒本章程樣本時(shí),除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)外,其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對(duì)本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但是,所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。

      四、本章程樣本中帶有下劃線處,申請(qǐng)人可以根據(jù)情況對(duì)有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整,但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

      五、本章程樣本中凡加“括號(hào)”的地方,可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇,然后去掉括號(hào)。

      六、本章程樣本中凡加“注”的地方,可根據(jù)公司的實(shí)際情況確定,然后去掉所“注”內(nèi)容。

      有限責(zé)任公司首屆股東會(huì)決議

      會(huì)議時(shí)間:_______

      會(huì)議地點(diǎn):_______

      主 持 人:_______

      參加人員:_______

      決議內(nèi)容:_______

      在本次股東會(huì)上,形成以下決議:

      1.審議通過(guò)并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程;

      2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會(huì),成員為:_______;

      3.選舉本公司董事長(zhǎng)為_______;

      (注:公司章程規(guī)定董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生的,該條毋須寫入本次股東會(huì)決議)

      4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會(huì),成員為:_______

      5.指定(或委托_______負(fù)責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。

      全體股東簽名、蓋章:_______

      有限責(zé)任公司第一次董事會(huì)決議

      會(huì)議時(shí)間:_______

      會(huì)議地點(diǎn):_______

      主 持 人:_______

      參加人員:_______

      決議內(nèi)容:_______

      在本次董事會(huì)議上,形成以下決議:

      1.選舉_______為本公司董事長(zhǎng);

      (注:公司章程規(guī)定董事長(zhǎng)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的,該條毋須寫入本次董事會(huì)決議)

      2.選舉_______為本公司副董事長(zhǎng);

      3.聘任_______為本公司經(jīng)理! ∪w董事簽名:_______

      有限責(zé)任公司第一次監(jiān)事會(huì)決議

      會(huì)議時(shí)間:_______

      會(huì)議地點(diǎn):_______

      主 持 人:_______

      參加人員:_______

      決議內(nèi)容:_______

      在本次監(jiān)事會(huì)議上,形成以下決議:

      選舉本公司監(jiān)事會(huì)主席為_______。

      全體監(jiān)事簽名:_______

    有限公司章程15

      第一章 總 則

      第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 ***、*** 等 雙 方共同出資,設(shè)立 ****和置業(yè) 有限公司(注:以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。

      第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn);公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

      第二章 公司名稱和住所

      第三條 公司名稱: 置業(yè)有限公司 。

      第四條 住所: 。

      第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

      第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍(注:根據(jù)實(shí)際情況具體填寫):房屋開發(fā)、土地開發(fā)、房屋銷售、工程設(shè)計(jì)、預(yù)制構(gòu)件、市政建設(shè)、裝飾工程。

      第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、

      出資方式、出資額、出資時(shí)間

      第六條 公司注冊(cè)資本: 萬(wàn)元人民幣。 公司增加和減少注冊(cè)資本,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

      公司增加和減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

      第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

      項(xiàng)目 期別 首期 第二期 第三期 合計(jì) 貨幣出資額: 股東姓名、名稱 認(rèn)繳情況 出資 額 實(shí)繳情況 出資 方式 貨幣 貨幣 出資 出資 出資 出資 時(shí)間 方式 200萬(wàn)元 額 時(shí)間 200萬(wàn)元 第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

      股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

      第九條 本公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

     。ㄒ唬┕久Q;

     。ǘ┕境闪⑷掌冢

     。ㄈ┕咀(cè)資本;

     。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱,繳納的出資額和出資日期;

     。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號(hào)和核發(fā)日期;

      (六)出資證明書由公司蓋章。

      第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

     。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

     。ǘ┻x舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

     。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

     。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

     。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案; (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

     。ò耍⿲(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

     。ň牛⿲(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

     。ㄊ┬薷墓菊鲁;

     。ㄊ唬┢渌殭(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

      第十一條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))。

      第十三條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

      召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東(注:此條可由股東自行確定時(shí)間)。

      定期會(huì)議(注:由股東自行確定)定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

      第十四條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

      第十五條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資

      本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的`決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)(注:股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)。

      第十六條 公司不設(shè)董事會(huì),只設(shè)一名執(zhí)行董事,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 三 年(注:不得超過(guò)三年),任期屆滿,可連選連任。

      第十七條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

     。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

     。ǘ﹫(zhí)行股東會(huì)的決議;

     。ㄈ⿲彾ü镜慕(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

     。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

     。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

     。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

     。ㄆ撸┲朴喒竞喜、分立、變更公司形式、解散的方案;

     。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

     。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

      (十)制定公司的基本管理制度;

      (十一)其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

      第十八條 公司設(shè)經(jīng)理,由股東會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

     。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;

      (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

     。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;

     。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

      (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(注:以上內(nèi)容也可由股東自行確定)。

      第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),只設(shè)監(jiān)事 壹 名(注:可以設(shè)一至二名監(jiān)事),監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

      監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。 第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

     。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);

     。ǘ⿲(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

     。ㄈ┊(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

     。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

     。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案;

     。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

     。ㄆ撸┢渌殭(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

      監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。

      第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

      第六章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

      第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

      公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表:

     。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)債表;

      (二)損益表;

     。ㄈ┴(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

     。ㄋ模┴(cái)務(wù)情況說(shuō)明書;

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