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盡職調(diào)查報(bào)告提綱
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盡職調(diào)查報(bào)告提綱 1
一、 企業(yè)基本情況
1、 股東的基本情況，包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照、情況介紹，對(duì)控股股東還應(yīng)提供其股權(quán)結(jié)構(gòu)、附屬企業(yè)情況、公司章程及議事規(guī)則；或有員工持股情況，請(qǐng)作特別說(shuō)明；
2、 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；
3、 企業(yè)成立時(shí)批準(zhǔn)文件、驗(yàn)資報(bào)告、評(píng)估報(bào)告(若是國(guó)企改制設(shè)立，還應(yīng)提供改制方案、剝離方案、存續(xù)企業(yè)的基本情況)；
4、 企業(yè)基本情況介紹(包括主管部門及與主管部門的關(guān)系)(請(qǐng)?zhí)峁┠甓裙ぷ骺偨Y(jié)或相關(guān)材料)；
5、 企業(yè)當(dāng)前股本結(jié)構(gòu) (國(guó)家股,法人股…構(gòu)成,比例)；
6、 董事會(huì)成員介紹(包括獨(dú)立董事)；
7、 企業(yè)歷史沿革情況，包括：公司成立、股權(quán)變動(dòng)、歷次重組前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)狀況、業(yè)務(wù)發(fā)展情況(請(qǐng)?zhí)峁┕局尽⒋笫掠�、股東會(huì)決議等)；
8、 公司章程和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)
(1)公司章程；
(2)公司組織結(jié)構(gòu)圖及各部門職責(zé)；
(3)公司內(nèi)部管理制度；
(4)歷次重組前后的組織結(jié)構(gòu)變動(dòng)狀況；
9、 公司的附屬企業(yè)情況
(1)控股企業(yè)、參股企業(yè)的情況(股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)情況、公司章程、組織文件等)；
(2)各附屬企業(yè)的管理體制(行政關(guān)系、資產(chǎn)關(guān)系、管理關(guān)系)；
10、 公司對(duì)外宣傳材料。
重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)：
(1) 歷次增資手續(xù)是否齊全、合規(guī)，實(shí)物出資的評(píng)估報(bào)告是否齊全?評(píng)估值應(yīng)高于認(rèn)繳出資額�，F(xiàn)金出資后是否存在大額抽逃情況；
(2) 歷次股權(quán)，資產(chǎn)變動(dòng)后，權(quán)屬是否清晰?置入的股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)與主業(yè)是否相關(guān)；
(3) 對(duì)持股51%以下的子公司關(guān)注公司章程、董事會(huì)成員構(gòu)成；
(4) 對(duì)國(guó)有控股類公司或國(guó)有轉(zhuǎn)制為民營(yíng)，重點(diǎn)關(guān)注改制的相關(guān)情況，歷次股權(quán)或資產(chǎn)變動(dòng)時(shí)，是否得到有足夠權(quán)限的國(guó)資管理部門的審核、批準(zhǔn)，是否存在超權(quán)限行為；
二、 行業(yè)與公司競(jìng)爭(zhēng)力分析
1、 本行業(yè)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)需求狀況、特點(diǎn)及未來(lái)發(fā)展前景；
2、 國(guó)家對(duì)本行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)展規(guī)劃；
3、 有無(wú)制約該行業(yè)發(fā)展的政策(如行業(yè)特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、進(jìn)入限制、區(qū)域布點(diǎn)規(guī)劃限制等)；
4、 對(duì)公司未來(lái)發(fā)展起重大影響的因素分析，如加入WTO、現(xiàn)有優(yōu)惠政策的取消、未來(lái)可能出臺(tái)的支持或限制政策等；
5、 本行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況和公司的競(jìng)爭(zhēng)力比較；
(1)爭(zhēng)對(duì)手的基本情況介紹；
(2)本行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)力分析；
6、 同行業(yè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展動(dòng)向；
(1)手的擬開(kāi)發(fā)的新產(chǎn)品、投資的新項(xiàng)目、經(jīng)營(yíng)上的重大舉措等；
(2)該行業(yè)的潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況；
(3)該行業(yè)的企業(yè)情況及退出原因；
7、 環(huán)境保護(hù)問(wèn)題：
(1) 本行業(yè)的環(huán)保法規(guī)；
(2) 公司過(guò)去因環(huán)保而產(chǎn)生的治污費(fèi)、是否產(chǎn)生罰款及其他責(zé)任；
(3) 公司建設(shè)及經(jīng)營(yíng)符合環(huán)保要求的證明；
(4) 近兩年三廢的排放情況；
(5) 歷年環(huán)保事故情況。
重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)：
(1) 是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，尤其關(guān)注是否符合證監(jiān)會(huì)內(nèi)部審核要求(非正式行文)；
(2) 所處行業(yè)未來(lái)3-5年的趨勢(shì)與重組方的盈利預(yù)期是否基本吻合；
(3) 所處行業(yè)是否存在政策依賴或地方保護(hù)與利益輸送；
(4) 公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力究竟是什么?(成本、技術(shù)、市場(chǎng)占有率等)；
(5) 關(guān)注環(huán)保方面的所有有關(guān)情況，根據(jù)行業(yè)特性確定環(huán)保核查標(biāo)準(zhǔn)，查驗(yàn)是否受過(guò)行政處罰，是否需要整改及整改周期。
三、 企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理情況
1、 企業(yè)連續(xù)三年工作計(jì)劃和工作總結(jié)；
2、 企業(yè)各種規(guī)章制度及考核辦法；
3、 企業(yè)各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況；
(1) 實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)介紹；
(2) 產(chǎn)品情況介紹(包括產(chǎn)品品種、產(chǎn)品名稱、產(chǎn)品性能介紹)；
4、 關(guān)于公司產(chǎn)品發(fā)展、固定資產(chǎn)投資、技術(shù)引進(jìn)和改造等方面的主要政府批文；
5、 公司產(chǎn)品生產(chǎn)的批準(zhǔn)文件、資格證書復(fù)印件；
6、 公司所執(zhí)行的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、生產(chǎn)質(zhì)量控制措施、質(zhì)檢設(shè)備裝備、主要產(chǎn)品的達(dá)標(biāo)情況、并提供有關(guān)證明文件；
7、 風(fēng)險(xiǎn)管理辦法(包括政策風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，管理風(fēng)險(xiǎn))；
8、 管理信息系統(tǒng)說(shuō)明；
9、 原材料采購(gòu)政策
(1) 公司主要原材料采購(gòu)渠道、標(biāo)準(zhǔn)及年平均需求量，原材料、能源的價(jià)格定價(jià)方式及供貨價(jià)格水平，原材料、能源的價(jià)格在單位產(chǎn)品生產(chǎn)成本中的比重；
(2) 前5大供應(yīng)商名稱及所占采購(gòu)比例；
(3) 運(yùn)輸及倉(cāng)儲(chǔ)情況，運(yùn)輸成本占產(chǎn)品成本的比重, 原材料周轉(zhuǎn)率等；
10、 生產(chǎn)體系介紹
(1) 公司及附屬企業(yè)的主要生產(chǎn)設(shè)備等情況；
(2) 主要技術(shù)，工藝，生產(chǎn)線情況介紹；
(3) 主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力及開(kāi)工率等；
(4) 主要產(chǎn)品生產(chǎn)流程說(shuō)明；
(5) 生產(chǎn)過(guò)程控制管理說(shuō)明；
11、 公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)情況介紹 ；
12、 營(yíng)銷體系介紹
(1) 組織結(jié)構(gòu)及人員狀況；
(2) 產(chǎn)品定位(市場(chǎng)細(xì)分，目標(biāo)客戶等)；
(3) 定價(jià)策略及主要影響因素；
(4) 分銷策略,銷售渠道及網(wǎng)點(diǎn)；
(5) 產(chǎn)品銷售情況( 近三年各產(chǎn)品在不同細(xì)分市場(chǎng)的銷售情況)；
(6) 主要客戶信息；
(7) 客戶開(kāi)發(fā)能力現(xiàn)狀、優(yōu)勢(shì)與今后的發(fā)展策略；
(8) 產(chǎn)品的售后服務(wù)，銷售的季節(jié)性變化情況；
(9) 管理，控制，獎(jiǎng)懲措施等有關(guān)文件；
13、 研發(fā)體系介紹；
(1) 組織結(jié)構(gòu)及人員狀況；
(2) 運(yùn)作方式及與其它部門的關(guān)系協(xié)調(diào)；
(3) 企業(yè)目前的技術(shù)背景和技術(shù)儲(chǔ)備：(核心技術(shù)的內(nèi)容, 以及是如 何取得的?)；
重大技術(shù)(自有、引進(jìn))；
擁有的專利技術(shù)(自有、引進(jìn))；
自有的各種技術(shù)成果(包括產(chǎn)品和技術(shù)的獲獎(jiǎng)情況)；
現(xiàn)有的技術(shù)開(kāi)發(fā)平臺(tái)與設(shè)施；
與主管機(jī)構(gòu)、國(guó)內(nèi)科研機(jī)構(gòu)、國(guó)外領(lǐng)先公司的合作情況；
(4) 公司所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)(商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等)，提供有關(guān) 文件(登記證、申請(qǐng)書)；
(5) 公司的新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)、新技術(shù)的研究與開(kāi)發(fā)情況：
研究計(jì)劃、將產(chǎn)生的效益等；
技術(shù)的市場(chǎng)化安排，包括新產(chǎn)品、新技術(shù)的市場(chǎng)開(kāi)拓等；
公司開(kāi)發(fā)的最新技術(shù)、新產(chǎn)品品種、同類的最新產(chǎn)品和替代產(chǎn)品的介紹； 歷年對(duì)新產(chǎn)品的投入及該投入占銷售收入的比重；
公司保證技術(shù)不斷創(chuàng)新的制度安排。
重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)：
(1) 關(guān)注治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)控機(jī)制；
(2) 主業(yè)是否突出?主業(yè)的歷史經(jīng)營(yíng)記錄與未來(lái)預(yù)期關(guān)聯(lián)度如何?如差異較大，是否有合理性解釋或說(shuō)明；
(3) 主業(yè)的毛利率、凈利率水平是否與行業(yè)平均水平(一般參照同業(yè)上市公司)相符?如差異較大，是否有合理性解釋；
(4) 是否存在關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題；
(5) 主業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)是否為成熟技術(shù)？如非成熟技術(shù)，是否具有新技術(shù)的保護(hù)措施，如何保證新技術(shù)的穩(wěn)定性；
(6) 需出具所處行業(yè)相關(guān)的各級(jí)部門的守法證明，一般應(yīng)未受過(guò)相關(guān)行政處罰和記載不良記錄；
(7) 擬用于重組的資產(chǎn)的權(quán)屬完整與獨(dú)立性；
(8) 一般要求主業(yè)資產(chǎn)在同一管理層下持續(xù)運(yùn)營(yíng)2年以上。
四、 財(cái)務(wù)管理體制及財(cái)務(wù)基本狀況
1、 近三年及本年度截止到上月底的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、利潤(rùn)分配表,附原始財(cái)務(wù)報(bào)表；
a) 近3年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入情況說(shuō)明；
b) 近3年利潤(rùn)構(gòu)成情況；
2、 財(cái)務(wù)組織結(jié)構(gòu)、人員構(gòu)成及職能分配；
3、 公司財(cái)稅政策及資料；
(1) 適用于公司及其附屬公司的各種稅、費(fèi)、稅率及其他稅務(wù)安排，稅收優(yōu)惠政策；近三年稅務(wù)部門的完稅證明；特別說(shuō)明所得稅、增值稅優(yōu)惠政策的起止年限情況，公司歷年來(lái)所獲得的各級(jí)稅務(wù)部門授予的科技進(jìn)步公司所獲得的優(yōu)惠政策；
(2) 對(duì)與任何稅項(xiàng)、稅務(wù)申報(bào)有關(guān)的以下事項(xiàng)做出說(shuō)明：
A、 任何非經(jīng)常性項(xiàng)目；
B、 任何糾紛和潛在糾紛；
C、 任何異議或訴訟；
D、 任何未付稅款；
4、 資產(chǎn)情況說(shuō)明(期限為近三年及本年度截止到上月底)(生產(chǎn)基地、銷售網(wǎng)點(diǎn)以及管理機(jī)構(gòu)資產(chǎn)占用情況)；
(1) 短期投資說(shuō)明；
(2) 應(yīng)收賬款說(shuō)明；
(3) 存貨說(shuō)明；
(4) 長(zhǎng)期投資說(shuō)明；
A、 長(zhǎng)期股權(quán)投資；
—長(zhǎng)期股票投資；
—其它股權(quán)投資；
B、 長(zhǎng)期債權(quán)投資；
—長(zhǎng)期債券投資；
—其它債權(quán)投資；
(5) 固定資產(chǎn)說(shuō)明及10萬(wàn)元以上固定資產(chǎn)及非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)清單；
(6) 在建工程說(shuō)明；
(7) 無(wú)形資產(chǎn)說(shuō)明；
(8) 其它重要項(xiàng)目說(shuō)明；
5、 債務(wù)情況說(shuō)明(期限同上)；
(1) 企業(yè)短期借款；
(2) 應(yīng)付賬款情況；
(3) 應(yīng)付稅金；
(4) 應(yīng)付債券；
(5) 長(zhǎng)期借款；
(6) 其它重要項(xiàng)目說(shuō)明,包括抵押,擔(dān)保,或有負(fù)債情況說(shuō)明；
6、 銷售費(fèi)用構(gòu)成及變化情況；
7、 管理費(fèi)用構(gòu)成及變化情況；
8、 財(cái)務(wù)費(fèi)用構(gòu)成及變化情況；
9、 研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用說(shuō)明；
10、 營(yíng)業(yè)外收支情況說(shuō)明；
11、 本年度財(cái)務(wù)預(yù)算；
12、 企業(yè)資金需求計(jì)劃及用途、融資渠道；
13、 未來(lái)三年盈利預(yù)測(cè)；(如有新建或擬新建項(xiàng)目所產(chǎn)生的效益，請(qǐng)做出專項(xiàng)說(shuō)明)；
14、 近3年股利分配情況及未來(lái)股利分配政策；
15、 公司內(nèi)部各單位核算情況；
16、 財(cái)務(wù)管理的內(nèi)部控制制度及內(nèi)審制度；
17、 目前公司尚待處理的法律糾紛涉及的金額數(shù)量；
18、 公司管理層對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況的看法和分析；
19、 財(cái)務(wù)狀況分析表(供投行內(nèi)部使用)；資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、速動(dòng)比率、流動(dòng)比率、每股凈資產(chǎn)、每股稅后利潤(rùn)、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率；
20、 注冊(cè)會(huì)計(jì)師，資產(chǎn)評(píng)估，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)的說(shuō)明。
重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)：
(1) 是否存在稅務(wù)調(diào)整的要求，經(jīng)審計(jì)后如存在補(bǔ)稅與罰款需重點(diǎn)關(guān)注；
(2) 主業(yè)的收入、利潤(rùn)應(yīng)占70%以上，資產(chǎn)負(fù)債率應(yīng)低于70%；
(3) 三項(xiàng)報(bào)表的合理性、關(guān)聯(lián)性結(jié)構(gòu)分析；
(4) 財(cái)務(wù)的.內(nèi)控機(jī)制是否健全；
(5) 盈利預(yù)測(cè)的合理性與合規(guī)性分析，是否與審計(jì)機(jī)構(gòu)的要求相符；
(6) 關(guān)聯(lián)交易收入、利潤(rùn)占比應(yīng)低于30%，并出具相應(yīng)承諾規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；
(7) 資產(chǎn)構(gòu)成中的現(xiàn)金或流動(dòng)資產(chǎn)占比，往來(lái)款的合理范疇；
(8) 大股東出具業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償能力與保證措施；
(9) 審計(jì)機(jī)構(gòu)能否出具無(wú)保留意見(jiàn)的二年一期的審計(jì)報(bào)告；
(10) 券商能否順利通過(guò)內(nèi)核。
五、 土地使用權(quán)
1、 現(xiàn)有用地狀況及資產(chǎn)中包含土地的情況；
2、 土地使用權(quán)屬情況(屬于劃撥、出讓方式還是租賃方式獲取使用權(quán))；
3、 土地使用權(quán)方面，享受地方政府及土地管理部門優(yōu)惠政策的可能性；
4、 房屋產(chǎn)權(quán)證明和(或)租賃協(xié)議；土地使用證；出讓合同和轉(zhuǎn)讓合同；土地的劃撥文件和租賃合同；
重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)
(1) 土地的取得程序與土地出讓款繳納情況；
(2) 權(quán)證的完整性。
六、 企業(yè)人力資源管理
1、 公司及其全資、控股企業(yè)的用工方式及企業(yè)人員構(gòu)成；
2、 公司高級(jí)管理人員介紹；
3、 各部門主要管理人員(包括各子，分公司)，及技術(shù)骨干情況介紹；
4、 勞動(dòng)合同簽署情況；
5、 員工享受的福利、勞保、待業(yè)保險(xiǎn)、住房公積金及退休金等的情況；
6、 員工的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)體系，晉升制度及薪酬體系；
7、 企業(yè)人事管理基本政策、員工的招聘，培訓(xùn)計(jì)劃、具體實(shí)施情況及未來(lái)設(shè)想；
8、 企業(yè)人員變動(dòng)狀況(包括高級(jí)管理人員變動(dòng)情況與各部門員工的流失率)。
重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)：
(1) 高管人員的能力與穩(wěn)定性；
(2) 社保繳納情況。
七、 重大合約及法律訴訟事項(xiàng)
1、 重要的聯(lián)營(yíng)、合資、收購(gòu)、兼并合同協(xié)議復(fù)印件；
2、 征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；
3、 長(zhǎng)期原材料、零部件供應(yīng)，重大承包、租賃情況；
4、 公司抵押、擔(dān)保、按揭合約執(zhí)行情況，與公司有關(guān)的重大法律訴訟事件；
5、 子公司的章程和重要股東會(huì)決議；
重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)：
(1) 核對(duì)所有公司的貸款卡明細(xì)與報(bào)表的對(duì)應(yīng)；
(2) 核對(duì)《用印記錄表》與主要合約的對(duì)應(yīng)；
(3) 涉訟事項(xiàng)與合約糾紛的形成與解決方式；
(4) 如有大額資金往來(lái)，打印銀行對(duì)賬單。
八、 項(xiàng)目投資及收購(gòu)兼并情況
1、 公司及附屬企業(yè)目前正在進(jìn)行中的投資項(xiàng)目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新情況；
2、 本公司已經(jīng)上馬的項(xiàng)目最終批文和將要上馬的項(xiàng)目申請(qǐng)及已得到的批文；
3、 公司上市后擬投資的項(xiàng)目，包括投資額、生產(chǎn)能力、產(chǎn)生的銷售收入及效益前景預(yù)測(cè)(如有項(xiàng)目建議書或可行性報(bào)告、批文，請(qǐng)?zhí)峁?；
4、 被收購(gòu)兼并企業(yè)(或資產(chǎn))情況、協(xié)議。
重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)：
(1)尚未完工的投資項(xiàng)目是否會(huì)影響借殼進(jìn)程。
九、 企業(yè)發(fā)展規(guī)劃
1、 企業(yè)整體的發(fā)展戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)目標(biāo)；
2、 公司計(jì)劃及發(fā)展規(guī)劃；
(1) 技術(shù)開(kāi)發(fā)與創(chuàng)新計(jì)劃；
(2) 市場(chǎng)開(kāi)發(fā)與營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計(jì)劃；
(3) 人力資本擴(kuò)充計(jì)劃；
(4) 再融資計(jì)劃；
(5) 深化經(jīng)營(yíng)體制改革和組織機(jī)構(gòu)調(diào)整計(jì)劃；
(6) 收購(gòu)兼并及對(duì)外擴(kuò)充計(jì)劃；
(7) 國(guó)際化經(jīng)營(yíng)的規(guī)劃
盡職調(diào)查報(bào)告提綱 2
此盡職調(diào)查報(bào)告力求通過(guò)對(duì)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做一個(gè)全面深入的審核，以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值、判明潛在的缺陷及對(duì)上市的可能影響，為上市方案設(shè)計(jì)做準(zhǔn)備。內(nèi)容包括：
企業(yè)基本情況：
包括企業(yè)改制與設(shè)立情況、企業(yè)的歷史沿革、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權(quán)變動(dòng)情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨(dú)立情況、內(nèi)部職工股情況、商業(yè)信用情況。重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)改制后經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)能否連續(xù)計(jì)算、股東出資是否到位、實(shí)際控制人是否發(fā)生變化、控股股東是否存在改變的風(fēng)險(xiǎn)、員工持股問(wèn)題。
組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制：
公司章程及其規(guī)范運(yùn)行情況、組織結(jié)構(gòu)和股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作情況、獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制、會(huì)計(jì)管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督情況。重點(diǎn)關(guān)注公司組織結(jié)構(gòu)是否符合上市要求、公司治理是否合規(guī)。
高管人員：
高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé)、高管人員薪酬及兼職情況、報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng)、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對(duì)外投資情況。重點(diǎn)關(guān)注報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng)情況、高管人員兼職情況。
財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)：
財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料、會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)、評(píng)估報(bào)告、內(nèi)控鑒證報(bào)告、財(cái)務(wù)比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費(fèi)用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、對(duì)外投資、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務(wù)、資金流量、或有負(fù)債、合并報(bào)表的范圍、納稅情況、盈利預(yù)測(cè)。重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬問(wèn)題、是否正確申報(bào)納稅、是否存在稅費(fèi)補(bǔ)交風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長(zhǎng)、主營(yíng)業(yè)務(wù)是否突出、主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化、是否存在行業(yè)依賴、是否存在客戶依賴。
業(yè)務(wù)與技術(shù)：
包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競(jìng)爭(zhēng)狀況、采購(gòu)情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況。重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)的行業(yè)地位、企業(yè)的核心技術(shù)或業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)。
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易：
是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況、公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況。重點(diǎn)關(guān)注公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對(duì)象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務(wù)往來(lái)情況，判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)：
發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式、歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金投向與未來(lái)發(fā)展目標(biāo)的`關(guān)系。重點(diǎn)關(guān)注公司的商業(yè)模式是否清晰、發(fā)展計(jì)劃是否明確。
募集資金運(yùn)用：
歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點(diǎn)關(guān)注本次募投項(xiàng)目是否符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項(xiàng)目擴(kuò)大的產(chǎn)能可否被消化。
風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)：
風(fēng)險(xiǎn)因素、重大合同、訴訟和擔(dān)保情況、信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況、中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)情況。重點(diǎn)關(guān)注公司潛在的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、公司訴訟和擔(dān)保情況、過(guò)往是否有被行政處罰及影響評(píng)價(jià)。
上市可行性分析：
對(duì)企業(yè)上市存在的潛在問(wèn)題進(jìn)行分析并提出整改建議。
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