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  • 股份有限公司章程

    時(shí)間:2024-10-18 08:40:10 秀雯 企業(yè)文化 我要投稿
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    股份有限公司章程范本(通用5篇)

      隨著社會(huì)一步步向前發(fā)展,人們運(yùn)用到章程的場(chǎng)合不斷增多,章程是一個(gè)組織進(jìn)行自身管理的基本規(guī)則。寫章程的注意事項(xiàng)有許多,你確定會(huì)寫嗎?以下是小編為大家收集的股份有限公司章程范本,希望對(duì)大家有所幫助。

    股份有限公司章程范本(通用5篇)

      股份有限公司章程 1

      第一章 總 則

      第1條 為維護(hù)_____________ 股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》(以下簡(jiǎn)稱<<條例>>)和其他有關(guān)規(guī)定,制訂本章程。

      第2條 公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式(或募集方式)設(shè)立的股份有限公司。

      第3條 公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開發(fā)行股票。

      第4條 公司注冊(cè)名稱:_____________________股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

      第5條 公司住所為:成都市_______區(qū)________路________號(hào)

      第6條 公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______萬元。(注:采取募集方式設(shè)立的,注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。)

      第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

      第8條 ___________為公司的法定代表人。(注:董事長(zhǎng)或總經(jīng)理均可擔(dān)任法定代表人)

      第9條 公司由____名自然人和_____個(gè)法人發(fā)起設(shè)立(注:或募集設(shè)立)。股東以其認(rèn)購(gòu)股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

      第10條 本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司; 公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

      第11條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

      第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

      第12條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨:依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī),自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù),不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能力,為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù),實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化,創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益,促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展

      第13條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是:______________________________________________________________

      第三章 股 份

      第一節(jié) 股份發(fā)行

      第14條 公司的股份采取股票的形式。

      第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

      第16條 公司股份的發(fā)行,實(shí)行公開、公平、公正的原則,同股同權(quán),同股同利。

      第17條 公司發(fā)行的股票以人民幣標(biāo)明面值,實(shí)行等額劃分,每股面值人民幣一元。

      第18條 公司發(fā)行的股份,由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

      第19條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股,成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行_______股,占公司可發(fā)行股總數(shù)的_________%。 (注:募集設(shè)立由發(fā)起人認(rèn)繳公司應(yīng)發(fā)行股份_________萬元,其余股份向社會(huì)公開募集_________萬元或者向特定對(duì)象募集_________ 萬元)

      第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)繳股份額、出資方式、出資時(shí)間如下;

      發(fā)起人姓名(名稱)認(rèn)購(gòu)股份額出資方式出資時(shí)間

      (注:表格不夠可另加,出資方式為貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等)

      第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)

      第21條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會(huì)作出決議可以采用下列方式增加股本:

      (一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;

      (二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;

      (三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

      (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

      (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。

      第22條 根據(jù)公司章程的規(guī)定,公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

      第23條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

      (一) 減少公司注冊(cè)資本;

      (二) 與持有本公司股份的其他公司合并;

      (三) 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;

      (四) 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購(gòu)其股份的;

      公司因前款第(一)項(xiàng)至第(二)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份時(shí),應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決

      議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后,屬于第(一)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。屬于第(三)項(xiàng)情形,不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五,用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出,所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

      第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

      第24條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

      第25條 發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員,應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;上述人員在其離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

      第四章 股東和股東大會(huì)

      第一節(jié) 股 東

      第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。

      股東按其所持有股份的享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。

      第27條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的重要依據(jù),公司股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)記載公司股東變動(dòng)情況。股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng):

      (一) 股東的姓名或者名稱及住所;

      (二) 各股東所持股份數(shù);

      (三) 各股東所持股票的編號(hào);

      (四) 各股東取得股份的日期。

      第28條 公司股東享有下列權(quán)利:

      (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

      (二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議;

      (三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

      (四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

      (五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;

      (六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息;

      (七)公司終止或者清算時(shí),按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

      (八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

      第29條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實(shí)股東身份后應(yīng)按照股東的要求予以提供。

      第30條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

      第31條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

      (一)遵守公司章程;

      (二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式按時(shí)足額繳納股金;

      (三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

      第二節(jié) 股東大會(huì)

      第32條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):

      (一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

      (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

      (三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的.監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

      (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

      (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

      (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

      (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

      (九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

      (十)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

      (十一)修改公司章程;

      (十二)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

      (十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

      第33條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開1次,并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行,臨時(shí)股東大會(huì)每年召開次數(shù)不限。

      第34條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):

      (一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

      (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);

      (三)單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請(qǐng)求時(shí);

      (四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

      (五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);

      (六)公司章程規(guī)定的其他情形。

      第35條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集,由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

      董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

      第36條 公司召開股東大會(huì),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知公司各股東。

      第37條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容:

      (一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

      (二)會(huì)議審議的事項(xiàng);

      (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

      (四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;

      (五)代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);

      (六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

      第38條 股東可以親自出席股東大會(huì),也可以委托代理人代為出席股東大會(huì),代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

      第39條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:

      (一)代理人的姓名;

      (二)是否具有表決權(quán);

      (三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;

      (四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán),如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

      (五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

      (六)委托人簽名(或蓋章)。

      第40條 出席股東會(huì)會(huì)議的簽到冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽到冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

      第41條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理:

      簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求,提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì),并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后,應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

      第42條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的,應(yīng)根據(jù)情況另行通知召開時(shí)間,但股權(quán)登記日不因此而重新確定。

      第三節(jié) 股東大會(huì)提案

      第43條 單獨(dú)持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開十日前向公司提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

      第44條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。

      第四節(jié) 股東大會(huì)決議

      第45條 股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán),每一股享有一票表決權(quán)。

      第46條 股東大會(huì)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

      第47條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會(huì)決定后提請(qǐng)股東大會(huì)決議。

      第48條 公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

      第49條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

      第50條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,主持人、出席會(huì)議的董

      事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。

      第五章 董事會(huì)

      第51條 公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)成員由______人組成(注:董事會(huì)成員由5-19人組成)。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

      一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

      二、執(zhí)行股東會(huì)的決議,制定實(shí)施細(xì)則;

      三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

      四、擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算,利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;

      五、擬訂公司增加和減少注冊(cè)資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。

      六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式,解散方案;

      七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

      八、根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

      九、制定公司的基本管理制度。

      十、決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

      十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

      第52條 董事任期為三年,連選可以連任。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

      董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議,檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

      董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì),可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi),召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

      第53條 董事長(zhǎng)由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長(zhǎng)可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>

      第54條 董事長(zhǎng)的職權(quán):

      一、支持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)。

      二、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。

      三、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

      第55條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托

      其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

      第56條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

      第六章 總經(jīng)理

      第57條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員,但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

      第58條 總經(jīng)理對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

      一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

      二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

      三、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

      四、擬定公司基本管理制度;

      五、制定公司的具體規(guī)章;

      六、向董事會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選;

      七、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。

      八、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

      第七章 監(jiān)事會(huì)

      第59條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由_____名監(jiān)事組成(注:監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人,其中職工代表的比例不得低于三分之一),其中股東監(jiān)事____名,職工監(jiān)事 _____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換,職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換,監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

      監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名,監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

      第60條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

      (一)檢查公司的財(cái)務(wù);

      (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

      (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求其予以糾正;

      (四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì),在董事會(huì)不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

      (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

      (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

      第61條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查,必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作,由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

      第62條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

      第63條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為:

      監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

      監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上均有表決權(quán),任何一位監(jiān)事所提議案,監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。

      第64條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋?/p>

      每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。

      監(jiān)事會(huì)決議需有出席會(huì)議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成,方可通過。

      第65條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

      第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

      第66條 公司依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

      第67條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了后一個(gè)月內(nèi)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門。并應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司,供股東查閱。

      財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:(一)資產(chǎn)負(fù)債表;(二)損益表;(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;(四)財(cái)務(wù)情況說明書;(五)利潤(rùn)分配表。

      第68條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

      公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

      公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

      公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),按照股東持有的股份比例分配。

      股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

      第69條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

      第70條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后,公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

      第71條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種

      憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

      第九章 合并、分立、解散和清算

      第72條 公司合并或者分立,由公司的股東會(huì)做出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議,清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,通知債權(quán)人并公告,依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的,不進(jìn)行合并或者分立。

      第73條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理,通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后,合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

      第74條 公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

      第75條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被有關(guān)機(jī)關(guān)依法宣告破產(chǎn);或因股東會(huì)議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責(zé)令關(guān)閉以及經(jīng)營(yíng)期滿,經(jīng)股東會(huì)研究決定不再經(jīng)營(yíng)等原因時(shí),應(yīng)依法成立清算組織,清算組織由股東組成,逾期不成立清算組織的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。

      一、公司清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)登報(bào)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。對(duì)公司財(cái)務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查后,編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)清單,并通知債權(quán)人及發(fā)布公告,制定清算方案提請(qǐng)股東會(huì)或有關(guān)部門通過后執(zhí)行。

      二、清算后公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費(fèi)用,而后支付職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用,交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù),最后剩余財(cái)產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配。

      三、清算結(jié)束后,公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷手續(xù),繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對(duì)外公告。

      第十章 工 會(huì)

      第76條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開展工作,公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用功制度嚴(yán)格按照《公司法》執(zhí)行。

      第十一章 附 則

      第77條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

      第78條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報(bào)登記注冊(cè)機(jī)關(guān)備案。

      第79條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程,修改章程決議須經(jīng)出席股東會(huì)所持表決權(quán)三分之二以上的股東通過,由公司法定代表人簽署后報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

      第80條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭(zhēng)議,選擇下列第(一)種方式解決: (一) 提交成都仲裁委員會(huì)仲裁; (二) 依法向人民法院起訴。

      第81條 本章程所訂條款與國(guó)家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國(guó)家法律、法規(guī)執(zhí)行。

    全體股東簽名:

      二〇一四年一月一日

      股份有限公司章程 2

      第一章 總則

      第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定,制定股份有限公司章程(以下簡(jiǎn)稱公司章程)。

      第二條 公司由______、______、______、______、______、為發(fā)行人,采取發(fā)起設(shè)立(或募集方式設(shè)立)。

      公司注冊(cè)名稱:_____________________股份有限公司

      公司注冊(cè)英文名稱:_____________________________

      公司注冊(cè)住所地:_______________________________

      公司經(jīng)營(yíng)期限:_________________________________

      第三條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人。

      第四條 公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)利,依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任。依法自主經(jīng)營(yíng),自負(fù)盈虧。

      第二章 公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

      第五條 公司在國(guó)家宏觀調(diào)控下,按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),以______為宗旨。

      第六條 公司以______為企業(yè)精神,嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定;努力為社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)幾鲐暙I(xiàn)。

      第七條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司經(jīng)營(yíng)范圍。

      第三章 股份和注冊(cè)資本

      第八條 公司現(xiàn)行股份按照投資主體分國(guó)家持股、法人持股、社會(huì)公眾持股,均為普通股股份。

      第九條 公司發(fā)行的股票,均為有面值股票,每股面值人民幣1元。

      第十條 公司股份實(shí)行同股同權(quán)、同股同利的原則。

      第十一條 公司股本總數(shù)為:_____________________股,發(fā)起人共認(rèn)購(gòu)______股,占股本總數(shù)的___%。

      公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為:_________________________________________

      第十二條 公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)__萬元。

      第十三條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式:_______________

      (一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;

      (二)向現(xiàn)有股東配售新股;

      (三)向現(xiàn)有股東派送新股;

      (四)法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。

      公司增資發(fā)行新股,經(jīng)公司股東大會(huì)通過后,根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報(bào)審批。

      第十四條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

      公司減少資本后的注冊(cè)資本,不得低于法定的最低限額。

      第十五條 公司不得收購(gòu)本公司的股票,但在下列情況下,經(jīng)股東大會(huì)通過并報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后,可以購(gòu)回其發(fā)行在外的部分股份:_______________

      (一)為減少公司資本而注銷股份;

      (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

      (三)法律、行政法規(guī)許可的其他情況。

      第十六條 公司增加或者減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

      第十七條 股東轉(zhuǎn)讓上市流通部分的股份,必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。

      尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓,證券交易所依據(jù)公司董事會(huì)的意見,辦理更名過戶手續(xù)。

      第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

      第十八條 公司股東按其持有股份享有同等權(quán)利,承擔(dān)同等義務(wù)。

      (國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)或企事業(yè)單位法人作為公司股東時(shí),由法定代表人或其授權(quán)代理人代表行使權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。)

      第十九條 公司普通股股東享有下列權(quán)利:_______________

      (一)依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配;

      (二)參加或者委派代理人參加股東合議,并行使表決權(quán);

      (三)對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

      (四)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;

      (五)公司終止或者清算時(shí);按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

      (六)股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

      (七)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

      第二十條 公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù):_______________

      (一)遵守公司章程;

      (二)依其所認(rèn)購(gòu)股份和入股方式繳納股金;

      (三)依其持有股份為限,對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

      (四)維護(hù)公司的合法權(quán)益;

      (五)除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外,公司股東不得退股。

      第五章 股東大會(huì)

      第二十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權(quán)。

      第二十二條 股東大會(huì)特使下列職權(quán):_______________

      (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

      (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

      (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

      (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

      (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

      (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

      (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

      (九)對(duì)發(fā)行公司股票和債券作出決議;

      (十)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

      (十一)修改公司章程;

      (十二)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議的其他事項(xiàng)。

      第二十三條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)由董事會(huì)召集,股東年會(huì)每年召開一次,并應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后6個(gè)月內(nèi)舉行。

      有下列情形之一時(shí),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):_______________

      (一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時(shí);

      (二)公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí);

      (三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書面形式要求召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí);

      (四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

      (五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

      前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。

      第二十四條 股東大會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。召開股東大會(huì),應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開30日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

      第二十五條 股東出席股東大會(huì),所持每一股份有一平等表決權(quán)。

      股東大會(huì)作出決議。必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決股份的半數(shù)以上通過。股東大會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、公司合并、分立或者解散作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。

      第二十六條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。

      第二十七條 股東可委托代表人出席股東大會(huì),代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

      第二十八條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。

      第六章 董事會(huì)

      第二十九條 公司設(shè)董事會(huì),其成員為______人(5人至19人之間),設(shè)董事長(zhǎng)1人,副董事長(zhǎng)1人。

      第三十條 董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,任期3年,可以連選連任。

      董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)任期3年,可以連選連任。

      董事在任期居滿前,股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

      第三十一條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):_______________

      (一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

      (二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

      (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

      (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

      (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

      (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案;

      (七)擬訂公司合并、分立、解散的方案;

      (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

      (九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理,根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

      (十)制定公司的基本管理制度;

      (十一)制訂公司章程修改方案;

      (十二)股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

      董事會(huì)作出前款決議事項(xiàng),除第六、第七、第十一項(xiàng)必須2/3以上董事表決同意外,其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。

      第三十二條 董事會(huì)每年度至少召開2次會(huì)議,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日以前通知全體董事。

      董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議,可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

      董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì),委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

      第三十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

      第三十四條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):_______________

      (一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

      (二)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;

      (三)簽署公司股票、公司債券。

      公司根據(jù)需要,可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間,行使董事會(huì)的部分職權(quán)。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作,董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。

      第三十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。

      董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

      第三十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。

      第七章 經(jīng)理

      第三十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或者解聘。

      第三十八條 公司總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):_______________

      (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

      (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

      (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案;

      (四)擬定公司的基本管理制度;

      (五)制定公司的具體規(guī)章;

      (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師;

      (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

      (八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

      第三十九條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

      總經(jīng)理可以由董事兼任。

      第四十條 公司總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。

      第八章 監(jiān)事會(huì)

      第四十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。

      第四十二條 監(jiān)事會(huì)由3人組成,任期3年,可連選連任。

      監(jiān)事會(huì)成員中,1/3的監(jiān)事(即1人)由公司職工代表擔(dān)任,由職工選舉產(chǎn)生;2/3的監(jiān)事即2人由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

      董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

      第四十三條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):_______________

      (一)檢查公司的財(cái)務(wù);

      (二)對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

      (三)當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的`利益時(shí),要求董事和總經(jīng)理予以糾正;

      (四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì);

      (五)監(jiān)事出席股東大會(huì),列席董事全會(huì)議;

      (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

      第四十四條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),井報(bào)告工作。監(jiān)事會(huì)每年至少召開二次會(huì)議,監(jiān)事會(huì)召開會(huì)議需在7日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)在其組成人員中推選1名監(jiān)事長(zhǎng),負(fù)責(zé)召集監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由2/3以上(含2/3)監(jiān)事表決同意。

      第四十五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程,忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。

      第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度與利潤(rùn)分配

      第四十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

      第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

      財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:_______________

      (一)資產(chǎn)負(fù)債表;

      (二)損益表;

      (三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

      (四)財(cái)務(wù)情況說明書;

      (五)利潤(rùn)分配表。

      第四十八條 公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的30日以前置備于本公司,供股東查閱。

      第四十九條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告要在法規(guī)規(guī)定的時(shí)限內(nèi)予以公告。

      第五十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),按下列順序分配:_______________

      (一)彌補(bǔ)上一年度公司虧損;

      (二)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積全(法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí),可不再提取);

      (三)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公益金;

      (四)經(jīng)股東大會(huì)決議按比例提取任意公積金;

      (五)按照股東持有的股份比例支付股利。

      第五十一條 股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。

      第五十二條 公司股票發(fā)行價(jià)格超過票面住所得的溢價(jià)收入列入資本公積金。

      第五十三條 公司的公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

      公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的25%。

      第五十四條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

      第五十五條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

      第五十六條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度,設(shè)立審計(jì)機(jī)構(gòu),對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。

      第十章 公司破產(chǎn)、解散和清算

      第五十七條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被依法宣告破產(chǎn)時(shí),由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)部門及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組,對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

      第五十八條 公司有下列情形之一時(shí),可以解散并依法進(jìn)行清算:_______________

      (一)營(yíng)業(yè)期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí),需要解散;

      (二)股東大會(huì)決議解散;

      (三)因公司合并或者分立需要解散;

      第五十九條 公司依照前條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)由股東大會(huì)確定人選成立清算組,進(jìn)行清算。

      第六十條 清算組應(yīng)當(dāng)白成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在有關(guān)報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人向清算組申報(bào)其債權(quán),清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

      第六十一條 清算組成立后,董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

      第六十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):_______________

      (一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

      (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

      (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

      (四)清繳所欠稅款;

      (五)清理債權(quán)、債務(wù);

      (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

      (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

      第六十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

      公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償:_______________支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)。

      公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東持有的股份比例分配。

      第六十四條 因公司解散而清算,清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí),應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

      公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

      第六十五條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,連同清算期內(nèi)收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬簿,經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證后,報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

      清算組應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)清算報(bào)告之日起10日內(nèi),將前述文件報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,并公告公司終止。

      第六十六條 請(qǐng)算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。

      清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

      清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造咸損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

      第十一章 公司章程的修訂程序

      第六十七條 公司根據(jù)實(shí)際需要,依據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定可以修改章程。

      第六十八條 修改公司章程由董事會(huì)提出章程修改草案,經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。

      第六十九條 公司章程的修改,涉及公司登記事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。

      第十二章 附則

      第七十條 董事會(huì)可依靠公司章程的規(guī)定,制訂章程的細(xì)則。公司細(xì)則不得與公司章程相抵觸。

      第七十一條 本章程于______年______月______日制定。本章程的解釋權(quán)屬公司董事會(huì)。

      股份有限公司章程 3

      第一章總則

      第一條為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制需要,建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定,結(jié)合企業(yè)實(shí)際,制定本章程。

      第二條本公司的名稱為:

      本公司的住所:

      本公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________萬元。

      本公司的經(jīng)營(yíng)范圍:

      第三條本公司由_________、_________和_________(單位或個(gè)人)共同發(fā)起組建(或者:本公司由______企業(yè)改制,通過職工參股,吸收社會(huì)股份,共同組建),公司依法成立,為獨(dú)立的企業(yè)法人。

      第四條本公司依法自主經(jīng)營(yíng),自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn),股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

      第五條本公司的宗旨:遵守國(guó)家法律法規(guī),維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序;誠(chéng)信經(jīng)營(yíng),注重經(jīng)濟(jì)效益;提高職工收入,保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

      第二章股東出資方式及出資額

      第六條本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下:

      _________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

      _________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

      _________首期按(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

      ……(上述股東不少于2人,不超過50人)

      公司股東出資總額_________萬元人民幣,公司首期股份總額為_________股。

      第三章股東的權(quán)利和義務(wù)

      第七條凡承認(rèn)并遵守本章程,通過出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。

      第八條公司股東享有以下權(quán)利:

      1.參加或推選代表參加股東會(huì),根據(jù)出資份額享有表決權(quán),享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力;

      2.按出資比例享有收益權(quán);

      3.了解公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況,對(duì)違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告;

      4.按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資;

      5.公司終止清算時(shí)。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

      第九條公司股東應(yīng)履行以下義務(wù):

      1.對(duì)公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任;

      2.遵守公司章程;

      3.服從和執(zhí)行股東會(huì)決議;

      4.支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司發(fā)展;

      5.維護(hù)公司利益,反對(duì)和抵制損害公司利益的行為。

      第四章股權(quán)管理

      第十條公司對(duì)各種股權(quán)實(shí)行規(guī)范化管理。

      1.公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室,在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下,負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。

      2.公司制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┺k法),經(jīng)股東會(huì)審議通過后施行。

      3.公司因發(fā)展需要擴(kuò)股、縮股時(shí),需由董事會(huì)制定方案,經(jīng)股東會(huì)審議通過后施行。

      4.公司因發(fā)展需要,吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu),需由董事會(huì)制定方案,經(jīng)股東會(huì)審議通過后施行。

      5.股東的股份不得抽回,可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的,具備條件的可由企業(yè)收購(gòu),也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。

      6.股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下:

     。1)轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人;

     。2)雙方自愿,不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán);

      (3)股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù);

      (4)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資;如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的'姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,公司其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

      7.公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制,使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要順暢運(yùn)行。

      8.公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。

      第五章股東會(huì)

      第十一條股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由全體股東組成(設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)的由持股會(huì)理事長(zhǎng)代表會(huì)員進(jìn)入股東會(huì),行使權(quán)利)。

      第十二條股東會(huì)行使下列職權(quán):

      1.審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告;

      2.審議決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

      3.審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案,利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

      4.選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

      5.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

      6.對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本,實(shí)行擴(kuò)股和縮股作出決議;

      7.對(duì)公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議;

      8.對(duì)公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議;

      9.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

      10.修改公司章程并作出決議;

      11.審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項(xiàng)。

      第十三條股東會(huì)議事規(guī)則如下:

      1.股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

      2.股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年舉行一次。股東會(huì)首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,以后的股東會(huì)議由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)委托的董事主持召開。在召開會(huì)議的15天前應(yīng)將會(huì)議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。

      3.董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)可主持召開臨時(shí)股東會(huì)議,代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事,可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)議。

      4.凡股東會(huì)作出決議的事項(xiàng),同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2/3以上;凡股東會(huì)選舉或?qū)徸h決定的事項(xiàng),同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。

      5.股東可委托代理人行使表決權(quán),但須出具書面委托。

      6.出席股東會(huì)股東所持有或代表的出資達(dá)不到2/3數(shù)額時(shí),會(huì)議應(yīng)延期15天召開,并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會(huì)議,出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時(shí),視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。

      第六章董事會(huì)

      第十四條董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu),是股東會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。公司董事會(huì)由(3——13)名董事組成,其中,設(shè)董事長(zhǎng)一名,副董事長(zhǎng)一名,董事名,董事任期三年,可連選連任,董事在任期內(nèi),股東會(huì)不得無故罷免。董事會(huì)成員中有公司職工代表一名。董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,一般由最大股東方的董事出任董事長(zhǎng)。

      第十五條董事會(huì)行使下列職權(quán):

      1.召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作;

      2.執(zhí)行股東會(huì)的決議;

      3.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

      4.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

      5.?dāng)M定公司的增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案;

      6.聘任或解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

      7.制定公司重要經(jīng)營(yíng)管理規(guī)則、制度;

      8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

      9.股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

      第十六條董事會(huì)的議事規(guī)則如下:

      1.兼職董事平時(shí)不領(lǐng)取報(bào)酬,但年終將根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況,由董事會(huì)提出方案,股東會(huì)批準(zhǔn),決定兼職董事的一次性獎(jiǎng)勵(lì)辦法。

      2.董事會(huì)至少每季度召開一次,除董事長(zhǎng)外,其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。

      3.董事長(zhǎng)認(rèn)為必要或者有l(wèi)/3以上董事提議時(shí),可召開臨時(shí)董事會(huì)議。

      4.董事會(huì)實(shí)行一股一票的表決制。董事會(huì)決議以出席董事會(huì)的多數(shù)(過半數(shù))票通過即為有效。當(dāng)贊成票與反對(duì)票相等時(shí),董事長(zhǎng)享有多投一票的權(quán)力。董事會(huì)作出有效決議的法定人數(shù),不得少于董事會(huì)人數(shù)的3/5,否則視為無效決議。

      5.召開董事會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事,董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

      第十七條董事長(zhǎng)是公司的法定代表人,行使下列職權(quán):

      1.召集和主持董事會(huì)議;

      2.檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況,并向董事會(huì)提出報(bào)告;

      3.簽署公司的出資證明書,重大合同及其他重要文件;

      4.在董事會(huì)閉會(huì)期間,對(duì)公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。

      副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí),可授權(quán)副董事長(zhǎng)代行部分或全部職責(zé)。

      股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事,為公司的法定代表人,執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會(huì)職權(quán)確定。

      第七章經(jīng)理

      第十八條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名,副經(jīng)理_________名,副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。

      第十九條經(jīng)理行使下列職權(quán):

      1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

      2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

      3.?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

      4.?dāng)M訂公司的基本管理制度;

      5.制定公司的具體規(guī)章;

      6.提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級(jí)管理人員;

      7.聘任或解聘除董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

      8.在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),對(duì)外代表公司處理業(yè)務(wù);

      9.董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

      第二十條董事會(huì)和經(jīng)理班子成員因營(yíng)私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失,應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱職,分別經(jīng)股東會(huì)決議或董事會(huì)決議予以罷免和解聘。

      第八章監(jiān)事會(huì)

      第二十一條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì),成員(不少于3)人,_________、_________為股東代表,_________為職工代表,_________為聘請(qǐng)專門人員。監(jiān)事任期3年,任職期滿,連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事,行使監(jiān)事會(huì)職責(zé)。

      第二十二條監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使下列職權(quán):

      1.檢查公司財(cái)務(wù);

      2.對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

      3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

      4.提議召開臨時(shí)股東會(huì);

      5.公司章程規(guī)定的其他職權(quán),監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

      第九章勞動(dòng)保障與分配

      第二十三條公司尊重職工的勞動(dòng)權(quán)力,按國(guó)家法律政策解決勞動(dòng)合同、勞動(dòng)紀(jì)律、勞動(dòng)報(bào)酬、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保障、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由,但必須在辭職前3個(gè)月提出申請(qǐng),經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù),否則,須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會(huì)保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。

      第二十四條公司稅后利潤(rùn),在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后,按下列順序分配:

      1.提取法定公積金10%,當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊(cè)資本50%時(shí)可不再提;

      2.提取公益金(5——10%),主要用于公司集體福利設(shè)施支出;

      3.提取任意公積金______%,主要用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng);

      4.按股份(出資比例)進(jìn)行分紅。

      第十章補(bǔ)虧與清算

      第二十五條公司發(fā)生虧損,先用稅后利潤(rùn)彌補(bǔ),須用自有資金彌補(bǔ)虧損時(shí),首先用公積金彌補(bǔ),不足部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。

      第二十六條公司解散進(jìn)行終止清算時(shí),清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告,債權(quán)人自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。

      清算組在清算期間行使下列職權(quán):

      1.清理公司財(cái)產(chǎn),分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

      2.處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

      3.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

      4.清繳所欠稅款,清理債權(quán)債務(wù);

      5.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

      6.在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時(shí),向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn);

      7.代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。

      第二十七條公司決定清算后,未經(jīng)清算組批準(zhǔn),任何人不得處理公司財(cái)產(chǎn)。清算組按下列順序清償:

      1.所欠公司職工工資、集資款和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

      2.所欠稅款;

      3.銀行貸款及其他債務(wù)。

      第二十八條公司清償后,剩余財(cái)產(chǎn)先償還優(yōu)先股,再償還普通股,如不能足額退還出資,按股東的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

      第二十九條清算結(jié)束后,清算組提交清算報(bào)告,編制清算收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊(cè)、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證,報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記,公告公司終止。

      第十一章附則

      第三十條本章程經(jīng)股東會(huì)通過后生效,報(bào)(上級(jí)單位或部門)備案,向工商局登記注冊(cè)后實(shí)施。本章程對(duì)企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

      注:本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實(shí)際情況填寫。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到,企業(yè)制定章程時(shí)可刪可減可改。

      股份有限公司章程 4

      第一章 總則

      第一條 為保障股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,明確公司和股東的權(quán)利和義務(wù),根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī),制訂本章程。

      第二條 本公司法定名稱為____________公司。

      本公司住所:_______________中國(guó)___省___市___地。

      第三條 本公司注冊(cè)資本為人民幣8000萬元。

      第四條 本公司的組織形式為股份有限公司,每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

      第五條 本公司宗旨是:_______________適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,使公司不斷發(fā)展,使全體股東獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益,繁榮社會(huì)經(jīng)濟(jì)。

      第六條 本公司為____________公司。

      第七條 本公司發(fā)起人分別為:_______________

      第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方針

      第八條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:_______________生產(chǎn)銷售建筑材料、從事房地產(chǎn)開發(fā)、承攬建筑裝飾工程。

      第九條 本公司的方針為立足本地,逐漸向省內(nèi)外延伸,不斷提高企業(yè)信譽(yù),樹立企業(yè)形象。

      第三章 公司股份

      第十條 本公司以募集方式設(shè)立,股份除由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)?fù),其余股份向社?huì)公開募集。

      第十一條 本公司全部注冊(cè)資本分成等額股份,并以股票形式表示。股票由公司蓋章后生效。

      第十二條 本公司實(shí)收股本為公司的注冊(cè)資本。注冊(cè)資本總額為人民幣8000萬元。

      第十三條 本公司發(fā)行股份為記名式普通股,每股面值1元,每張股票為100股。

      第十四條 本公司股份可用人民幣或外幣認(rèn)購(gòu),用外幣認(rèn)購(gòu)時(shí),按收款當(dāng)日中國(guó)____________公布的外匯買入價(jià)折合人民幣計(jì)算。

      第十五條 本公司紅利分配均以人民幣支付。

      第十六條 發(fā)起人可以貨幣出資,也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價(jià)出資。

      以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)以及土地使用權(quán)作價(jià)出資的應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

      以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過本公司注冊(cè)資本的20%。

      本公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份情況如下:_______________

      第十七條 發(fā)起人以外的認(rèn)股人必須以貨幣作出資。

      第十八條 本公司所發(fā)行的股份,股權(quán)平等,同股同利,各股東利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。

      第十九條 本公司在增資擴(kuò)股時(shí),須報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

      第二十條 本公司發(fā)起人所持股份自公司成立起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

      第四章 公司債券

      第二十一條 本公司可以在國(guó)家法律、法規(guī)、政策允許的情況下,根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要籌措貸款和發(fā)行債券。

      第二十二條 本公司發(fā)行債券應(yīng)由董事會(huì)提議并經(jīng)股東大會(huì)決議通過后方為有效。本決議為普通決議。

      第二十三條 公司發(fā)行債券和債券轉(zhuǎn)讓按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策辦理。

      第五章 股東和股東會(huì)

      第二十四條 公司的股份持有人為本公司的股東,股東按其所享有的股份額享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

      第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東,股東按其所持有的股份額享有如下權(quán)利:_______________

      1、出席或委托代理出席股東會(huì),并行使表決權(quán)、選舉權(quán),享有被選舉權(quán)。

      2、依法轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。

      3、查閱本公司章程、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議記錄和會(huì)計(jì)報(bào)告,監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)、提出建議或質(zhì)詢。

      4、按其股份取得紅利。

      5、本公司終止后依法取得剩余財(cái)產(chǎn)。

      6、按其股份比例優(yōu)先購(gòu)買新股,其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)可以轉(zhuǎn)讓或放棄。

      第二十六條 本公司股東承擔(dān)義務(wù):_______________

      1、遵守公司章程;

      2、依其所認(rèn)購(gòu)股份和入股方式繳納股金;

      3、以其所持股份為限,對(duì)公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

      4、股東不得退股;

      5、服從執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)的決議;

      6、積極支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展,維護(hù)本公司利益,反對(duì)和抵制有損本公司利益的行為。

      第二十七條 股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),對(duì)下列事項(xiàng)作出決議,行使職權(quán):_______________

      1、審議、批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

      2、批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配及虧損彌補(bǔ);

      3、批準(zhǔn)公司的年度預(yù)決算報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表以及其他會(huì)計(jì)報(bào)表;

      4、決定公司增減股本;

      5、決定公司發(fā)行債券;

      6、選舉或罷免董事會(huì)成員,決定其報(bào)酬和支付辦法;

      7、決定公司的分立、合并、終止和清算;

      8、修改公司章程;

      9、審議代表四分之一以上表決權(quán)的股東的提案;

      10、需由股東會(huì)作出決議的其他事項(xiàng)。

      股東會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和本章程。

      第二十八條 股東會(huì)分為股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)。

      (一)股東年會(huì)每年召開一次,并應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度終結(jié)后3個(gè)月內(nèi)召開;

      (二)有下列情況之一者,董事會(huì)應(yīng)在2個(gè)月內(nèi)召集召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議:_______________

      1、董事缺額近1/3時(shí);

      2、公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí);

      3、代表公司股份10%以上(含10%)的股東請(qǐng)求時(shí);

      4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

      5、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

      第二十九條 股東會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集,并于開會(huì)的30日以前但不超過60日通告股東,通告應(yīng)載明召集事由,股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議不得決定通告未載明事項(xiàng)。

      第三十條 股東會(huì)作出的普通決議應(yīng)由代表股份總數(shù)1/2以上的股東出席,并由出席會(huì)議的過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過才能有效。

      第三十一條 股東會(huì)作出的特別決議應(yīng)由代表股份總數(shù)2/3以上的股東出席,并由出席會(huì)議的過2/3以上表決權(quán)的股東通過才能有效。

      股東會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。

      第三十二條 出席股東會(huì)所代表的`股份達(dá)不到章程第二十九條和三十條數(shù)額時(shí),會(huì)議應(yīng)延期20日舉行,并向未出席的股東再次通知。

      延期后召開的股東會(huì)所代表的股份達(dá)不到本章程第二十九條和三十條規(guī)定的數(shù)額時(shí),應(yīng)視為已達(dá)法定數(shù)額,按實(shí)際出席股東所代表的股份數(shù)額計(jì)算表決權(quán)的比例達(dá)到第二十九條和三十條規(guī)定的比例時(shí),大會(huì)作出的決議即為有效。

      第三十三條 股東會(huì)會(huì)議作出決議時(shí)每一股有一票表決權(quán)。

      第三十四條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄,會(huì)議的決議事項(xiàng)應(yīng)形成會(huì)議紀(jì)要,會(huì)議記錄及紀(jì)要應(yīng)與出席股東會(huì)的股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。

      第六章 董事會(huì)和經(jīng)理

      第三十五條 董事會(huì)是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu),在股東會(huì)閉會(huì)期間,負(fù)責(zé)本公司的重大決策,并向股東會(huì)負(fù)責(zé)。

      第三十六條 董事會(huì)采用單數(shù)制,設(shè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事共7人。

      第三十七條 董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,董事可以由股東擔(dān)任,每屆董事任期3年,連選可以連任,董事在位期間經(jīng)股東會(huì)決議可以罷免,從法人股東選出的董事,因該法人內(nèi)部的原因需要易人時(shí),可以改派。

      第三十八條 第一屆董事候選人,由發(fā)起人提名,第二屆以后的董事候選人由原董事會(huì)提名,達(dá)到本公司股份總額10%以上的股東聯(lián)合提名,也可以作為候選人。

      第三十九條 選舉董事采取累積投票制,所得選票較多者當(dāng)選為董事,董事可以兼任本公司高級(jí)職員。

      第四十條 本公司董事會(huì)行使下列職權(quán):_______________

      (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

      (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

      (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

      (四)制定公司的年度預(yù)算方案、決算方案;

      (五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

      (六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案及發(fā)行公司債券的方案;

      (七)擬定公司合并、分立、解散的方案;

      (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

      (九)聘任或解聘公司經(jīng)理;根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

      (十)制定公司的基本管理制度。

      (十一)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

      董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行,董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

      第四十一條 董事會(huì)議每半年至少召開一次,董事會(huì)議由董事長(zhǎng)召集,通知各董事時(shí)應(yīng)書面載明理由。

      第四十二條 董事會(huì)開會(huì)時(shí),董事應(yīng)親自出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì),委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。

      第四十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作出記錄,并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。

      董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)利,董事應(yīng)依照董事會(huì)議記錄承擔(dān)決策責(zé)任,董事會(huì)的決議違反國(guó)家法律、法規(guī)和本公司章程和股東會(huì)決議,致使公司受到嚴(yán)重?fù)p失時(shí),參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任,曾表示反對(duì)的董事,可免除賠償責(zé)任,但不出席會(huì)議,又不委托代表的董事表示反對(duì),不免除責(zé)任。

      第四十四條 董事長(zhǎng)由董事?lián),由全部董事?/3以上選舉和罷免。

      第四十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):_______________

      (一)主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

      (二)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況,并向董事會(huì)報(bào)告;

      (三)簽署公司股票、債券;

      (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這種裁決和處置必須符合公司的利益,并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

      (五)董事會(huì)決議授予的其他職權(quán)。

      董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

      第四十六條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制,總經(jīng)理行使下列職權(quán):_______________

      (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)作出的決議;

      (二)組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

      (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

      (四)擬定公司的基本管理制度;

      (五)制定公司的具體規(guī)章;

      (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

      (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

      (八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

      經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

      第四十七條 董事和總經(jīng)理不得從事與本公司有競(jìng)爭(zhēng)或損害本公司利益的活動(dòng)。

      董事、總經(jīng)理以及本公司其他高級(jí)管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí),根據(jù)不同情況,經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)決議可以給予下列處罰:_______________

      (一)限制權(quán)力;

      (二)免除現(xiàn)任職務(wù);

      (三)負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。

      第七章 監(jiān)事會(huì)

      第四十八條 監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu),對(duì)董事會(huì)成員、經(jīng)理管理行為行使監(jiān)督職能。

      第四十九條 監(jiān)事會(huì)成員為3人,其中1/3由公司職工民主選舉職工代表出任,2/3由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。

      第五十條 監(jiān)事每屆任期為3年,任期屆滿,連選可以連任。

      第五十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):_______________

      一、檢查公司財(cái)務(wù);

      二、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

      三、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

      四、提議召開臨時(shí)股東大會(huì);

      五、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,對(duì)董事會(huì)商討的有關(guān)問題和決定可提出質(zhì)疑并要求答復(fù)。

      第五十二條 監(jiān)事會(huì)表決時(shí)應(yīng)以書面形式,監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)應(yīng)由全體監(jiān)事過半數(shù)以上通過。

      第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)

      第五十三條 公司嚴(yán)格按照國(guó)家規(guī)定制訂公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度。公司將歷年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表置備于公司辦公場(chǎng)所,供股東查閱。

      第五十四條 公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí),制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

      財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:_______________

      1、資產(chǎn)負(fù)債表;

      2、損益表;

      3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

      4、財(cái)務(wù)狀況說明書;

      5、利潤(rùn)分配表。

      第五十五條 公司按照國(guó)家法律法規(guī)辦理納稅登記,繳納稅款。

      第五十六條 公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計(jì)人員,依公司章程規(guī)定在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下對(duì)公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

      第九章 利潤(rùn)分配

      第五十七條 公司繳納所得稅后的利潤(rùn),按照下列順序分配:_______________

      1、彌補(bǔ)虧損;

      2、提取法定盈余公積金;

      3、提取公益金;

      4、提取任意盈余公積金;

      5、支付股利。

      第五十八條 法定公積金按稅后利潤(rùn)的10%提取,當(dāng)公積金已達(dá)注冊(cè)資本的50%時(shí),可不再提取。

      任意公積金按照稅后利潤(rùn)的一定比例提取,具體比例由董事會(huì)根據(jù)每年的盈利狀況確定,按照股東會(huì)決議使用。

      下列款項(xiàng)應(yīng)列入資本公積金:_______________

      1、超過股票面額發(fā)行所得的溢價(jià)額;

      2、接受贈(zèng)與;

      3、按國(guó)家有關(guān)規(guī)定應(yīng)列入的其他款項(xiàng)。

      第五十九條 法定公積金和資本公積金應(yīng)用于下列各項(xiàng):_______________

      1、彌補(bǔ)虧損;

      2、轉(zhuǎn)增股本;

      3、國(guó)家規(guī)定的其他用途。

      第六十條 公益金按照稅后利潤(rùn)的20%提取,用于本公司職工的集體福利。

      第六十一條 公司股利每年支付一次,按各股東持有股份比例進(jìn)行分配,公司分配股利采取現(xiàn)金股利的形式。

      第六十二條 公司按稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定代扣代繳個(gè)人股東股利收入的應(yīng)納稅金。

      第六十三條 公司執(zhí)行國(guó)家規(guī)定的股份制企業(yè)勞動(dòng)管理,工資福利、社會(huì)保險(xiǎn)等各項(xiàng)制度。

      第十章 合并與分立

      第六十四條 公司的合并、分立由董事長(zhǎng)提出方案,經(jīng)股東會(huì)特別決議。

      第六十五條 公司合并可采取吸收合并或創(chuàng)立合并的方式。公司合并時(shí)由合并各方簽訂協(xié)議,合并各方未清償?shù)膫鶆?wù)由合并后的公司承擔(dān)。

      第六十六條 公司分立時(shí)應(yīng)先對(duì)公司債務(wù)的承擔(dān)作出決定,并以書面形式通知債權(quán)人,簽訂清償債務(wù)協(xié)議。

      第六十七條 公司合并、分立按國(guó)家規(guī)定報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

      第十一章 終止與清算

      第六十八條 公司有下列情形之一的,應(yīng)予終止:_______________

      (一)股東會(huì)議決議解散;

      (二)違反國(guó)家法律、法規(guī),危害社會(huì)公共利益,被依法撤銷;

      (三)公司宣告破產(chǎn);

      (四)《公司法》規(guī)定的其他解散事項(xiàng)。

      依本條第一款終止的,董事會(huì)應(yīng)將公司終止事宜通知各股東,召開股東會(huì),確定清算組人選,發(fā)布公司。依第三款終止的,依照《破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

      第六十九條 公司清算組織成立后,應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于兩個(gè)月內(nèi)至少公告3次,債權(quán)人應(yīng)自通知送達(dá)之日起30日內(nèi),未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。

      第七十條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán):_______________

      1、制訂清算方案,清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

      2、處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

      3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

      4、清理債權(quán)債務(wù);

      5、清繳所欠稅款;

      6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

      7、代表公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)。

      第七十一條 公司決定清算后,任何人未經(jīng)清算組織批準(zhǔn),不得處分公司財(cái)產(chǎn)。

      公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后,清算組織按下列順序清償:_______________

      1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;

      2、所欠稅款;

      3、銀行貸款、公司債券和其他債務(wù)。

      第七十二條 公司清償后,清算組織應(yīng)將剩余財(cái)產(chǎn)按股東股份比例進(jìn)行分配。

      第七十三條 清算結(jié)束后,清算組織應(yīng)提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè),必須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

      第十二章 章程修改

      第七十四條 公司根據(jù)需要可修改公司章程,修改公司章程,應(yīng)按下列程序進(jìn)行:_______________

      1、由董事會(huì)會(huì)議提出修改章程提議;

      2、把上述內(nèi)容通知股東,并召開股東會(huì),由股東會(huì)通過修改章程的決議;

      3、依照股東會(huì)通過的修改章程決議,擬定公司章程的修正案。

      第七十五條 對(duì)公司章程作如下修改,公司應(yīng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

      1、更改公司名稱;

      2、更改、擴(kuò)大或縮小公司的經(jīng)營(yíng)范圍;

      3、增加或減少公司發(fā)行股份的總數(shù);

      4、增設(shè)新的股份類別;

      5、改變每股股票面額;

      6、需經(jīng)股東會(huì)特別決議的條款的變更。

      第七十六條 公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東,并予以公告。

      第十三章 通知辦法

      第七十七條 公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東,并予以公告。

      第十四章 附則

      第七十八條 本章程經(jīng)股東會(huì)通過,報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過后對(duì)內(nèi)產(chǎn)生效力,經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后正式產(chǎn)生法律效力。

      第七十九條 本章程的解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。

      訂立日期:_____________________年______月______日

      股東簽名:_______________________________(印鑒)

      代表人簽字:_____________________________________

      股份有限公司章程 5

      第一章、總則

      第一條、為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定,制定本章程。

      第二條、公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)。公司經(jīng)深圳市人民政府深府股【______】______號(hào)文批準(zhǔn),在原____________有限公司基礎(chǔ)上以發(fā)起方式設(shè)立;在深圳市工商行政管理局注冊(cè)登記(深圳市工商局深司字______號(hào)),取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

      第三條、公司注冊(cè)名稱:深圳市____________股份有限公司,英文名稱:________________________

      第四條、公司住所:深圳市____________區(qū)____________路___________樓______層。

      第五條、公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________萬元。

      第六條、公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

      第七條、董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

      第八條、公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

      第九條、本公司章程自生效之日起,成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東:股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

      第十條、本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理以上人員、董事會(huì)秘書及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

      第二章、經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

      第十一條、公司的經(jīng)營(yíng)宗旨:服務(wù)業(yè)主,報(bào)效社會(huì)。

      第十二條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍:物業(yè)管理及其業(yè)務(wù)咨詢;物業(yè)租賃及租售代理:園林綠化服務(wù):環(huán)境保潔服務(wù):樓字機(jī)電設(shè)備維護(hù);興辦實(shí)業(yè)(具體項(xiàng)目另行申報(bào));國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)(不含專營(yíng)、?、專賣商品);社區(qū)內(nèi)家政服務(wù)(不合限制項(xiàng)目)。

      第三章、股份

      第一節(jié)、股份發(fā)行

      第十三條、公司的股份采取股權(quán)登記的形式子以確認(rèn)。發(fā)起人認(rèn)購(gòu)本公司股份后,由公司董事會(huì)在股份登記本上予以登記確認(rèn),并向持股人發(fā)放持股憑證。

      第十四條、公司發(fā)行的股份均為普通股。

      第十五條、公司股份的發(fā)行對(duì)象僅限于發(fā)起人,實(shí)行公開、公平、公正的原則,同股同權(quán),同股同利。

      第十六條、公司發(fā)行的股份,以人民幣為計(jì)值貨幣。

      第十七條、公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為_____________萬股,均由發(fā)起人認(rèn)購(gòu),沒有向社會(huì)公開發(fā)行股票。發(fā)起人股東為:深圳市____________(集團(tuán))股份有限公司持有股份____________萬股,占____________%:深圳市____________股份有限公司工會(huì)持有股份____________萬股,占____________%;____________先生持有股份______萬股,占8%;____________先生持有股份75萬股,占____________%;深圳市____________有限公司持有股份____________萬股,占____________%。

      第十八條、股東可以用貨幣形式出資,也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非貨幣形式出資,但以非貨幣形式出資的資產(chǎn),必須經(jīng)評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià),依照法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

      第十九條、公司或公司的子公司(包括公司的附屬及參股企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式,對(duì)購(gòu)買或擬購(gòu)買股份的人提供任何資助。

      第二節(jié)、股份增減及回購(gòu)

      第二十條、公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要,依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議,可以采用以下方式增加股本:

      (一)向現(xiàn)有股東配售股份;

     。ǘ┫颥F(xiàn)有股東派送紅利;

     。ㄈ┮怨e金轉(zhuǎn)增股本;

     。ㄋ模┓、法規(guī)規(guī)定以及政府主管部門批準(zhǔn)的其他方式。

      第二十一條、公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

      第三節(jié)、股份轉(zhuǎn)讓

      第二十二條、公司不接受本公司股權(quán)作為質(zhì)押的標(biāo)的。

      第二十三條、發(fā)起人股東持有本公司股份,持股時(shí)間未滿三年,該股份不得轉(zhuǎn)讓。以自然人身份持有公司股份的注冊(cè)股東,其所持有的股份在任職期內(nèi)不得贈(zèng)予或轉(zhuǎn)讓。

      第四章、股東和股東大會(huì)

      第一節(jié)、股東

      第二十四條、公司股東是指依法持有公司股份的人。

      第二十五條、股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

      第二十六條、公司建立股東名冊(cè)。

      第二十七條、公司股東享有以下權(quán)利:

      (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

     。ǘ﹨⒓踊蛘呶晒蓶|代理人參加股東大會(huì);

      (三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

     。ㄋ模⿲(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

     。ㄎ澹┮勒辗、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與所持有的股份;

     。┮勒辗伞⒐菊鲁痰囊(guī)定獲取有關(guān)信息;

     。ㄆ撸┕窘K止或清算時(shí),按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

     。ò耍┓伞⑿姓ㄒ(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

      第二十八條、股東提出查閱前條所述或者索取資料的,經(jīng)公司核實(shí)股東身份后按股東的要求予以提供。

      第二十九條、股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

      第三十條、公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

     。ㄒ唬┳袷毓菊鲁;

     。ǘ┮榔渌J(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金;

     。ㄈ┏、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;

      (四)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

      第三十一條、公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí),不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

      第三十二條、本章程所稱“控般股東”是指具備下列條件之一的股東:

     。ㄒ唬┐巳藛为(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí),可以選出半數(shù)以上的董事;

     。ǘ┐巳藛为(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí),可以行使公司百分之三十的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

     。ㄈ┐巳藛为(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí),持有公司百分之三十以上的股份;

     。ㄋ模┐巳藛为(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。

      本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致,通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán),以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

      第二節(jié)、股東大會(huì)

      第三十三條、股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):

     。ㄒ唬┻x舉和更換由股東代表出任的董事和監(jiān)事,決定有關(guān)董事和監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

      (二)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

     。ㄈ⿲(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

     。ㄋ模⿲(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

     。ㄎ澹┬薷墓菊鲁;

     。⿲徸h法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

      第三十四條、股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì),股東年會(huì)每年召開一次,并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的三個(gè)月之內(nèi)舉行。

      第三十五條、有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì);

     。ㄒ唬┒虏蛔悖ā豆痉ā罚┮(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí);

     。ǘ┕疚磸浹a(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);

     。ㄈ﹩为(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請(qǐng)求時(shí);

     。ㄋ模┕镜姆至ⅰ⒑喜、解散和清算;

     。ㄎ澹┕菊鲁痰男薷模

     。┗刭(gòu)本公司股份;

     。ㄆ撸┕菊鲁桃(guī)定和股東大會(huì)以普通決議決定對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的,需要以特別決議通過約定其他事項(xiàng)。

      第三十六條、非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn),公司不得與董事總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或部分重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同或協(xié)議。

      第三十七條、董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

      第三十八條、股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

      第三十九條、每一審議事項(xiàng)的表決投票,應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn),并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

      第四十條、會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過,并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。會(huì)議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

      第四十一條、會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算;如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票,會(huì)議主持人應(yīng)立即點(diǎn)票。

      第五章、董事會(huì)

      第一節(jié)、董事

      第四十二條、公司董事為自然人,必須直接持有或通過工會(huì)間接持有公司股份。

      第四十三條、《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形的人員不得擔(dān)任公司董事。

      第四十四條、董事由股東推薦,經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生或更換,任期三年,董事任期屆滿,可連選連任。董事任期屆滿以前股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)通過之日起計(jì)算,至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為準(zhǔn)。

      第四十五條、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益,當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí),應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,并保證:

      (一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán);

     。ǘ┏(jīng)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)在知情的.情況下批準(zhǔn),不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

     。ㄈ┎坏脧氖?lián)p害公司利益的活動(dòng);

     。ㄋ模┎坏美寐殭(quán)授受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn);

     。ㄎ澹┎坏门灿觅Y金或者將資金借貸給他人;

     。┎坏美寐殑(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);

      (七)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

      (八)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或他人名義開立賬戶儲(chǔ)存;

     。ň牛┎坏靡怨举Y產(chǎn)為公司的股東或他人債務(wù)提供擔(dān)保;

     。ㄊ┪唇(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意,不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息:但在下列情形下,可以向法院或者政府機(jī)關(guān)披露該信息:

      1、法律規(guī)定;

      2、公眾利益要求;

      3、該董事本身的合法利益要求。

      第四十六條、董事

      應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)力,以保證:____________

     。ㄒ唬┕镜纳虡I(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照的業(yè)務(wù)范圍;

      (二)公平對(duì)待所有股東;

     。ㄈ┱J(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告,及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

     。ㄋ模┯H自行使被合l法賦予的公司管理處置權(quán),不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

     。ㄎ澹┙邮鼙O(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

      第四十七條、未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或董事會(huì)行事,董事以其個(gè)人名義行事時(shí),在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或董事會(huì)行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

      第四十八條、董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)系時(shí)(聘任合同除外),不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意,均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的程度和性質(zhì)。除非有關(guān)聯(lián)的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露,并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng),公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,但在對(duì)方是善意第三人的情況除外。

      第四十九條、董事連續(xù)二次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議,視為不能履行職責(zé),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

      第五十條、董事可以在任期屆滿前提出辭職,董事辭職應(yīng)當(dāng)以向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

      第五十一條、如因董事的辭職將導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定人數(shù)時(shí),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì),選舉產(chǎn)生新董事填補(bǔ)董事人數(shù)缺額。但在此過程中董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制,此過程結(jié)束后原董事的辭職報(bào)告方能生效。

      第五十二條、董事提出辭職或者任期屆滿,其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合同期內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期內(nèi)并不當(dāng)然解除,其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公司信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時(shí)問的長(zhǎng)短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下而定。

      第五十三條、任職尚未結(jié)束的董事,對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

      第五十四條、公司不以任何形式為董事納稅。

      第五十五條、本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

      第五十六條、必要時(shí)公司可聘請(qǐng)獨(dú)立董事,獨(dú)立董事的資格審定、管理、運(yùn)作等參考上市l(wèi)公司獨(dú)立董事制度的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

      第二節(jié)、董事會(huì)

      第五十七條、公司設(shè)董事會(huì),對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

      第五十八條、董事會(huì)由7名董事組成,設(shè)董事長(zhǎng)1人。

      第五十九條、董事會(huì)行使下列職權(quán):

     。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向大會(huì)報(bào)告工作;

      (二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

      (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

      (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

     。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

     。┰诠蓶|大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng);

     。ㄆ撸Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

     。ò耍┢溉位蛘呓馄腹究偨(jīng)理、董事會(huì)秘書;根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);決定任免屬下全資企業(yè)經(jīng)理,推薦控股、參股公司董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)人選;

     。ň牛┲朴喒镜幕竟芾碇贫;

      (十)制訂公司章程的修改方案;

     。ㄊ唬┞犎」究偨(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作;

     。ㄊ┓、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

      第六十條、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。

      第六十一條、董事會(huì)常。定董事會(huì)議事規(guī)則,以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

      第六十二條、董事會(huì)應(yīng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審,并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司對(duì)外投資至少應(yīng)有50%的自有資金,舉債規(guī)模不得超過該項(xiàng)目投資總額的50%,累計(jì)投資總額不得超過公司凈資產(chǎn)的50%。

      第六十三條、董事長(zhǎng)由公司董事?lián),由深圳市長(zhǎng)城地產(chǎn)(集團(tuán))股份有限公司推薦,經(jīng)全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

      第六十四條、董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

      (一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

      (二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;

     。ㄈ┖炗喅止蓱{證;

     。ㄋ模┖炇鸲聲(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

      (五)行使法定代表人的職權(quán);

      (六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告;

      (七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

      第六十五條、董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí),董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定常務(wù)董事代行其職權(quán)。

      第六十六條、董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議,由董事長(zhǎng)召集,于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。

      第六十七條、有下列情形之一的,董事長(zhǎng)應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議:

     。ㄒ唬┒麻L(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);

     。ǘ┤种灰陨系亩侣(lián)名提議時(shí);

     。ㄈ┍O(jiān)事會(huì)提議時(shí);

     。ㄋ模┛偨(jīng)理提議時(shí)。

      第六十八條、董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為:提前三日書面通知送達(dá)本人。如有本章第八十二條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形,董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí),應(yīng)當(dāng)指定常務(wù)董事或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé),亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的,可由常務(wù)董事或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

      第六十九條、董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:

     。ㄒ唬⿻(huì)議日期和地點(diǎn);

     。ǘ⿻(huì)議期限;

     。ㄈ┦掠杉疤嶙h:____________

     。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。

      第七十條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決杈。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

      第七十一條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

      第七十二條、董事會(huì)決議表決方式為:記名式投票表決,每名董事有一票表決權(quán)。

      第七十三條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會(huì)議的董事和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。

      第七十四條、董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容:

     。ㄒ唬⿻(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

     。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲(huì)的董事(代理人)姓名;

     。ㄈ⿻(huì)議議程;

     。ㄋ模┒掳l(fā)言要點(diǎn);

      (五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。

      第七十五條、董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

      第七十六條、董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

      第七十七條、董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn),由董事會(huì)聘任。

      第七十八條、董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是:

     。ㄒ唬(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件;

     。ǘ┗I備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì),并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄和保管;

      (三)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄;

      (四)保管股東名冊(cè)和董事會(huì)印章;

     。ㄎ澹┒聲(huì)授權(quán)的其他事務(wù)。

      第七十九條、董事會(huì)秘書任職資格:

     。ㄒ唬┒聲(huì)秘書應(yīng)由具有大學(xué)?埔陨袭厴I(yè)文憑,從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上、年齡不低于25周歲的自然人擔(dān)任;

     。ǘ┒聲(huì)秘書應(yīng)掌握(或經(jīng)培訓(xùn)后掌握)有關(guān)財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識(shí),具有良好的個(gè)人品質(zhì),嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守,能夠忠實(shí)地履行職責(zé),并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力;

      (三)董事會(huì)秘書可由公司董事和高級(jí)管理人員兼任。但如某一行為應(yīng)由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí),則該兼任董事及董事會(huì)秘書的人,不得以雙重身份作出;

     。ㄋ模┯小吨腥A人民共和國(guó)公司法》第57條規(guī)定情形之一的人士不能擔(dān)任董事會(huì)秘書;

      (五)公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書。

      第六章、總經(jīng)理

      第八十條、公司設(shè)總經(jīng)理1名,由董事長(zhǎng)提名,由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員,但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

      第八十一條、《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員不能擔(dān)任公司總經(jīng)理。

      第八十二條、總經(jīng)理每屆任期三年,總經(jīng)理連聘可以連任。

      第八十三條、總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

      (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,并向董事會(huì)報(bào)告工作:____________

      (二)組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案;

     。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

      (四)擬定公司的基本管理制度;

     。ㄎ澹┲朴喒镜木唧w規(guī)章;

     。┨嵴(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

     。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄覆弧匕锥聲(huì)聘任或者解聘的管理人員;

     。ò耍⿺M定公司職員的工資、福利及獎(jiǎng)懲;

      (九)提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議;

     。ㄊ┕菊鲁袒蚨聲(huì)授予的其他職權(quán)?偨(jīng)理在行使職權(quán)時(shí),不得變更股東大會(huì)和董事會(huì)的決議。

      第八十四條、總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議,非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。

      第八十五條、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求,向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?偨(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

      第八十六條、總經(jīng)理擬訂有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí),應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。

      第八十七條、總經(jīng)理制訂總經(jīng)理工作細(xì)則,報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

      第八十八條、總經(jīng)理工作細(xì)則包括以下內(nèi)容:

      (一)總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員;

     。ǘ┛偨(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;

     。ㄈ┕举Y金、資產(chǎn)運(yùn)用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度;

     。ㄋ模┒聲(huì)認(rèn)為必要約定其他事項(xiàng)。

      第八十九條、公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

      第九十條、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

      第七章、監(jiān)事會(huì)

      第一節(jié)、監(jiān)事

      第九十一條、公司設(shè)監(jiān)事3名,任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前,股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù),董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

      第九十二條、監(jiān)事由股東代表和公司職員代表擔(dān)任。公司職員代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

      第九十三條、監(jiān)事行使下列職權(quán):

     。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);

     。ǘ⿲(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

     。ㄈ┊(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理改正;

      (四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

      第九十四條、《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

      第九十五條、監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換,職員擔(dān)任的監(jiān)事由公司職員民主選舉產(chǎn)生或更換,監(jiān)事連選可以連任。

      第九十六條、監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的,視為不能履行職責(zé),股東大會(huì)或職員代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。

      第九十七條、監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職,章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定,適用于監(jiān)事。

      第九十八條、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

      第二節(jié)、監(jiān)事會(huì)

      第九十九條、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成,設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人1名。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí),由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

      第一百條、監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

     。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);

     。ǘ⿲(duì)董事會(huì)、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理職員履行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

     。ㄈ┊(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),糾正其行為,必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告;

     。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東大會(huì);

     。ㄎ澹┝邢聲(huì)會(huì)議;

      (六)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

      第一百零一條、監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí),必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助,由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

      第一百零二條、監(jiān)事會(huì)每年至少召開2次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的十日前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

      第一百零三條、監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容;舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限、事由及議題、發(fā)送通知的日期。

      第八章、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

      第一百零四條、公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定,制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

      第一百零五條、中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定進(jìn)行編制。

      第一百零六條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè),公司的資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

      第一百零七條、公司交納所得稅后的利潤(rùn),按下列順序分配:

      (一)彌補(bǔ)上一年度的虧損;

      (二)提取法定公積金10%;

      (三)提取任意公積金;

      (四)支付股東股利。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公積金、公益金后,不再提取任意公積金。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。

      第一百零八條、股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),按股東原有股份比例分配新股份,但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

      第一百零九條、公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后,公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后一個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的分配事項(xiàng)。

      第一百一十條、—般情況下,公司只采取現(xiàn)金方式分配股利;但在特殊情況下,也可以采取股份方式分配股利。

      第九章、通知和公告

      第一百一十一條、公司的通知以下列形式發(fā)出:

     。ㄒ唬┼]件;

     。ǘ┮詫H怂统觯

     。ㄈ┕緝(nèi)部公告;

     。ㄋ模┕菊鲁桃(guī)定的其他形式。

      第一百一十二條、公司發(fā)出的通知,以公告方式送行的,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。

      第一百一十三條、公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知,以書面形式通知到各位股東。

      第一百一十四條、公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知,以書面形式通知到董事。

      第一百一十五條、公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知,以書面形式通知到監(jiān)事。

      第一百一十六條、公司通知以專人送出的,由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章),被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

      第一百一十七條、因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒有收到會(huì)議通知,會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。

      第十章、合并、分立、解散和清算

      第一節(jié)、合并或分立

      第一百一十八條、公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

      第一百一十九條、公司合并或者分立,按照下列程序辦理:

      (一)董事會(huì)擬定合并或者分立方案;

     。ǘ┕蓶|大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議;

     。ㄈ└鞣疆(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;

     。ㄋ模┮婪ㄞk理有關(guān)審批手續(xù);

     。ㄎ澹┨幚韨鶛(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;

     。┺k理解散登記或者變更登記。

      第一百二十條、公司合并或者分立,合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在市內(nèi)大型報(bào)刊上公告三次。

      第一百二十一條、債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的,不進(jìn)行合并或者分立。

      第一百二十二條、公司合并或者分立時(shí),公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

      第一百二十三條、公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理,通過簽訂合同加以明確規(guī)定,公司合并后,合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

      第一百二十四條、公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記:公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,依法辦理公司設(shè)立登記

      第二節(jié)、解散和清算

      第一百二十五條、有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算:

      (一)股東大會(huì)決議解散;

     。ǘ┮蚝喜⒒蛘叻至⒍馍;

     。ㄈ┎荒芮鍍?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);

     。ㄋ模┻`反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

      第一百二十六條、公司因有本節(jié)前第(一)項(xiàng)情形而解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組,清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前第(二)項(xiàng)情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。公司因有本節(jié)前條(三)項(xiàng)情形而解散的,由人民法院依照有關(guān)法律規(guī)定,組織股東,有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因有本節(jié)前條(四)項(xiàng)情形而解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

      第一百二十七條、清算完成后后,董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

      第一百二十八條、清算組在清算期間行使下列職權(quán):

      (一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

     。ǘ┣謇砉矩(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

     。ㄈ┨幚砉疚戳私Y(jié)約業(yè)務(wù);

     。ㄋ模┣謇U所欠稅款;

     。ㄎ澹┣謇韨鶛(quán)、債務(wù);

     。┨幚砉厩鍍攤鶆(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

      (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

      第一百二十九條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)至少在市內(nèi)大型報(bào)刊公告三次。

      第一百三十條、債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

      第一百三十一條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

      第一百三十二條、公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償:

     。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M(fèi)用;

     。ǘ┲Ц豆締T工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

     。ㄈ┙患{所欠稅款;

     。ㄋ模┣鍍敼緜鶆(wù);

      (五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。公司財(cái)產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項(xiàng)規(guī)定清償前,不分配給股東。

      第一百三十三條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

      第一百三十四條、清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊(cè),報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi),依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記,并公告公司終止。

      第一百三十五條、清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組人因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

      第十一章、修改章程

      第一百三十六條、有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改章程:

     。ㄒ唬豆痉ā坊蛴嘘P(guān)法律、行政法規(guī)修改后,章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的相抵觸;

     。ǘ┕镜那闆r發(fā)生變化,與章程記載的事項(xiàng)不一致;

      (三)股東大會(huì)決定修改章程。

      第一百三十七條、股東大會(huì)決議的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的,須報(bào)原審批主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項(xiàng)的,依法辦理變更登記。

      第一百三十八條、董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程。

      第一百三十九條、章程修改事項(xiàng)在公司內(nèi)部應(yīng)予以公告。

      第十二章、附則

      第一百四十條、董事會(huì)可依照章程的規(guī)定,制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

      第一百四十一條、本章程以中文書定,并以在深圳市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版為準(zhǔn)。

      第一百四十二條、本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

      第一百四十三條、本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

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