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企業(yè)新三板掛牌流程及時間表全記錄
隨著第一批260余家企業(yè)在新三板集中掛牌，至目前在新三板掛牌的企業(yè)已有660余家。第一資本團(tuán)隊(duì)在研究及分析多家掛牌企業(yè)法律意見書及公開轉(zhuǎn)讓說明書的基礎(chǔ)上，對企業(yè)新三板掛牌的流程及時間進(jìn)行了歸納及總結(jié)，以期為擬在新三板掛牌的企業(yè)及相關(guān)中介提供借鑒及參考。下面是yjbys小編為大家?guī)淼钠髽I(yè)新三板掛牌流程及時間表全記錄，歡迎閱讀。
一、中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查工作
主辦券商、會計(jì)師、律師三方中介機(jī)構(gòu)分別與申請掛牌企業(yè)達(dá)成新三板掛牌的合作意向，簽訂《保密協(xié)議》及中介機(jī)構(gòu)服務(wù)合同后，進(jìn)場對公司財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理、歷史沿革、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)資質(zhì)以及其他重要問題的合法合規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查。
上述三家中介機(jī)構(gòu)在對企業(yè)初步盡職調(diào)查以后，判斷企業(yè)是否符合新三板掛牌的條件，并制定企業(yè)重組、整體改制與掛牌方案。該階段工作時間只要取決于公司問題之復(fù)雜程度及各中介機(jī)構(gòu)的工作效率，總體時間應(yīng)在1個月左右。
二、有限責(zé)任公司改制為股份有限公司
“新三板”的掛牌要求之一，是申請掛牌的企業(yè)必須為股份有限公司。因此，如果現(xiàn)行公司為有限責(zé)任公司，則需要通過改制，將有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司。改制過程需確保企業(yè)在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體，將有限責(zé)任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，目前較為常用的方式為以有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司。
有限公司改制需要根據(jù)《公司法》等法律規(guī)定，召開董事會、股東會，對公司凈資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評估，并召開股份公司創(chuàng)立大會、董事會、監(jiān)事會，選舉公司董事、監(jiān)事及高級管理人員，并辦理工商變更登記，領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照。該階段所需時間在1個月到兩個月左右。
三、中介機(jī)構(gòu)制作掛牌申請文件
為就企業(yè)在新三板掛牌，主辦券商須制作公開轉(zhuǎn)讓說明書、主辦券商推薦報(bào)告，公司會計(jì)師須制作審計(jì)報(bào)告，公司律師須制作法律意見書等申請文件。該等申請文件系公司申請?jiān)谛氯鍜炫频谋貍湮募�，通常制作時間在2個月左右。
四、通過掛牌的董事會、股東大會決議
整體變更為股份有限公司后，公司董事會召開會議，就擬申請股份到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓事宜形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股東大會授權(quán)董事會辦理相關(guān)事宜。在召開股東大會時，股東大會做出同意公司申請進(jìn)入“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓”的決議，制訂會議記錄，并由會議的出席股東(包括股東代理人)簽字。
該次董事會及股東大會是企業(yè)到新三板掛牌的必要程序，通常需要1個月左右，但可以與其他操作流程同時進(jìn)行。
五、券商內(nèi)核
三方中介機(jī)構(gòu)制作完成股票掛牌申請文件初稿后：律師出具《法律意見書》(內(nèi)核稿)，會計(jì)師出具《審計(jì)報(bào)告》(內(nèi)核稿)，主辦券商在律師、會計(jì)師工作的基礎(chǔ)上制作《公開轉(zhuǎn)讓說明書》(內(nèi)核稿)、《盡職調(diào)查報(bào)告》(內(nèi)核稿)及《盡職調(diào)查工作底稿》(內(nèi)核稿)等全套掛牌申請文件。券商項(xiàng)目小組將公司股票掛牌申請文件(內(nèi)核稿)遞交主辦券商內(nèi)核會議審核。內(nèi)核會議召開后，項(xiàng)目小組根據(jù)內(nèi)核會議反饋意見進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)查與說明，并將“對內(nèi)核會議反饋意見的回復(fù)”提交內(nèi)核專員審核，內(nèi)核專員審核通過后，出具補(bǔ)充審核意見，同意推薦擬申請掛牌公司進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。
證券公司出具“主辦券商推薦報(bào)告”，同意推薦擬申請掛牌公司進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。該階段工作時間主要取決于各券商內(nèi)部流程，基本可控制在半個月左右。
六、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查及證監(jiān)會核準(zhǔn)
主辦券商項(xiàng)目小組向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司遞交股票掛牌申請文件。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對股票掛牌申請文件進(jìn)行反饋，項(xiàng)目小組對反饋意見進(jìn)行回復(fù)和解答，直至全套掛牌申請文件最終封卷歸檔，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具“同意掛牌的審查意見”。
全套掛牌申請文件封卷歸檔之后，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》的規(guī)定，股東人數(shù)未超過200人的掛牌公司申請?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)。股東人數(shù)超過200人的掛牌公司，主辦券商項(xiàng)目小組需向中國證監(jiān)會遞交企業(yè)股票掛牌申請文件(單行本)，由中國證監(jiān)會審查通過后出具核準(zhǔn)文件。
自將掛牌申請文件遞交至全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司到取得證監(jiān)會掛牌核準(zhǔn)文件，該階段主要取決于各中介機(jī)構(gòu)前期工作的質(zhì)量以及公司本身的質(zhì)地，對于申請文件，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司通常會進(jìn)行1-2次的反饋，總體審核時間在兩個月左右。
七、信息披露及股份初始登記
完成上述審批程序之后，掛牌公司向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請公司證券簡稱及證券代碼，與深圳證券信息公司聯(lián)系在指定的公開網(wǎng)站上披露相關(guān)文件，主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、公司章程、法律意見書、審計(jì)報(bào)告、推薦報(bào)告等。
公司需與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司簽訂《股份登記及服務(wù)協(xié)議》，辦理全部股份的集中登記。擬掛牌公司股東初始登記的股份托管在主辦券商處。公司控股股東及實(shí)際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進(jìn)入系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進(jìn)入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。
八、掛牌
在完成股份的初始登記后，公司、主辦券商與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司聯(lián)系確定掛牌日期，完成股份掛牌工作。
公司在“新三板”掛牌后，應(yīng)按照規(guī)定披露年度報(bào)告、半年度報(bào)告和臨時報(bào)告。主辦券商對所推薦的公司信息披露負(fù)有持續(xù)督導(dǎo)的職責(zé)。
九、總計(jì)時間
企業(yè)在新三板掛牌較公司在主板、創(chuàng)業(yè)板上市相比周期較短，公司進(jìn)入主板或創(chuàng)業(yè)板，從輔導(dǎo)到股票上市則一般需要2年以上的時間，而企業(yè)籌備至最終在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓全部流程預(yù)計(jì)需要半年左右的時間。當(dāng)然，如果企業(yè)自身存在法律或財(cái)務(wù)等某方面的障礙需要整改的，該時間會隨著整改進(jìn)度而有所調(diào)整。
掛牌流程及時間表
股份改制
企業(yè)改制為股份有限公司，這是境內(nèi)掛牌、上市的必需步驟。
項(xiàng)目立項(xiàng)
選擇券商，與主辦報(bào)價(jià)券商簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;
召開董事會和股東大會就股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)做出決議;
向當(dāng)?shù)卣暾埞煞輬?bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格。
盡職調(diào)查及材料制作
相關(guān)中介開始進(jìn)行盡職調(diào)查和相關(guān)材料制作;
各中介出具相關(guān)申報(bào)材料所需報(bào)告(券商總體把關(guān))。
券商內(nèi)核
完成項(xiàng)目在主辦券商的內(nèi)部審核，形成內(nèi)核報(bào)告和內(nèi)核底稿。
監(jiān)管部門審核備案
配合主辦券商組織材料向證券監(jiān)管部門報(bào)備;
監(jiān)管部門審核通過進(jìn)行備案，出具資格確認(rèn)函。
項(xiàng)目掛牌
向當(dāng)?shù)卣暾垝炫瀑Y格;
與主辦券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所掛牌。
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