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2016上交所落實證監(jiān)會最新發(fā)布的大股東減持新規(guī)的措施
減持新規(guī)9日執(zhí)行 央企火速表態(tài)上市公司力挺
上交所：現有減持安排不合新規(guī)者不得實施
為落實證監(jiān)會最新發(fā)布的大股東減持新規(guī)，上交所亦同步發(fā)布了上市公司股東減持預披露格式指引。據指引要求，擬減持的大股東需披露包括減持股份來源、數量、減持期間、價格區(qū)間等減持具體安排，同時提示是否導致控制權發(fā)生變更等重大風險。另外，上市公司大股東應及時披露減持的實施情況。上交所同時指出，上市公司股東在證監(jiān)會減持新規(guī)之前已披露減持公告的，也當遵守新規(guī)要求，與規(guī)定不一致的減持安排將不得實施。上述指引自1月9日起施行。
證監(jiān)會7日發(fā)布的《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》提出了“上市公司大股東在三個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的百分之一”的減持新規(guī)。同時，《若干規(guī)定》第八條強調了大股東的減持預披露責任——上市公司大股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前預先披露減持計劃。上市公司大股東減持計劃的內容應當包括但不限于：擬減持股份的數量、來源、減持時間、方式、價格區(qū)間、減持原因。
為此，上交所同日發(fā)布《第九十八號 上市公司股東減持股份計劃/計劃實施情況公告格式指引》(簡稱減持預披露格式指引或指引)，旨在落實《若干規(guī)定》要求，規(guī)范大股東減持預披露行為，細化相關信息披露要求。
減持預披露格式指引主要內容有三方面，即股東基本情況、減持計劃主要內容以及相關風險提示。
股東基本情況中，相關方需披露股東名稱、股東持有股份總數量、持股股份具體來源，股東及其一致行動人過去12個月內減持的時間、數量、價格區(qū)間以及公告披露減持計劃的情況。而第二部分“減持計劃主要內容”系披露重點之一，對應內容主要包括三方面，即本次擬減持的股東來源、數量、減持期間(不超過六個月)、價格區(qū)間等具體安排;本次減持事項是否與相關股東此前已披露的意向、承諾一致;擬減持的原因。另外，監(jiān)管亦加強了對相關風險的提示要求。在第三部分“相關風險提示”中，指引要求相關方充分揭示實施減持計劃的不確定性風險，如計劃實施的前提、限制性條件以及相關條件成就或消除的具體情形等;同時，相關方需充分揭示減持股份可能導致控制權發(fā)生變更等重大風險。
此外，大股東在減持計劃實施完畢或者減持期限屆滿后兩個交易日內，應根據指引披露減持計劃實施情況。指引的第四部分規(guī)定，大股東應當披露的股份減持計劃實施情況，包括實際減持期間、減持價格區(qū)間、減持數量、減持比例等，另需披露本次減持后股東及其一致行動人的持股情況、實際減持情況是否與此前披露的計劃一致、存在差異的原因等等內容。
值得關注的是，上交所有關部門負責人表示，上市公司大股東、董監(jiān)高應當嚴格遵守《減持規(guī)定》和上交所《預披露格式指引》的有關要求，審慎進行股份減持，并依法履行信息披露義務。上市公司股東在證監(jiān)會《若干規(guī)定》發(fā)布前已經披露減持公告的，也應當遵守《若干規(guī)定》的要求，相關減持安排與《若干規(guī)定》不一致的，不得實施。
同時，上交所將加強事中監(jiān)管和事后懲戒力度，對于違反減持預披露或者違規(guī)減持行為，將依法予以嚴肅處理，對股東及相關責任人采取監(jiān)管措施或者予以紀律處分。情節(jié)嚴重的，還將對其實施六個月或者12個月的交易限制。
另需注意的是，從實踐看，大股東通過集中競價交易大幅減持的現實需求并不大。上交所的數據顯示，近年大股東減持60%是通過大宗交易、協議轉讓進行的，從而緩解了對市場的壓力，大股東通過集中競價交易減持金額占總流通市值的比例只有0.7%左右。另據統(tǒng)計，2015年上半年，滬市共有310家上市公司大股東進行過減持，減持比例僅占其持股總數的3.2%，減持金額僅占滬市流通市值的0.78%。即便在去年6月市場整體異動期間，也僅有166家上市公司的大股東進行了減持，減持比例也僅占其持股總數的1.26%，減持金額占滬市流通市值的0.15%。
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