報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

本協(xié)議由以下各方于_________年_________月_________日在___________________________（簽約地點）簽訂：
　　甲方：__________________________股份有限公司
　　法定代表人：________________________________
　　住所：______________________________________ 　　乙方： _____________________（推薦主辦券商）
　　法定代表人：________________________________
　　住所：______________________________________
　　丙方： ___________________（副推薦主辦券商）
　　法定代表人：________________________________
　　住所：______________________________________
　　鑒于：
　　一、甲方為依法設(shè)立并合法存續(xù)的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司，已取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認函；
　　二、乙方、丙方為已取得從事主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司。
　　甲方委托乙方擔(dān)任其公司股份報價轉(zhuǎn)讓的推薦主辦券商，負責(zé)推薦甲方股份進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，并指導(dǎo)和督促甲方履行信息披露義務(wù)；甲、乙雙方共同委托丙方擔(dān)任甲方股份報價轉(zhuǎn)讓的副推薦主辦券商，當(dāng)乙方喪失主辦券商業(yè)務(wù)資格時，由丙方擔(dān)任甲方的推薦主辦券商；乙方、丙方同意接受委托。根據(jù)《中華人民共和國合同法》以及《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）》、《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》、《股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》等相關(guān)規(guī)則規(guī)定，甲、乙、丙三方本著平等互利原則，經(jīng)充分協(xié)商，達成如下協(xié)議：
　　第一章　釋義
　　除另有約定外，本協(xié)議中下列詞語僅具有本章所賦予的含義：
　�。ㄒ唬┓巧鲜泄�司：是指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司；
　　（二）報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)：證券公司從事推薦非上市公司股份進入代辦系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓，代理投資者參與在代辦系統(tǒng)掛牌的非上市公司股份的報價轉(zhuǎn)讓；
　�。ㄈ�）主辦券商：取得協(xié)會授予的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司；
　�。ㄋ模┩扑]主辦券商：推薦非上市公司股份進入代辦系統(tǒng)掛牌，并負責(zé)指導(dǎo)、督促其履行信息披露義務(wù)的主辦券商；
　�。ㄎ澹﹫髢r系統(tǒng)：深圳證券交易所提供的代辦系統(tǒng)中專門用于為非上市公司股份提供報價和轉(zhuǎn)讓服務(wù)的技術(shù)設(shè)施；
　�。�六）協(xié)會：中國證券業(yè)協(xié)會；
　�。ㄆ撸�《試點辦法》：《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）》；
　�。ò耍�《推薦掛牌規(guī)則》：《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》；
　�。ň牛�《信息披露規(guī)則》：《股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》；
　�。ㄊ�）高級管理人員：甲方董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書及負責(zé)信息披露事務(wù)的人員。
　　第二章　甲方的承諾及權(quán)利、義務(wù)
　　第一條　甲方基本情況
　　（一）設(shè)立時間；
　　（二）股份發(fā)行情況；
　�。ㄈ�）股本總額；
　�。ㄋ模┕蓶|人數(shù)；
　�。ㄎ澹┕蓹�(quán)結(jié)構(gòu)（以圖表形式附后）；
　�。�六）董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其持股明細。
　　第二條　甲方就委托乙方擔(dān)任其公司股份報價轉(zhuǎn)讓的推薦主辦券商事項，向乙方作出如下承諾
　�。ㄒ唬┍ＷC遵守《試點辦法》、《信息披露規(guī)則》等報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則對非上市公司的相關(guān)規(guī)定，并遵守就股份報價轉(zhuǎn)讓事項對政府部門作出的承諾，乙方依據(jù)《試點辦法》、《信息披露規(guī)則》及其他報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則對甲方作出的指導(dǎo)、督促及采取的相關(guān)措施，均構(gòu)成本協(xié)議項下對甲方有約束力的合同義務(wù)。
　�。ǘ�）按照相關(guān)規(guī)定和要求修改公司章程，完善公司治理制度，增加對中小股東權(quán)益保護的相關(guān)內(nèi)容。
　�。ㄈ�）如發(fā)行新股（不包括公開發(fā)行），優(yōu)先向公司股東配售。
　　第三條　甲方就委托乙方擔(dān)任其公司股份報價轉(zhuǎn)讓的推薦主辦券商事項，享有以下權(quán)利
　�。ㄒ唬┘追郊捌涓呒壒芾砣藛T有權(quán)就公司股份報價轉(zhuǎn)讓獲得乙方輔導(dǎo)，并可就相關(guān)報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則向乙方進行咨詢。
　�。ǘ�）甲方有權(quán)就公司治理、財務(wù)及會計制度、信息披露等方面獲得乙方業(yè)務(wù)指導(dǎo)。
　　第四條　甲方就委托乙方擔(dān)任其公司股份報價轉(zhuǎn)讓的推薦主辦券商事項，應(yīng)履行以下義務(wù)
　�。ㄒ唬┘追綉�(yīng)積極配合乙方的推薦掛牌備案工作，及時、完整地向乙方提交備案所需文件，并保證所提交文件均真實、準(zhǔn)確、完整、合法、有效，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。
　�。ǘ�）甲方應(yīng)于協(xié)會對推薦掛牌備案文件出具備案確認函之日起（____________）個報價日內(nèi)完成以下工作：
　　1．通知并協(xié)助股東辦理股份登記、存管；
　　2．核對并向乙方提交股東持股明細以及董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人名單及持股數(shù)量；
　　3．與證券登記結(jié)算機構(gòu)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，將公司全部股份進行初始登記。
　�。ㄈ�）甲方應(yīng)保證所提供的股東名冊合法、真實、準(zhǔn)確和完整，如因工作失誤造成股東股權(quán)爭議或糾紛的，由甲方承擔(dān)全部責(zé)任。
　　（四）甲方初始登記的股份，應(yīng)全部托管到乙方席位。
　　（五）甲方應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。
　�。�六）甲方擬披露信息須經(jīng)由乙方在指定網(wǎng)站進行披露。
　�。ㄆ撸┘追郊岸�事會全體成員須保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
　�。ò耍┘追脚�露信息，應(yīng)經(jīng)董事長或其授權(quán)董事簽字確認；若有虛假陳述，董事長應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
　　（九）甲方及其高級管理人員不得利用公司內(nèi)幕信息直接或間接為本人或他人謀取利益。
　�。ㄊ�）甲方董事會秘書負責(zé)股權(quán)管理與信息披露事務(wù)；未設(shè)董事會秘書的，應(yīng)指定一名具備相關(guān)專業(yè)知識的人員負責(zé)股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。
　　董事會秘書或負責(zé)信息披露事務(wù)的人員為甲方與乙方之間的聯(lián)絡(luò)人。
　�。ㄊ�一）甲方應(yīng)將董事會秘書或負責(zé)信息披露事務(wù)的人員的通訊方式（辦公電話、住宅電話、移動電話、電子信箱、傳真、通信地址等）和變更情況及時告知乙方。
　�。ㄊ�二）董事會秘書被解聘或辭職、指定信息披露負責(zé)人員被更換或辭職的，甲方應(yīng)及時告知乙方。
　�。ㄊ�三）甲方應(yīng)配備信息披露必需的通訊工具和計算機等辦公設(shè)備，保證計算機可以連接國際互聯(lián)網(wǎng)，對外咨詢電話應(yīng)保持暢通。
　　（十四）甲方擬披露信息須及時報送乙方，應(yīng)同時以紙質(zhì)文檔（包括傳真）和電子文檔形式報送，甲方應(yīng)保證電子文檔與紙質(zhì)文檔內(nèi)容一致。
　　（十五）甲方應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成并披露年度報告。
　　公司年度財務(wù)報告須經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
　�。ㄊ�六）甲方應(yīng)于每一會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制完成并披露半年度報告。
　　（十七）甲方披露季度報告的，季度報告應(yīng)按照乙方要求編制。
　　年度報告、半年度報告或季度報告的披露應(yīng)按《信息披露規(guī)則》規(guī)定的信息披露程序進行。
　�。ㄊ�八）甲方及其高級管理人員應(yīng)了解并遵守《試點辦法》、《信息披露規(guī)則》及本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)義務(wù)。
　�。ㄊ�九）甲方全體董事、監(jiān)事應(yīng)按乙方要求的內(nèi)容和格式簽署董事、監(jiān)事聲明與承諾書。
　　如董事、監(jiān)事發(fā)生變化，甲方應(yīng)及時通知乙方，告知并要求新任董事、監(jiān)事簽署董事、監(jiān)事聲明與承諾書。
　�。ǘ�十）董事長不能正常履行職責(zé)超過三個月的，甲方應(yīng)及時將該事實告知乙方。
　�。ǘ�十一）甲方董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人持有的公司股份，在法律限制轉(zhuǎn)讓期間不得賣出；甲方應(yīng)將新任及離職董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人名單及其持股數(shù)量及時告知乙方，并按有關(guān)規(guī)定向乙方申請進行或解除其股份轉(zhuǎn)讓限制。
　　（二十二）甲方股東掛牌前所持股份在進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行掛牌報價轉(zhuǎn)讓前，甲方應(yīng)提前三十個報價日向乙方提出申請。
　　（二十三）甲方應(yīng)積極配合乙方的問詢、調(diào)查或核查，不得阻撓或人為制造障礙，并按乙方要求辦理公告事宜。
　�。ǘ�十四）甲方出現(xiàn)下列情況時，應(yīng)自該事實發(fā)生之日起兩個報價日內(nèi)告知乙方并披露：
　　1．經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
　　2．發(fā)生或預(yù)計發(fā)生重大虧損、重大損失；
　　3．合并、分立、解散及破產(chǎn)；
　　4．控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；
　　5．重大資產(chǎn)重組；
　　6．重大關(guān)聯(lián)交易；
　　7．重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔(dān)保；
　　8．法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；
　　9．董事長或總經(jīng)理發(fā)生變動；
　　10．變更會計師事務(wù)所；
　　11．主要銀行賬號被凍結(jié)，正常經(jīng)營活動受影響；
　　12．因涉嫌違反法律、法規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查或受到行政處罰；
　　13．涉及公司增資擴股和公開發(fā)行股票的有關(guān)事項；
　　14．乙方認為需要披露的其他事項。
　　第三章　乙方的承諾及權(quán)利、義務(wù)
　　第五條　乙方就擔(dān)任甲方公司股份報價轉(zhuǎn)讓的推薦主辦券商事項，向甲方作出如下承諾
　　（一）具備主辦券商業(yè)務(wù)資格，具有協(xié)會頒發(fā)的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格證書；
　�。ǘ�）具有符合《試點辦法》規(guī)定的從事報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的機構(gòu)設(shè)置和人員配備；
　�。ㄈ�）勤勉盡責(zé)地履行推薦主辦券商職責(zé)。
　　第六條　乙方就擔(dān)任甲方公司股份報價轉(zhuǎn)讓的推薦主辦券商事項，享有以下權(quán)利
　�。ㄒ唬┮曳接袡�(quán)依據(jù)《試點辦法》的規(guī)定，暫停、終止甲方股份的掛牌報價，并報協(xié)會備案。
　　（二）乙方有權(quán)對甲方提出的公司股東所持股份進行或解除轉(zhuǎn)讓限制的申請進行審核，并報協(xié)會備案。
　�。ㄈ�）乙方有權(quán)依據(jù)《試點辦法》、《信息披露規(guī)則》等報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，指導(dǎo)和督促甲方規(guī)范履行信息披露義務(wù)。
　�。ㄋ模┮曳接袡�(quán)對甲方披露信息文件進行形式審查。
　　乙方可對甲方擬披露或已披露信息的真實性提出合理性懷疑，并對相關(guān)事項進行專項調(diào)查。
　�。ㄎ澹┘追轿茨芤�(guī)范履行信息披露義務(wù)的，乙方有權(quán)要求其限期改正，并根據(jù)情節(jié)輕重采取以下措施：
　　1．向投資者進行風(fēng)險揭示；
　　2．暫停解除其控股股東、實際控制人及其一致行動人股份的限售登記；
　　3．對甲方董事長、董事、董事會秘書或負責(zé)信息披露的其他人員進行公開譴責(zé)；
　　4．向協(xié)會報告。
　　（六）甲方未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或連續(xù)三年虧損的，乙方有權(quán)對其股份實行特別處理。
　　第七條　乙方就擔(dān)任甲方公司股份報價轉(zhuǎn)讓的推薦主辦券商事項，應(yīng)履行以下義務(wù)
　�。ㄒ唬┮曳綉�(yīng)依據(jù)《試點辦法》、《推薦掛牌規(guī)則》、《信息披露規(guī)則》等報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，勤勉盡責(zé)地履行推薦主辦券商職責(zé)，不得損害甲方的.合法權(quán)益。
　�。ǘ�）乙方應(yīng)依據(jù)《推薦掛牌規(guī)則》的規(guī)定，向協(xié)會推薦甲方股份掛牌報價并進行備案。
　�。ㄈ�）對甲方高級管理人員進行輔導(dǎo)，使其了解《試點辦法》及其他報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則。
　�。ㄋ模┐�理甲方及時按照《公司法》、《試點辦法》規(guī)定辦理董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人所持公司股份的轉(zhuǎn)讓限制登記及解除轉(zhuǎn)讓限制登記手續(xù)。
　�。ㄎ澹┮曳郊捌鋵Ｂ毿畔⑴�露人員不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。
　�。�六）乙方喪失主辦券商業(yè)務(wù)資格時，應(yīng)及時書面通知丙方，并將推薦主辦券商業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至丙方。
　　第四章　丙方的權(quán)利、義務(wù)
　　第八條　乙方喪失主辦券商業(yè)務(wù)資格時，其在本協(xié)議中對甲方的權(quán)利與義務(wù)全部轉(zhuǎn)移至丙方，由丙方擔(dān)任甲方的推薦主辦券商。
　　第九條　丙方享有在乙方喪失主辦券商業(yè)務(wù)資格時承接其推薦主辦券商業(yè)務(wù)的權(quán)利，并履行以下義務(wù)
　　（一）做好業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移的準(zhǔn)備工作；
　�。ǘ�）按照協(xié)會規(guī)定程序承接乙方推薦主辦券商業(yè)務(wù)；
　�。ㄈ�）完成業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移后，與甲方協(xié)商選擇另一家主辦券商作為甲方的副推薦主辦券商，簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議并報北京市人民政府和協(xié)會備案。
　　第五章　費用
　　第十條　甲方應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定向乙方支付下列費用
　�。ㄒ唬┪�托備案費（____________）元；
　�。ǘ�）乙方代收的備案費（____________）元；
　�。ㄈ�）乙方代收的信息披露服務(wù)費（___________）元/年；
　　費用的支付方式和時間為（________________________）。
　　第十一條　甲方股份終止掛牌報價的，已經(jīng)支付的相關(guān)費用不予返還。
　　第六章　協(xié)議的變更與解除
　　第十二條　丙方喪失主辦券商業(yè)務(wù)資格的，甲方、乙方應(yīng)協(xié)商選擇另一家主辦券商，約定其為甲方的副推薦主辦券商，重新簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
　　重新簽訂的推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)由甲方和乙方分別向北京市人民政府和協(xié)會備案。
　　第十三條　本協(xié)議依據(jù)《試點辦法》、《信息披露規(guī)則》等報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則簽訂，如因相關(guān)規(guī)則進行修訂或頒布實施新的報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則而導(dǎo)致本協(xié)議相關(guān)條款內(nèi)容與修訂或新頒布的報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則內(nèi)容相抵觸，本協(xié)議與之相抵觸的有關(guān)條款自動變更，以修訂或新頒布后的報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則相關(guān)內(nèi)容為準(zhǔn)，其他條款繼續(xù)有效；任何一方不得以此為由解除本協(xié)議。
　　第十四條　出現(xiàn)下列情況之一，本協(xié)議自動解除
　　（一）協(xié)會對推薦掛牌備案文件決定不予備案的；
　�。ǘ�）甲方股份終止報價轉(zhuǎn)讓的。
　　第七章　免責(zé)條款
　　第十五條　因不可抗力因素導(dǎo)致任一方損失，其他方不承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　第十六條　發(fā)生不可抗力時，三方均應(yīng)及時采取措施防止損失進一步擴大。
　　第八章　爭議解決
　　第十七條　本協(xié)議項下產(chǎn)生的任何爭議，各方首先應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商解決不成的，可選擇以下方式解決
　�。ㄒ唬┲俨�；
　　（二）向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
　　第九章　其他事項
　　第十八條　本協(xié)議規(guī)定的事項發(fā)生重大變化或存在未盡之事宜，甲、乙、丙三方應(yīng)當(dāng)重新簽訂協(xié)議或簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補充協(xié)議為準(zhǔn)。
　　第十九條　本協(xié)議自甲、乙、丙三方簽字蓋章后生效。
　　第二十條　本協(xié)議一式八份，甲、乙、丙三方各執(zhí)二份，報北京市人民政府、協(xié)會各一份備案，每份均具有同等法律效力。
　�。ㄒ韵聼o正文）

甲方（蓋章）：________________________
法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：________
乙方（蓋章）：________________________
法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：________
丙方（蓋章）：________________________
法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：________

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