新三板分層制度懸而未決，并購退市漸成勢
同花順數(shù)據(jù)顯示，截至2月25日，已經有37家新三板企業(yè)選擇轉板退市或選擇并購退市，其中，有13家企業(yè)成功轉板創(chuàng)業(yè)板或A股，11家被吸收合并，如今，被“好東家”并購或者轉主板成為了新三板企業(yè)的趨勢。
2月17日，民生證券新三板研究員伍艷艷表示，近期市場觀望情緒較多，不過，部分企業(yè)只是選擇暫停新三板的交易，并不是完全退市，企業(yè)大多在期待分層制度之后的政策紅利，新三板其實在制度空間上彈性很大，企業(yè)也不會完全退出，市場交易不夠活躍，大多與企業(yè)還處于限售期有關。
“公司有主板情結，轉板也只是為了進一步提升估值。”2月16日，億童文教董秘高華瑋介紹，該公司正籌備轉板至創(chuàng)業(yè)板，已經在新三板完成定增計劃。
傳統(tǒng)企業(yè)登陸新三板依然面臨融資瓶頸
分層制度遲遲未能落地，已經有新三板企業(yè)按耐不住籌劃轉板了。
高華瑋介紹，億童文教剛剛完成1.6億元的定增項目，在新三板的融資進展都比較順利，在此前提下，才考慮轉創(chuàng)業(yè)板，目前，該計劃已經進行了大半年的時間。
公告顯示，去年10月，億童文教擬以不低于30元/股、不高于35元/股的價格定向增發(fā)不超過500萬股，融資金額不超過1.75億元。募集資金將用于青菱總部基地建設、補充流動資金及投資并購資金儲備。
梳理發(fā)現(xiàn)，億童文教在2014年年報中就披露，將“借助資本市場，積極實施并購重組，實現(xiàn)外延式發(fā)展”，公告明確稱，此次募集資金可用于未來投資并購的資金準備。2015年3月，億童文教也與硅谷天堂簽署了《財務顧問協(xié)議》，聘請后者擔任收購與兼并等資本領域業(yè)務的財務顧問。
億童文教表示，此次合作有助于公司進一步梳理戰(zhàn)略規(guī)劃和并購思路，通過收購與兼并等資本運作方式將企業(yè)做大做強，而經過前期的資本運作，企業(yè)轉板上市成為了大概率事件。
不過，一些傳統(tǒng)產業(yè)類公司登陸新三板之后依然面臨融資瓶頸。
做出“轉板”決定的湘佳牧業(yè)就公開表示，公司屬于傳統(tǒng)畜牧行業(yè)，在資本市場更加符合主板公司的要求。而新三板更傾向于為互聯(lián)網(wǎng)、高科技等新興行業(yè)服務，因此對傳統(tǒng)行業(yè)的關注度不大。此前湘佳牧業(yè)曾籌劃過融資，但效果并不理想，而包括主營豬肉產業(yè)鏈的公準股份等在內的新三板傳統(tǒng)產業(yè)類掛牌公司都在遭遇估值偏低和融資不易的雙重尷尬。
高華瑋也坦言，新三板企業(yè)的估值普遍偏低，不利于企業(yè)進一步發(fā)展。有業(yè)內專家表示，目前火爆的新三板融資確實主要集中在TMT、智能制造、互聯(lián)網(wǎng)+、文化傳媒、生物制藥等熱門領域，而部分掛牌的傳統(tǒng)企業(yè)按照主板相應上市公司的市盈率尋求融資，因此，往往會遭遇到投資者不買賬，倘若這些掛牌公司能夠登陸主板市場，由于流動性溢價較高，那么其融資渠道會更通暢。
并購退市受歡迎主動并購比被動多
值得關注的是，近幾年申請終止掛牌新三板的'企業(yè)中，新冠億碳、瑞翼信息、金豪制藥等摘牌理由均是并購重組需要。
據(jù)統(tǒng)計，2015年全年，新三板掛牌公司被收購的交易數(shù)目達到198起，交易總金額達170.79億元，數(shù)目和總金額均超過2012到2014年3年的總數(shù)目。
長江證券一位場外市場人士表示，并購交易在2015年異�；鸨�，一方面源于整個資本市場并購重組的大背景和新三板掛牌企業(yè)屬于初創(chuàng)類企業(yè)，具有商業(yè)模式和發(fā)展環(huán)境上的優(yōu)勢。另一方面基于新三板在2015年的持續(xù)擴充，再加上新三板這個平臺上可以實現(xiàn)信息披露，相比其他中小微企業(yè)能夠比較好地解決并購過程中存在的信息不對稱和定價問題，致使新三板掛牌公司成為上市公司正向并購的標的。
九派資本投資二部總經理管春光認為，由于新三板企業(yè)多是被上市公司控股收購，退市能省去很多麻煩。而新三板市場退市幾乎沒有任何成本，使得新三板企業(yè)省去很多顧慮。另外，借由被上市公司并購重組，摘牌企業(yè)也能間接獲得融資渠道。
新冠億碳就是第一家因市場化并購而退出新三板的企業(yè)。2014年4月25日，新冠億碳發(fā)布公告表示，擬將旗下兩家全資子公司100%的股權出售給深圳市一家上市公司。同時，因失去主要經營業(yè)務，持續(xù)經營能力受到影響，公司向新三板申請終止掛牌。
管春光認為，由于新三板企業(yè)經歷過股改及財務規(guī)范化，作為并購標的，更受上市公司青睞。而未經財務規(guī)范化的公司至少需要一個完整會計年度才能完成該過程。
“隨著新三板市場自身交易的活躍和掛牌公司的資本覺醒，以及券商、PE機構、律所等活躍，在資本運作產業(yè)鏈環(huán)節(jié)的各主體共同推動下，不少新三板公司主動出擊進行外延式并購，成為并購市場的主導者。”伍艷艷分析。
民生證券研究院執(zhí)行院長管清友也表示，從主動并購這個角度來看，還是信息技術 企業(yè)并購意愿最強。
“融資的便利化，掛牌的相對確定性給整個并購市場帶來了機會，也給企業(yè)家精神的釋放提供了動力。”管清友表示，新三板市場的市場化和政策靈活性更有利于并購開展。他解釋稱，在收購方面，A股上市公司收購股權超過30%則需發(fā)起要約收購，而新三板掛牌公司則不強制全面要約收購，而是尊重公司的意愿和公司的章程準則，由股東大會來表決是否要全面要約收購。
個人門檻若降至300萬交易“冷熱不均”或破解
“企業(yè)有自身的發(fā)展階段，有的業(yè)態(tài)高峰期可能只有三五年，被并購對企業(yè)發(fā)展或許是好事，畢竟轉板具有很大的不確定性。”高華瑋分析稱。
不過在新三板專家程曉明看來，新三板企業(yè)不需要也不應該轉板，新三板應該堅持獨立的市場地位，公司掛牌不是轉板上市的過渡安排。
程曉明分析，現(xiàn)在新三板有20多萬個投資者，主板投資者是1個多億，從這個方面講，新三板還是有很大的潛力。
程曉明指出，以前主板、中小板，都是為傳統(tǒng)企業(yè)服務，而新三板是為創(chuàng)新企業(yè)服務。“主板、創(chuàng)業(yè)板、中小板不是比新三板更高級的板塊，對于多層次資本市場的建設，用‘全方位資本市場’來描述更恰當。”程曉明認為，現(xiàn)階段，經濟社會中一提“多層次”就意味著高低之分，但其實這幾個板塊是平行的關系，只是對公司服務類型和估值手段不一樣。
在程曉明看來，交易冷熱不均主要在于對個人投資者的門檻限制：企業(yè)要有500萬注冊資金，個人投資者要有500萬證券資產。
“去年新三板三到五月份交易曾經活躍過，那時候新三板掛牌公司幾乎是秒殺，什么價格都有人要，投資人買了之后可以更高價賣掉，企業(yè)好不好融資，，取決于市場活不活躍。”程曉明認為，新三板目前最大問題是交易不活躍，這是由500萬元的投資者門檻造成的。“如果能進入創(chuàng)新層，最遲2017年個人門檻會降低，我覺得可以先降到300萬。”
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