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淺談我國內(nèi)控信息披露規(guī)范的發(fā)展及其建議
論文關(guān)鍵詞：上市公司；內(nèi)部控制；規(guī)范 論文摘要：內(nèi)部控制信息的披露對于各方利益相關(guān)者都具有十分重要的意義。對于廣大的投資者而言，他們往往通過查閱上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表來了解其經(jīng)營狀況，而經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良與否、財(cái)務(wù)報(bào)告可靠與否都在很大程度上受到企業(yè)內(nèi)部控制的影響。對于上市公司而言，完善的內(nèi)部控制信息披露不僅可以提高企業(yè)的經(jīng)營效率，改善企業(yè)的經(jīng)營管理，而且可以向市場傳遞一個信號：公司的管理層對內(nèi)部控制十分看重，并且可以保證其內(nèi)部控制的有效性。當(dāng)前，我國經(jīng)濟(jì)正處于一個高速發(fā)展的階段，資本市場瞬息變化，因此，加強(qiáng)對內(nèi)部控制信息的披露就顯得尤為重要。按照COSO報(bào)告，內(nèi)部控制就是由企業(yè)董事會、經(jīng)理階層和其他員工實(shí)施的，為營運(yùn)的效率效果、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、相關(guān)法令的遵循性等目標(biāo)的達(dá)成提供合理保證的過程。
一、我國內(nèi)部控制信息披露的規(guī)范
中國注冊會計(jì)師協(xié)會在1996年頒布的《獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則第9號——內(nèi)部控制與審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)》第一次提出內(nèi)部控制的概念，指明內(nèi)部控制是指被審計(jì)單位為了保證業(yè)務(wù)活動的有效進(jìn)行，保護(hù)資產(chǎn)的安全和完整，防止、發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤與舞弊，保證會計(jì)資料的真實(shí)、合法、完整而制定和實(shí)施的政策與程序，內(nèi)部控制包括控制環(huán)境、會計(jì)系統(tǒng)和控制程序。但是該內(nèi)部控制定義范圍狹小，僅僅站在內(nèi)部會計(jì)控制和注冊會計(jì)師對財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)的角度出發(fā)。此后內(nèi)部控制的定義一直處于不斷的發(fā)展和修正過程中。
我國最早涉及內(nèi)部控制信息披露的規(guī)范主要散見于證監(jiān)會發(fā)布的各項(xiàng)公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則，具體要求體現(xiàn)在招股說明書、增發(fā)申請材料及年度報(bào)告中。主要有：（1）中國證監(jiān)會2000年底頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則》第7號、第8號， 規(guī)定商業(yè)銀行和證券公司在其年報(bào)中出具對內(nèi)部控制的有效性、完整性和合理性的自評報(bào)告，并委托所聘請的會計(jì)師事務(wù)所對其內(nèi)部控制制度，尤其是風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)的完整性、合理性及有效性進(jìn)行評價， 提出改進(jìn)建議，并出具評價報(bào)告。（2）中國證監(jiān)會2001年3月頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》，規(guī)定發(fā)行人應(yīng)披露公司管理層對內(nèi)部控制制度完整性、合理性及有效性的自我評估意見。注冊會計(jì)師指出以上“三性”存在重大缺陷的，應(yīng)披露并說明改進(jìn)措施。2001年4月頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號——上市公司發(fā)行新股招股說明書》，要求發(fā)行人應(yīng)披露管理層對內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我評估意見，同時應(yīng)披露注冊會計(jì)師關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制評價報(bào)告的結(jié)論性意見。（3）證監(jiān)會2001年制定、2004年修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報(bào)告》，規(guī)定年度報(bào)告中，監(jiān)事會應(yīng)對“公司決策程序是否合法，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為”發(fā)表獨(dú)立意見。（4）證監(jiān)會2006年5月發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，規(guī)定“發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告”。這是我國首次對上市公司內(nèi)部控制提出具體的要求。
2006年，為加強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，上交所、深交所分別于2006年6月、9月頒布，分別于當(dāng)年7月、次年7月實(shí)施的《上市公司內(nèi)部控制指引》，兩個證交所都明確規(guī)定在其交易所上市的公司都應(yīng)提供內(nèi)部控制報(bào)告自評報(bào)告。該指引是我國第一次出臺的指導(dǎo)上市公司建立健全內(nèi)控制度的文件。
二、我國內(nèi)控信息披露規(guī)范的缺陷與不足
�。ㄒ唬﹥�(nèi)部控制概念界定混亂
無論是處于同一層次的上海證券交易所（以下簡稱上交所）和深圳證券交易所（以下簡稱深交所），還是處于不同層次的證監(jiān)會和證交所，關(guān)于內(nèi)部控制都有不同的定義。上交所從公司長遠(yuǎn)戰(zhàn)略的角度出發(fā)，規(guī)定內(nèi)部控制為了保證公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，而對公司戰(zhàn)略制定和經(jīng)營活動中存在的風(fēng)險(xiǎn)予以管理的相關(guān)制度安排。深交所對內(nèi)部控制的定義則參照了COSO委員會對內(nèi)部控制的規(guī)定，認(rèn)為內(nèi)部控制需滿足以下幾個目標(biāo)：（1）遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；（2）提高公司經(jīng)營的效益及效率；（3）保障公司資產(chǎn)的安全；（4）確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和公平。證監(jiān)會對內(nèi)部控制的定義則一直沒有完整的標(biāo)準(zhǔn)，在其頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容和格式準(zhǔn)則》中也沒有詳細(xì)規(guī)定。關(guān)于內(nèi)部控制概念的不同，很大程度上是因?yàn)檫�沒有一套完整、系統(tǒng)的法規(guī)對其予以正式化、標(biāo)準(zhǔn)化，而且現(xiàn)行的各個法規(guī)相互之間也缺少銜接。（二）缺乏對內(nèi)部控制監(jiān)督主體的統(tǒng)一規(guī)定
證監(jiān)會并沒有明確指明監(jiān)督主體，而只是指出由監(jiān)事會對本公司是否建立完善的內(nèi)部控制發(fā)表獨(dú)立意見。深交所規(guī)定，由公司內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)監(jiān)督內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，并將檢查監(jiān)督情況形成內(nèi)部審計(jì)報(bào)告報(bào)送董事會和列席監(jiān)事。而上交所則將內(nèi)部控制的監(jiān)督權(quán)賦予專門職能部門，并規(guī)定該專門職能部門在年度和半年度結(jié)束后向董事會提交內(nèi)部控制檢查監(jiān)督報(bào)告。那么根據(jù)這一規(guī)定，該專門職能部門可以是審計(jì)部門，也可以由各個公司根據(jù)本公司的特點(diǎn)和組織結(jié)構(gòu)設(shè)置。經(jīng)過比較，我們可以發(fā)現(xiàn)，監(jiān)督主體不同，那么每個監(jiān)督主體所參照的標(biāo)準(zhǔn)、所執(zhí)行的程序及最后所形成的結(jié)論都不同，這勢必會影響到投資者對上市公司內(nèi)控報(bào)告的比較分析。
�。ㄈ⿲PA審計(jì)的規(guī)定各不相同
證監(jiān)會只對特殊行業(yè)以及具有特殊目的的上市公司的內(nèi)部控制是否需CPA審計(jì)提出了硬性規(guī)定，主要表現(xiàn)在：要求商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司應(yīng)委托會計(jì)師事務(wù)所對其內(nèi)部控制制度及風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)的完整性、合理性和有效性進(jìn)行評價，提出改進(jìn)建議，并提出內(nèi)部控制評價報(bào)告。發(fā)行新股的上市公司需要在其再融資的申報(bào)材料中披露注冊會計(jì)師關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制評價報(bào)告的結(jié)論性意見。深交所則要求其所有主板上市公司（不含中小企業(yè)板上市公司）的CPA在對公司進(jìn)行年度審計(jì)時，應(yīng)參照有關(guān)主管部門的規(guī)定，就公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制情況出具評價意見。而上交所沒有要求CPA對公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制情況做出評價意見，僅僅要求會計(jì)師事務(wù)所參照有關(guān)主管部門的規(guī)定，出具對內(nèi)部控制自我評估報(bào)告的核實(shí)評價意見。并且，在這兩所證券交易所的規(guī)定中都沒有明確指明CPA在審計(jì)過程中應(yīng)參照的標(biāo)準(zhǔn)，而僅僅以一句“參照有關(guān)主管部門”簡單帶過。注冊會計(jì)師的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的不完備使內(nèi)部控制審核意見從內(nèi)容到格式各不相同，內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量缺乏有效保證，使得信息使用者感到無所適從。
�。ㄋ模⿲�(nèi)控信息披露的自評主體界定模糊
證監(jiān)會對于一般上市公司要求監(jiān)事會在其監(jiān)事會報(bào)告中披露對公司是否建立了完善的內(nèi)部控制制度發(fā)表獨(dú)立意見。對于具有融資目的的公司，證監(jiān)會要求的責(zé)任主體是發(fā)行人，要求發(fā)行人對公司內(nèi)部控制制度的完整性、有效性和合理性發(fā)表評估意見。而在對商業(yè)銀行、證券公司和保險(xiǎn)公司的規(guī)定中，沒有明確指明責(zé)任主體，只是要求上市公司對本公司的內(nèi)部控制制度做出說明。深交所和上交所的內(nèi)部控制指引中，都明確規(guī)定了內(nèi)控信息自評的主體是董事會。 �。ㄎ澹⿲�(nèi)部控制的評價缺乏統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)
現(xiàn)行的規(guī)范制度中，證監(jiān)會和證交所都沒有提出對內(nèi)部控制完整性、有效性和合理性的具體評價標(biāo)準(zhǔn)，只有由審計(jì)準(zhǔn)則委員會發(fā)布的獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則第9號《企業(yè)內(nèi)部控制與審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)》和新修訂的《會計(jì)法》提到了內(nèi)部控制相關(guān)內(nèi)容，但立足點(diǎn)和出發(fā)點(diǎn)分別是從報(bào)表審計(jì)的角度和企業(yè)會計(jì)控制角度進(jìn)行規(guī)范。由于缺乏對內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性進(jìn)行判別的可操作性的標(biāo)準(zhǔn)，使得CPA審計(jì)陷入難題中，而且其出具的審計(jì)意見報(bào)告也缺乏可比性。
三、改進(jìn)我國現(xiàn)行內(nèi)部控制信息披露規(guī)范的建議
�。ㄒ唬┖暧^上，理順我國現(xiàn)行內(nèi)控信息法規(guī)的層次關(guān)系，建立一個自上而下、由抽象到具體的內(nèi)部控制信息披露的規(guī)范體系
該規(guī)范體系的第一層次應(yīng)是由國家立法機(jī)關(guān)在《公司法》、《證券法》和《會計(jì)法》中以法律的形式規(guī)范內(nèi)部控制的定義，并明確各企業(yè)應(yīng)建立健全的內(nèi)部控制體系。第二層次是由財(cái)政部聯(lián)合證監(jiān)會、保監(jiān)會、銀監(jiān)會和審計(jì)署制定一套以規(guī)范企業(yè)信息披露為主要目標(biāo)的企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)體系。該標(biāo)準(zhǔn)體系的建立將為各個行業(yè)的內(nèi)部控制評價提供一個具體的、可操作的標(biāo)準(zhǔn)，并且也為CPA審計(jì)上市公司的內(nèi)部控制自我評價報(bào)告提供了可參考的標(biāo)準(zhǔn)。財(cái)政部于2006年7月聯(lián)合證監(jiān)會、國資委、審計(jì)署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會等部門成立了企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會，我們相信該委員會將在其推出的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中做到這一點(diǎn)。第三層次是證監(jiān)會規(guī)定各上市公司應(yīng)對“狹義內(nèi)部控制報(bào)告”即財(cái)務(wù)信息內(nèi)部控制報(bào)告進(jìn)行強(qiáng)制性披露，而對“狹義內(nèi)部控制報(bào)告”之外的經(jīng)營和遵循法律內(nèi)部控制報(bào)告采用自愿性披露。對于強(qiáng)制性披露的財(cái)務(wù)信息內(nèi)部控制報(bào)告應(yīng)明確披露內(nèi)容和披露格式。第四層次是證券交易所對本所上市交易的公司提供具體的規(guī)則指引。2006年，上交所和深交所分別推出了適應(yīng)本所特色的《內(nèi)部控制指引》，但是兩所的指引存在一些不協(xié)調(diào)、不融洽的地方，因此本文建議可以在上述3個層次制定的規(guī)范內(nèi)稍做改動，達(dá)到各個法規(guī)實(shí)務(wù)操作的銜接。（二）微觀上，針對我國現(xiàn)行內(nèi)控信息披露規(guī)范的不足加以改進(jìn)，使之滿足各個層次信息使用者的需求
1.明確內(nèi)部控制概念
根據(jù)內(nèi)部控制的范圍，可將內(nèi)部控制劃分為“廣義的內(nèi)部控制”和“狹義的內(nèi)部控制”。狹義的內(nèi)部控制與公司財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量和會計(jì)信息質(zhì)量相關(guān)，而廣義的內(nèi)部控制則包括對財(cái)務(wù)信息質(zhì)量、經(jīng)營效率、遵循法規(guī)和其他風(fēng)險(xiǎn)管理的控制。由于內(nèi)部控制的外延已經(jīng)擴(kuò)大到了公司整體的控制，投資者不僅僅滿足于得到有關(guān)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告可靠的信息，還希望了解企業(yè)整體控制環(huán)境和實(shí)際運(yùn)作情況。但考慮到成本效益原則以及CPA內(nèi)部控制審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的不完善，在此，我們可以要求上市公司必須披露財(cái)務(wù)信息內(nèi)部控制報(bào)告即狹義內(nèi)部控制自評報(bào)告，與此同時，鼓勵上市公司自愿披露廣義內(nèi)部控制自評報(bào)告。待時機(jī)成熟之時，可以要求上市公司強(qiáng)制披露廣義內(nèi)部控制自評報(bào)告。
2.明確內(nèi)部控制監(jiān)督主體
實(shí)務(wù)中上市公司內(nèi)部控制監(jiān)督一般是由內(nèi)部審計(jì)部門執(zhí)行，但是內(nèi)部審計(jì)部門往往是從財(cái)務(wù)報(bào)告是否可靠的角度出發(fā)，無法涵蓋我們廣義內(nèi)部控制概念。因此建議可以采用上交所的做法，在公司內(nèi)部成立專門的內(nèi)控監(jiān)督職能部門，該職能部門人員的認(rèn)定可以由董事會予以指定，并且范圍應(yīng)該擴(kuò)大，不僅僅局限于內(nèi)部審計(jì)部門。
3.明確對CPA審計(jì)的要求
為了保證內(nèi)部控制信息披露的真實(shí)性，應(yīng)當(dāng)要求注冊會計(jì)師對由董事會所出具的內(nèi)控信息自評報(bào)告加以驗(yàn)證并出具審核或鑒證報(bào)告，該鑒證或?qū)徍藞?bào)告應(yīng)與內(nèi)控信息自評報(bào)告一同對外公布。而且在內(nèi)部控制審核中，CPA的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)并不完備，這使內(nèi)部控制審核意見從內(nèi)容到格式各不相同。因此，應(yīng)由審計(jì)準(zhǔn)則委員會聯(lián)合各個行業(yè)制定一套切實(shí)可行的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。
4.明確內(nèi)部控制的責(zé)任主體
監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)修訂內(nèi)部控制信息披露規(guī)范，增加明確主體責(zé)任的相關(guān)條款或?qū)χ黧w責(zé)任的描述具體化�，F(xiàn)行《公司法》中規(guī)定，董事會可以決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、制定公司的基本管理制度，所以我們建議公司內(nèi)部控制的建設(shè)應(yīng)當(dāng)由董事會負(fù)責(zé)，并由董事會對外披露內(nèi)部控制自評報(bào)告。
5.明確內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容和格式
監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)對披露內(nèi)部控制信息的內(nèi)容與格式做出統(tǒng)一規(guī)定，以減少上市公司在內(nèi)部控制信息披露上存在的選擇性和隨意性。同時，投資者可以對上市公司的內(nèi)部控制信息進(jìn)行比較分析，也有利于降低投資者獲取信息的成本。證監(jiān)會可以明確規(guī)定財(cái)務(wù)信息內(nèi)部控制報(bào)告的固定格式，其基本內(nèi)容至少應(yīng)該包括：（1）表明管理層對財(cái)務(wù)信息內(nèi)部控制的責(zé)任；（2）評估內(nèi)部控制的標(biāo)準(zhǔn)；（3）內(nèi)部控制系統(tǒng)中任何重要薄弱環(huán)節(jié)及其處理情況。
參考文獻(xiàn)：
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