外資在中國并購的特點

摘要：隨著外資并購法規(guī)的完善，外資并購浪潮風(fēng)生水起，漸成氣候。外資跨國公司通過各種方式在中國展開爭奪，中國處于弱勢。本文了國際競爭加劇背景下，跨國企業(yè)爭奪中國新興市場的戰(zhàn)略策略。　　一、中國成為跨國公司競爭的角逐場　�。ㄒ唬┰谌A并購是跨國公司之間全球競爭的重點　　跨國公司在中國實施擴大投資戰(zhàn)略，以并購為手段迅速進入中國市場，是其全球戰(zhàn)略中的一項重要部署。對跨國公司而言，在華投資已成為決定它們?nèi)�球化�?jīng)營成敗的關(guān)鍵因素，是它們?nèi)�球博弈過程中走出的關(guān)鍵一步棋�；�于此，與以往來華外商多以項目投資為主不同，大量跨國公司正在通過大規(guī)模的系統(tǒng)化戰(zhàn)略并購進入中國市場。這種戰(zhàn)略并購行為將產(chǎn)生迥異于過去的效應(yīng)，使外商在華投資的性質(zhì)發(fā)生根本的變化。這種變化可以通過中外企業(yè)兩方面體現(xiàn)出來�！　�從跨國公司方面而言，在華投資是跨國公司間的全球競爭重點。作為全球最大的新興市場，對于任何一家跨國公司來說，中國在其全球資源配置方面都具有特殊的意義。項莊舞劍，意在沛公。跨國公司之間在中國的頻頻“交惡”，以及它們迅速出手在中國發(fā)起的并購活動，就是挑戰(zhàn)其國際競爭對手的一種表現(xiàn)�！　�據(jù)調(diào)查，有近八成的外資企業(yè)認(rèn)為，的競爭壓力主要來自于同一行業(yè)或相關(guān)行業(yè)的國外競爭對手，而非來自中國國內(nèi)的企業(yè)。因此，可以肯定地說，對中國企業(yè)實施戰(zhàn)略并購，是跨國公司在中國市場上與其他外國公司競爭的必然選擇�！　∵@一點在汽車領(lǐng)域表現(xiàn)得淋漓盡致。在過去10多年中，經(jīng)過不斷兼并重組的世界汽車業(yè)，形成了“6 3”的競爭格局�！�6”是指通用（GM）、福特（FORD）、戴姆勒—克萊斯勒（Daimler Chrysler）、豐田（Toyota）、大眾（VW）、雷諾—日產(chǎn)（Renault Nissan）這6家巨型跨國公司。這6家企業(yè)合計產(chǎn)銷量占世界總產(chǎn)量的比重超過75%.“3”是指除了這6家企業(yè)外的另外3家規(guī)模略小的公司，即本田（HONDA）、標(biāo)致—雪鐵龍（PSA）和寶馬（BMW）�！�6 3”的汽車年銷量占世界總銷量的92%.經(jīng)過一年來在中國的加速擴張，與它們對世界市場的控制相同，9家企業(yè)在中國轎車市場的份額已高達95%.中國汽車市場的競爭，實質(zhì)上已演變成西方汽車列強的競爭。任何一家“6 3”的企業(yè)可以集成其在中國多家合資企業(yè)的資源，進行產(chǎn)品交替、統(tǒng)一采購零部件、協(xié)調(diào)營銷戰(zhàn)略等，在競爭中最大限度地占領(lǐng)中國市場。　　與中國汽車業(yè)狀況類似，其他領(lǐng)域的外企之間競爭也極為激烈。例如，在家電業(yè)，西門子和伊萊克斯這兩個家電巨頭在中國展開了同臺競賽。兩家公司在2002年頻頻發(fā)起“口水戰(zhàn)”，均表示要加大對華投資力度。西門子要逐步加強對合資企業(yè)的控股權(quán)，“在中國的最終投資目標(biāo)是使中國成為西門子在亞太地區(qū)最重要的生產(chǎn)和產(chǎn)品研制基地，中國的工廠規(guī)模將是西門子家電在德國本部以外最大的”。同時，伊萊克斯也表示，它“要繼續(xù)并購幾家企業(yè)”，因為中國是其全球最重要的市場之一，而且今后將更加重要。①　�。ǘ�）中國企業(yè)在外資并購活動中的弱勢地位明顯　　就中國企業(yè)而言，在外資并購活動中，總體上處于弱勢地位，有越來越多的中國企業(yè)納入跨國公司經(jīng)營系統(tǒng)之中。不少跨國公司的高層主管人員都認(rèn)為，在進行行業(yè)分析或者外部基準(zhǔn)化時，根本不必考慮中國的國內(nèi)企業(yè)，而是重點分析行業(yè)內(nèi)具有競爭力的外資企業(yè)�！　∈聦嵶C明，對于中國企業(yè)，外商企業(yè)從整體上早已取得了巨大的優(yōu)勢�？鐕�公司正在中國掀起并購浪潮，眾多國內(nèi)企業(yè)面臨著是否能與跨國公司合作的嚴(yán)峻選擇。盡管受到種種因素的制衡，但在強大的競爭壓力和可能帶來的利益誘惑下，本土企業(yè)不得不紛紛期待著與外資的合作，甚至被收購。選擇與跨國公司合作，就意味著在實力強大的跨國公司面前，國內(nèi)企業(yè)大多將處于合作中的從屬地位。從近年來國內(nèi)的外資并購案例中可以看到，許多并購事件中方都是處于被動地位，跨國公司很輕易地將合資企業(yè)納入其經(jīng)營體系，并通過收購剩余股權(quán)，從合資走向獨資。　　（三）本土企業(yè)擁有更多的選擇空間　　雖然在外資并購潮流面前，中國企業(yè)無主動權(quán)，但在并購過程中也并非無所作為。這一點，主要體現(xiàn)在選擇外國合作對象方面�！　∈紫�，由于跨國公司在中國市場面臨著全球性競爭，也亟需不斷尋找中國的合作伙伴，這會加大中國企業(yè)向外方討價還價的余地，提高中方在并購中的談判地位。有利于保證自身的利益�！　∑浯危�中方依托本土文化優(yōu)勢，通過采取跟進和策略，可與跨國公司形成“你中有我、我中有你”的戰(zhàn)略格局。從長遠的觀點看，中國企業(yè)不僅將決定跨國公司在華發(fā)展空間，而且通過合作，也可以大大提高自身的核心競爭力，并最終以更強的實力參與到國內(nèi)外的企業(yè)并購活動中。　　二、母公司主導(dǎo)的對華并購現(xiàn)象突出　�。ㄒ唬┠腹�司系統(tǒng)化投資顯著增加　　入世后外資流入的另一個重要特征，就是以跨國公司母公司為主的系統(tǒng)化投資顯著增加。母公司在中國追求的目標(biāo)，是建立主導(dǎo)性的、全國范圍的市場地位，開展世界級業(yè)務(wù)的總體競爭戰(zhàn)略。在這種宏偉目標(biāo)的指導(dǎo)下，母公司直接出面在中國進行大規(guī)模的并購活動，重組它們在華投資集團體系�！　∧壳埃�全世界最大的五百家跨國公司已有近四百家來華投資了兩千多個項目，美國排名前五百名的大公司有一半以上到中國投資。自20世紀(jì)90年代初起，通用電氣（GE）旗下的GE塑料、GE照明、GE醫(yī)療系統(tǒng)等就已先后進入中國市場，在這個巨大的市場里嘗夠了甜頭。中國加入WTO后，以母公司為首的GE投資步伐顯著加快，先是把GE大中華區(qū)的總部從香港移到了上海，2002年9月，又把GE塑料亞太區(qū)總部從東京移到上海。這是GE自中國入世后一系列戰(zhàn)役中最引人注目的一次�！　⊥珿E一樣，在中國入世半年后，世界頂級商務(wù)軟件供應(yīng)商Oracle（甲骨文）公司創(chuàng)始人、總裁兼首席執(zhí)行官拉里·埃利森也來到中國，為其在北京建立研發(fā)中心和把大中華區(qū)總部從香港遷至北京打前站。此外，瑞士ABB集團、美國雪佛龍海外石油公司、德國博世公司、法國普美德斯公司等跨國公司都已經(jīng)決定把總部搬到中國。而已在中國搶灘成功，并在中國市場占有牢固據(jù)點的摩托羅拉公司更是把2001年的該公司全球董事年會的會址選在了北京�！　≡诹闶蹣I(yè)，這種母公司主宰中國并購市場的趨勢也將日益突出。從表面上看，我國加入世貿(mào)組織一年多來，外資零售企業(yè)進入中國市場相對平靜，但未來一到兩年內(nèi)的形勢將變得相當(dāng)嚴(yán)峻。目前中國內(nèi)地營業(yè)面積在8000平方米以上的大型超市中，外商投資企業(yè)的比重已達到近1/4.2002年上半年新批的8家外資零售企業(yè)中，有4家名列全球500強。全球最大的零售企業(yè)沃爾瑪，2002年更是將采購中心從香港直接移到深圳。　�。ǘ�）跨國公司地區(qū)總部紛紛遷至　　從跨國公司地區(qū)總部在華不斷增加的狀況中，外企母公司對中國投資重視程度也可略見一斑。在北京，具有跨國公司總部性質(zhì)的投資性公司已達110多家；在上海，已有25家公司建立了地區(qū)總部，有14家建立了具有總部性質(zhì)的投資性公司�，F(xiàn)在上海的外商辦事處已有1500多家，一旦條件成熟，許多辦事處會馬上升級為地區(qū)總部�？鐕�公司在中國設(shè)立地區(qū)總部，說明母公司開始著眼于在中國市場的整體投資和戰(zhàn)略投資，并對在中國分散的單個投資項目進行重新優(yōu)化組合，以新的重組集團體系產(chǎn)生整體效益。　　三、大規(guī)模參與中國不良資產(chǎn)重組　�。ㄒ唬┩赓Y將通過資本市場并購國有企業(yè)　　1999年8月，國家經(jīng)貿(mào)委頒布了《外商收購國有企業(yè)的暫行規(guī)定》，明確外商可以參與并購我國的國有企業(yè)。之后，2001年10月，對外經(jīng)貿(mào)部、財政部、中國人民銀行又向跨國公司推出允許其購買機構(gòu)不良資產(chǎn)或不良貸款的規(guī)定。這實際上都是對跨國公司收購國有企業(yè)的一次預(yù)演。外資并購中國現(xiàn)有企業(yè)實現(xiàn)控制權(quán)或部分參股，將是其進入中國證券市場主要形式。在并購方式上，間接或直接收購、通過購買公司不良資產(chǎn)以債轉(zhuǎn)股方式進入、以及以融資方式參與管理層收購等都有可能出現(xiàn)，托管、國內(nèi)外強勢企業(yè)的合資或合作，都可以視為并購的前奏�！　�，中國相當(dāng)規(guī)模的不良資產(chǎn)已委托幾大資產(chǎn)管理公司處置，而國有銀行尚有一定規(guī)模的不良資產(chǎn)。根據(jù)中國人民銀行的資料，按四級分類標(biāo)準(zhǔn)，金融機構(gòu)不良貸款額比上年減少951億元，不良貸款率下降4.5個百分點，2002年末為19.8%，其中四大國有商業(yè)銀行不良貸款減少640億，不良貸款率下降3.95個百分點，2002年末為21.4%.按五級分類標(biāo)準(zhǔn)，四大國有商業(yè)銀行不良貸款減少782億元，不良貸款率下降4.92個百分點，2002年末為26.1%.值得關(guān)注的是，外資銀行已開始參與國內(nèi)銀行業(yè)不良資產(chǎn)的處理。華融和信達資產(chǎn)管理公司等都與國外投資銀行在處理不良資產(chǎn)方面進行了密切合作。　　（二）流失嚴(yán)重的國有資產(chǎn)與外資的低成本擴張　　外資并購國有企業(yè)在上已不成，而且多數(shù)地方政府也表現(xiàn)出很高的熱情。但問題在于，外商要以現(xiàn)金一次性收購國有企業(yè)全部或部分資產(chǎn)。由于中方的資產(chǎn)評估是以賬面資產(chǎn)為準(zhǔn)，而外方接受的只是市場價格，不承認(rèn)賬面價格。對外資在不良資產(chǎn)定價方面的政策優(yōu)惠，是外資收購我國不良資產(chǎn)以實行低成本擴張的主要動力之一�！　〔①徳u估過程中，由于國有企業(yè)股份化程度低，企業(yè)股權(quán)無法得到動態(tài)的價值評估，忽視在長期經(jīng)營中形成的商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)價值以及個別人借企業(yè)出售之機謀取私利等原因，的確存在外資并購中國有資產(chǎn)流失的問題。當(dāng)然，從外商的角度看，由于存貨積壓變質(zhì)、應(yīng)收賬款無法回收、固定資產(chǎn)和對外投資大幅減值等等，企業(yè)的賬面價值中存在大量虛擬資產(chǎn)，國有企業(yè)不良資產(chǎn)的市場價值往往低于賬面價值。因此，中方的評估依據(jù)和評估是他們無法接受的。但是，盡可能地壓低國有資產(chǎn)的賬面價格，并充分利用各地政府為了吸引外資而提供的這種優(yōu)惠政策，是外資收購我國不良資產(chǎn)過程中實行低成本擴張的主要動力之一。　　四、按WTO時間表搶占戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)　　（一）戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)均為中外企業(yè)必爭領(lǐng)域　　外資所關(guān)注的行業(yè)，往往正是東道國進入門檻最高的行業(yè)或企業(yè)，而這些行業(yè)又都是國家命脈。與加入WTO承諾相銜接，按照承諾的地域、數(shù)量、經(jīng)營范圍、股權(quán)比例要求和時間表，中國將進一步開放銀行、保險、商業(yè)、外貿(mào)、、電信、運輸以及、審計、法律等服務(wù)貿(mào)易領(lǐng)域。這些既是跨國公司覬覦與競爭進入的領(lǐng)域，同樣也是包括民營企業(yè)在內(nèi)的我國本土企業(yè)翹首欲入的領(lǐng)域。因此，對于各級政府而言，為國內(nèi)企業(yè)創(chuàng)造與外資企業(yè)同等進入的條件，不應(yīng)只是掛在口頭上，而應(yīng)落實在行動上。　�。ǘ�）外資已有部署地為全面放開后的收購做準(zhǔn)備　　由于金融、電信等戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)長期屬于國內(nèi)行政壟斷行業(yè)，利潤空間巨大。這些行業(yè)的開放，對于本土企業(yè)而言是想通過合作以提高競爭力。但是，對于跨國公司而言，他們已經(jīng)開始為全面滲入這些領(lǐng)域進行準(zhǔn)備。按照中國加入WTO時間表，在一些領(lǐng)域跨國公司雖然不能進行超越股權(quán)限制的投資，可它們的戰(zhàn)略計劃都是在圍繞著以后的全面進入而制定的，并在必要和允許的情況下，會采取先下手為強的原則，一旦達到政策允許的時刻，便以并購實現(xiàn)控股甚至獨資。以沃爾瑪?shù)顷懮虾�為例，它選擇從未涉足過零售業(yè)的中信集團作為合資伙伴，其目的已昭然若揭。這一案例，是跨國公司按照中國WTO時間表進行長期謀略的真實寫照。　　五、重視發(fā)揮并購中介機構(gòu)和并購人才的作用　　在公司收購兼并活動中，對并購成功起關(guān)鍵和保障作用的是并購合同，如上市公司收購報告書。在這其中涉及到獨立財務(wù)顧問等專業(yè)機構(gòu)對公司并購出具的資產(chǎn)評估報告、審計報告及包括利潤預(yù)測等在內(nèi)的財務(wù)信息，還涉及到律師負責(zé)起草修改的并購合同、相關(guān)文件及出具的法律意見書等。因此，中介機構(gòu)對企業(yè)并購事宜也負有誠信義務(wù)，有責(zé)任向股東提供真實和非誤導(dǎo)性的陳述。在一個完善的市場經(jīng)濟中，中介機構(gòu)應(yīng)是維持資本市場秩序的最重要力量，是推動并購市場正常運作的關(guān)鍵因素�！　⊥赓Y在中國的企業(yè)并購過程，也是爭奪國內(nèi)人才的過程，大量外資企業(yè)及其研發(fā)中心進入中國市場，對國內(nèi)人才的需要量也將大幅增加。現(xiàn)在，中國已正式出臺政策允許外國人才中介機構(gòu)進入中國，不僅認(rèn)可了中國人才市場多元化的現(xiàn)狀，而且為中國人才市場的指明了方向，促進中國人力資源的市場化、職業(yè)化、產(chǎn)業(yè)化和全球化。

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