金融碩士論文：淺析上市公司限售股的會計(jì)處理
限售股的存在是我國資本市場獨(dú)有的一種特殊現(xiàn)象，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展變化，《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第1號》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第3號》對限售股的財(cái)稅處理進(jìn)行了規(guī)范，有利于促進(jìn)我國資本市場長期健康穩(wěn)定發(fā)展。
一、限售股的分類
我國股票市場的限售股分為下面幾類：一類是股權(quán)分置改革過程中的“大小非”，是由原非流通股轉(zhuǎn)變而來的有限售期的流通股。另一類是根據(jù)《公司法》及交易所上市規(guī)則對于首次公開發(fā)行股份并上市的公司Ovo)，對股東所持股份都有一定的限售期;此外，新股上市和股權(quán)分置改革股票復(fù)牌后，上述兩類限售股于解除限售前歷年獲得的送轉(zhuǎn)股也構(gòu)成了限售股。
二、限售股權(quán)會計(jì)處理的三個(gè)發(fā)展階段
1.《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第1號》(財(cái)會[2o07]14號)第八條明確作出了對股權(quán)分置限售股的會計(jì)處理規(guī)定：“企業(yè)在股權(quán)分置改革過程中持有對被投資單位在重大影響以上的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)作為長期股權(quán)投資，視對被投資單位的影響程度分別采用成本法或權(quán)益法核算。企業(yè)在股權(quán)分置改革過程中持有對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)劃分為可供出售金融資產(chǎn)，其公允價(jià)值與賬面價(jià)值的差額，在首次執(zhí)行Et應(yīng)當(dāng)追溯調(diào)整，計(jì)入資本公積”�！稖�(zhǔn)則解釋第1號》以“對被投資單位是否具有重大影響”為界線對股改限售股的處理不同，(1)符合在重大影響以上的，應(yīng)當(dāng)作為長期股權(quán)投資，視對被投資單位的影響程度分別采用成本法或權(quán)益法核算;(2)不具有重大影響的應(yīng)當(dāng)劃分為可供出售金融資產(chǎn)�！稖�(zhǔn)則解釋第1號》對分置改革中限售股明確了會計(jì)處理方法，而對于首發(fā)過程中形成的限售股未作規(guī)定，由此導(dǎo)致不同企業(yè)持有同一上市公司的限售股，其會計(jì)處理方法卻有所不同。
2.《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解)(2008)規(guī)定：“企業(yè)持有上市公司限售股權(quán)且對上市公司不具有控制、共同控制或重大影響的，應(yīng)當(dāng)按照金融工具確認(rèn)和計(jì)量準(zhǔn)則規(guī)定，將該限售股權(quán)劃分為可供出售金融資產(chǎn)，除非滿足該準(zhǔn)則規(guī)定條件劃分為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。”其中劃分為交易性金融資產(chǎn)的部分，其公允價(jià)值變動(dòng)可以計(jì)人當(dāng)期損益。
3.《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第3號》(財(cái)會[2009~8號)規(guī)定：“企業(yè)持有上市公司限售股權(quán)(不包括股權(quán)分置改革中持有的限售股權(quán))，對上市公司不具有控制、共同控制或重大影響的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定，將該限售股權(quán)劃分為可供出售金融資產(chǎn)或以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)人當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。本解釋發(fā)布前未按上述規(guī)定確定所持有限售股權(quán)公允價(jià)值的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第28號——會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正》進(jìn)行處理。”以上內(nèi)容基本與《講解》基本一致，特別增加了一條限制性規(guī)定，即“上市公司限售股權(quán)不包括股權(quán)分置改革中持有的限售股權(quán)”。
三、股權(quán)分置限售股權(quán)與其他限售股權(quán)的不同處理
股權(quán)分置的特殊性決定了股權(quán)分置限售股權(quán)與其他限售股權(quán)的處理方法不同，符合條件的“重大影響以上公允價(jià)值能可靠計(jì)量的股權(quán)分置限售股權(quán)”，應(yīng)當(dāng)作為長期股權(quán)投資;不具有控制、共同控制或重大影響的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)劃分為可供出售金融資產(chǎn)，而且不能劃分為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。這是因?yàn)榻灰仔越鹑谫Y產(chǎn)與可供出售金融資產(chǎn)性質(zhì)不同決定的。不同點(diǎn)表現(xiàn)在以下方面：1.兩者持有目的不同。交易性金融資產(chǎn)主要是指企業(yè)為了近期內(nèi)出售而持有的金融資產(chǎn);可供出售金融資產(chǎn)相對于交易性金融資產(chǎn)而言持有意圖不太明確，可能長期，可能短期。2.兩者公允價(jià)值變動(dòng)損益的處理不同。交易性金融資產(chǎn)公允價(jià)值計(jì)人當(dāng)期損益，而企業(yè)擁有的可供出售金融資產(chǎn)的公允價(jià)值發(fā)生變動(dòng)，應(yīng)將其變動(dòng)形成的利得或損失，除減值損失和外幣性金融資產(chǎn)形成的匯兌差額外，將其公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入資本公積(其他資本公積)，在該金融資產(chǎn)終止確認(rèn)時(shí)，將“資本公積—— 其他資本公積”轉(zhuǎn)出，計(jì)人“投資收益”。3.兩者計(jì)提減值的要求不同。在資產(chǎn)負(fù)債表Et，可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值發(fā)生了較大幅度的下降或下降趨勢為非暫時(shí)I生時(shí)，應(yīng)確認(rèn)減值損失和計(jì)提減值準(zhǔn)備;而交易性金融資產(chǎn)不計(jì)提減值準(zhǔn)備，其公允價(jià)值變動(dòng)造成的損失和減值的會計(jì)處理實(shí)質(zhì)都是為了更加客觀的反應(yīng)企業(yè)擁有的金融資產(chǎn)的價(jià)值，此類金融資產(chǎn)的價(jià)值變動(dòng)已經(jīng)計(jì)入當(dāng)期損益。
四、上市公司限售股權(quán)公允價(jià)值的確定方法
1.直接采用上市公司股票交易價(jià)格，由于限售股在二級市場存在公開交易價(jià)格，確定公允價(jià)值時(shí)應(yīng)該以市價(jià)為基礎(chǔ)。
2.根據(jù)上市公司股票交易價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，由于限售股不能立即變現(xiàn)，應(yīng)該打一定的“折扣”，但對于折扣率的確定，目前監(jiān)管部門可供參考的指導(dǎo)意見并不多。
3.按照證監(jiān)會2007年6月8日發(fā)布的《關(guān)于證券投資基金執(zhí)行(企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則)估值業(yè)務(wù)及份額凈值計(jì)價(jià)有關(guān)事項(xiàng)的通知》(證監(jiān)會計(jì)字 [2007]21號)，如果估值Et有明確鎖定期的股票的初始取得成本高于同一股票的市價(jià)，應(yīng)采用市價(jià)作為估值日股票價(jià)值;如果估值Et初始取得成本低于市價(jià)，則采用估值方法，參考的主要指標(biāo)是限售期、剩余期限、初始投資成本和估值當(dāng)天市價(jià)。
4.采用其他估值技術(shù)進(jìn)行估值，估值技術(shù)應(yīng)當(dāng)是市場參與者普遍認(rèn)同且被以往市場實(shí)際交易價(jià)格驗(yàn)證具有可靠性的估值技術(shù)，采用估值技術(shù)時(shí)應(yīng)當(dāng)盡可能使用市場參與者在金融工具定價(jià)時(shí)所使用的所有市場參數(shù)。
五、案例分析
甲公司是上海交易所上市公司，2009年lO月首次公開發(fā)行時(shí)，曾向A公司、B公司、C公司等戰(zhàn)略投資者定向配售，分別為2000萬股、5000萬股、5000萬股。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，這些有限售條件的股份自甲公司上市之日起將12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，由于對準(zhǔn)則的理解不同，在A公司、B公司、c公司的年報(bào)中，三家公司對各自所持有的同一性質(zhì)的限售股處理卻不盡相同。
A公司對限售股的處理：作為戰(zhàn)略投資者持有甲公司2000萬股，公司將其劃為“交易性金融資產(chǎn)”，以公允價(jià)值計(jì)量，公允價(jià)值按期末市場價(jià)認(rèn)定。因此，A公司對其所持有2000萬股甲公司確認(rèn)了6040萬元的公允價(jià)值變動(dòng)收益，計(jì)入凈利潤，相應(yīng)增加了股東權(quán)益。
B公司對限售股的處理：持有5000萬股甲公司被分類為“可供出售金融資產(chǎn)”，并確認(rèn)了1.2億元左右的“可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)凈額”，計(jì)入資本公積。雖然不影nAB公司的凈利潤，但增加了期末的股東權(quán)益。
c公司對限售股的處理：將所持有的5000萬股甲公司確認(rèn)為“長期股權(quán)投資”，并采用成本法核算。根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則，這部分“長期股權(quán)投資”期末的賬面價(jià)值較初始投資成本并沒有發(fā)生變化，均為18550萬元。c公司只有在實(shí)際收到甲公司派發(fā)的現(xiàn)金股利時(shí)才確認(rèn)投資收益，計(jì)入凈利潤，并相應(yīng)增加股東權(quán)益。
造成上述三公司對限售股處理差異在于，三家公司對其所持的有限售條件股份的性質(zhì)“會計(jì)估計(jì)”不同。因該類限售股是IPO非股權(quán)分置限售股，A公司與B 公司對上市公司不具有控制、共同控制或重大影響，遵循《準(zhǔn)則解釋第3號》可以劃分為可供出售金融資產(chǎn)或以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，與 C公司不同的是則均認(rèn)為這些股份“在活躍市場中存在報(bào)價(jià)、公允價(jià)值能夠可靠計(jì)量”，而C公司判斷“持有對被投資單位在重大影響”劃分為“長期股權(quán)投資”，認(rèn)為這些股份“在活躍市場中沒有報(bào)價(jià)、公允價(jià)值不能可靠計(jì)量”。A公司取得這些有限售條件股份的目的主要是為了近期內(nèi)出售或者說是采用短期獲利方式對其進(jìn)行管理，但是A公司今后即使不出售這些股份，也不能將其重分類為“可供出售金融資產(chǎn)”;同樣，即使B公司將在解除限售條件后的短期內(nèi)出售這些股份，也不能將其重分類為“交易性金融資產(chǎn)”。
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