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外資企業(yè)注冊變更指南
外資企業(yè)登記注冊指南
一、登記注冊程序
1、設(shè)立公司應當申請名稱預先核準，登記機關(guān)應當在收到申請人提交的名稱預先核準文件之日起10日內(nèi)作出核準或駁回的決定。申請人以預先核準的公司名稱向法律、行政法規(guī)規(guī)定的部門申請辦理有關(guān)批準事項。
2、登記機關(guān)收到申請人提交注冊登記文件之日起30日內(nèi)作出核準登記或不予登記的決定。
3、登記機關(guān)對已核準登記的，應當自核準之日起15日內(nèi)通知申請人，頒發(fā)、換發(fā)或收繳《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。
4、登記機關(guān)作出不予登記決定的，應當自作出決定之日起5日內(nèi)通知申請人，駁回登記申請。
二、登記審批程序
1、受理：申請人提交的登記注冊書填寫完備，應提交的文件，證件齊全后，予以受理，否則不予受理。
2、審查：審查提交的文件、證件和填報的登記注冊書是否符合登記管理規(guī)定，并核實有關(guān)登記事項和開辦條件。
3、核準：經(jīng)過審查核實后，作出核準登記或者不予核準登記的決定，并及時通知申請人。
4、發(fā)照：對核準登記的，頒發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》或《營業(yè)執(zhí)照》，及時通知企業(yè)法定代表人或負責人領(lǐng)取執(zhí)照，并辦理法定代表人簽字備案手續(xù)。
三、企業(yè)名稱預先核準需提交的文件
1、《外商投資企業(yè)名稱預先核準申請書》（按制式表格填寫）。
2、全體投資人指定的代表人證明，或者全體投資人委托的代理人證明。
3、投資各方的合法開業(yè)證明。
外方為有限責任公司的，提交公司注冊證書和商業(yè)登記證書；外方為無限責任類企業(yè)的，提交商業(yè)登記證書；外方為港澳臺居民的，提交居民身份證。香港投資者，可提交上述文件原件，或由香港的中國委托公證人出具證明，經(jīng)中國法律服務（香港）有限公司審核簽章轉(zhuǎn)遞，并附以附件確認本。中國大陸投資者，提交企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件，復印件上應當簽署“與原件核對無誤”字樣并加蓋企業(yè)印章。
4、項目建議書、可行性研究報告的批準文件。
合資企業(yè)提交項目建議書、可行性研究報告和批準文件三項；外商獨資企業(yè)只提交可行性研究報告（無須批準），不提交項目建議書。
5、投資方資金信用證明。
四、外商投資企業(yè)設(shè)立登記需提交的文件
1、《外商投資企業(yè)設(shè)立申請表》；
2、外商投資企業(yè)批準證書（副本1原件）；
3、外商投資企業(yè)審批部門關(guān)于企業(yè)合同、章程的批復；
4、外商投資企業(yè)合同；
5、外商投資企業(yè)章程；
6、立項審批機關(guān)關(guān)于項目建議書和可行性研究報告的批復（合資企業(yè)提交）；
7、項目建議書（合資企業(yè)提交，外商獨資企業(yè)無須提交）；
8、可行性研究報告（合資、獨資均應提交）；
9、董事會成員名單；
10、董事會成員登記表、身份證明復印件、委派書；
11、投資方合法開業(yè)證明；
12、投資方資金信用證明；
13、場地使用證明（租房協(xié)議、房產(chǎn)證復印件或土地使用證復印件）；
14、法律法規(guī)規(guī)定應當須提交的前置許可文件；
15、名稱預先核準通知書。
五、外商投資企業(yè)分支機構(gòu)設(shè)立登記需提交的文件
1、《外商投資企業(yè)分支機構(gòu)開業(yè)登記表》；
2、隸屬企業(yè)董事長簽署的登記申請書；
3、董事會決議；
4、負責人委派書；
5、負責人簡歷、身份證明復印件；
6、資金證明；
7、場地證明；
8、隸屬企業(yè)驗資報告；
9、原登記機關(guān)核轉(zhuǎn)函；
10、外商投資企業(yè)屬于限制類項目設(shè)立分公司須經(jīng)原審批部門批準；
11、隸屬企業(yè)執(zhí)照副本復印件（須由隸屬企業(yè)蓋章）。
六、企業(yè)辦事機構(gòu)開業(yè)登記需提交的文件
1、《外商投資企業(yè)分支機構(gòu)申請登記表》；
2、隸屬企業(yè)董事長簽署的登記申請書；
3、董事會決議；
4、負責人委派書；
5、負責人簡歷、身份證明復印件；
6、場地證明；
7、原登記機關(guān)核轉(zhuǎn)函；
8、隸屬企業(yè)執(zhí)照副本復印件；
9、外商投資企業(yè)屬于限制類項目的須經(jīng)原審批部門批準。
七、外國（地區(qū)）企業(yè)常駐代表機構(gòu)開業(yè)登記需提交的文件
1、企業(yè)董事長或總經(jīng)理簽署的申請書；
2、企業(yè)所在國（地區(qū)）的有關(guān)當局出具的合法開業(yè)證明；
3、企業(yè)業(yè)務往來的金融機構(gòu)出具的資本信用證明書；
4、企業(yè)委任常駐代表機構(gòu)人員的授權(quán)書和人員的簡歷材料；
5、審批機關(guān)的批準文件；
6、場地證明（須符合國家有關(guān)規(guī)定）。
八、企業(yè)名稱變更登記需提交的文件
1、《變更登記申請相關(guān)》；
2、申請書；
3、董事會決議；
4、審批機關(guān)換發(fā)的批準證書；
5、企業(yè)名稱預先核準通知書；
7、法人營業(yè)執(zhí)照正、副本原件及企業(yè)印章。
九、外商投資企業(yè)法定代表人變更登記須提交的文件
1、由原法定代表人或者擬任法定代表人簽署的《變更登記申請書》；
2、董事會決議；
3、投資方對新任法定代表人的任職文件；
4、新任法定代表人簡歷、身份證明復印件；
5、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本原件。
十、外商投資企業(yè)地址變更登記需提交的文件
1、《變更登記申請書》；
2、申請變更的報告；
3、董事會決議；
4、新住所使用證明；
5、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本原件。
十一、企業(yè)經(jīng)營范圍變更登記需提交的文件
1、《變更登記申請表》
2、申請書
3、董事會決議
4、審批機關(guān)的批準文件
5、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本原件
十二、外商投資企業(yè)股權(quán)變更登記需提交的文件
1、《變更登記申請表》
2、申請變更的報告
3、董事會決議
4、修改后的合同、章程
5、審批機關(guān)換發(fā)的批準證書（副本1原件）
6、審批機關(guān)的批準文件
7、轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他投資者簽字或以其他書面方式認可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
8、受讓方的合法開業(yè)證明及資金信用證明
9、企業(yè)投資者股權(quán)變更后的董事會成員名單
10、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本原件
十三、企業(yè)增加注冊資本登記需提交的文件
1、《變更登記申請表》
2、申請書
3、董事會決議
4、審批機關(guān)換發(fā)的批準證書（副本1原件）
5、審批批復
6、修改后的合同、章程
7、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本原件
十四、企業(yè)減少注冊資本登記需提交的文件
1、《變更登記申請表》
2、董事長簽署的申請書
3、董事會決議
4、審批機關(guān)換發(fā)的批準證書（副本1原件）
5、審批機關(guān)的批準文件
6、修改后的合同、章程
7、企業(yè)資產(chǎn)負債表
8、省級以上報紙刊登的關(guān)于減少注冊資本的三次（30內(nèi)內(nèi)）公告
9、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本原件
十五、企業(yè)延長經(jīng)營期限需提交的文件
1、申請變更登記表
2、申請書
3、董事會決議
4、審批機關(guān)的批準證書
5、合同、章程的修改協(xié)議或修改后的合同、章程
6、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本原件及企業(yè)印章
十六、企業(yè)分支機構(gòu)名稱變更登記需提交的文件
1、申請變更登記表
2、申請書
3、隸屬企業(yè)名稱變更核準通知書
4、隸屬企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本復印件
5、分支機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照原件及印鑒
十七、企業(yè)分支機構(gòu)負責人變更登記需提交的文件
1、申請變更登記表
2、申請書
3、隸屬企業(yè)對新的負責人的委派書
4、新的負責人簡歷、身份證明復印件
5、分支機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照原件
十八、企業(yè)分支機構(gòu)地址變更登記需提交的文件
1、申請變更登記表
2、申請書
3、新的場地使用證明
4、分支機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照原件
十九、企業(yè)辦事機構(gòu)負責人變更登記需提交的文件
1、申請變更登記表
2、申請書
3、隸屬企業(yè)對新的負責人的委派書
4、新的負責人簡歷、身份證明復印件
5、辦事機構(gòu)注冊證原件
二十、企業(yè)辦事機構(gòu)地址變更登記需提交的文件
1、申請變更登記表
2、申請書
3、新的場地使用證明
4、辦事機構(gòu)注冊證原件
二十一、外國（地區(qū)）企業(yè)常駐機構(gòu)首席代表變更登記需提交的文件
1、《變更登記申請表》
2、隸屬企業(yè)董事長或總經(jīng)理簽署的新的首席代表任命書
3、審批機關(guān)的批準文件
4、新的首席代表簡歷、身份證件復印件、兩寸照片兩張
5、登記證原件、原首席代表證原件
二十二、外國（地區(qū)）企業(yè)常駐機構(gòu)地址變更登記需提交的文件
1、《變更登記申請表》
2、申請書
3、審批機關(guān)的批準文件
4、新的場地使用證明并符合國家有關(guān)規(guī)定（包括租房協(xié)議、出租方房產(chǎn)證復印件或土地使用證復印件）
5、登記證原件
二十三、外國（地區(qū)）企業(yè)常駐機構(gòu)增加雇員登記需提交的文件
1、《變更登記申請表》
2、隸屬企業(yè)董事長或總經(jīng)理簽署的新的首席代表任命書
3、新的雇員合同
4、新的雇員簡歷、身份證件復印件
二十四、外資企業(yè)補辦執(zhí)照（刻章證明）登記需提交的文件
1、董事長簽署的情況報告
2、董事長簽署的補辦申請書
3、已刊登執(zhí)照遺失或毀損的報紙公告
4、關(guān)于執(zhí)照或印章的保管措施
二十五、企業(yè)法人注銷登記需提交的文件
1、《注銷登記申請表》
2、申請書
3、董事會決議
4、審批機關(guān)關(guān)于企業(yè)合同、章程的批復（經(jīng)營期滿不需審批機關(guān)批復）
5、國稅、地稅機關(guān)出具的完稅證明
6、海關(guān)出具的不欠關(guān)稅、調(diào)節(jié)稅證明
7、清理債權(quán)債務完結(jié)的報告或清算組織負責清理債權(quán)債務的文件（清算報告必須經(jīng)合法的會計師事務所確認）
8、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本原件及企業(yè)印章
二十六、企業(yè)分支機構(gòu)注銷登記需提交的文件
1、《注銷登記申請表》
2、隸屬企業(yè)關(guān)于注銷分支機構(gòu)的申請書
3、隸屬企業(yè)關(guān)于注銷分支機構(gòu)的董事會決議
4、國稅、地稅機關(guān)出具的完稅證明
5、分支機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照正、副本原件及印章
二十七、企業(yè)辦事機構(gòu)注銷登記需提交的文件
1、《注銷登記申請表》
2、隸屬企業(yè)關(guān)于注銷辦事機構(gòu)的申請書
3、隸屬企業(yè)關(guān)于注銷辦事機構(gòu)的董事會決議
4、注冊證原件及辦事機構(gòu)印章
二十八、外國（地區(qū)）企業(yè)常駐代表機構(gòu)延期登記需提交的文件
1、《延期申請表》
2、延期申請書
3、審批機關(guān)的批準文件
4、代表處工作總結(jié)
5、登記證原件、首席代表證、雇員證
二十九、外國（地區(qū)）企業(yè)常駐代表機構(gòu)注銷登記需提交的文件
1、《注銷登記申請表》
2、隸屬企業(yè)董事長或總經(jīng)理簽署的申請書、審批機關(guān)同意注銷該常駐代表機構(gòu)的批復
3、海關(guān)、稅務機關(guān)的完稅證明
4、銀行的銷戶證明
5、登記證原件及印鑒、首席代表證、雇員證
三十、內(nèi)、外資企業(yè)互轉(zhuǎn)企業(yè)類型的登記辦法
（一）外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)的程序：
1、外商投資企業(yè)在經(jīng)營期限內(nèi)申請轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)，應經(jīng)原審批部門批準；外商投資企業(yè)經(jīng)營期限到期轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)的，直接向原登記機關(guān)申請。
2、外商投資企業(yè)登記機關(guān)對企業(yè)提交的材料進行審查，符合規(guī)定的在5個工作日內(nèi)，將《企業(yè)類型變更登記建議函》和企業(yè)檔案轉(zhuǎn)交內(nèi)資企業(yè)登記機關(guān)。
3、內(nèi)資企業(yè)登記機關(guān)在收到外商投資企業(yè)登記機關(guān)《企業(yè)類型變更登記建議函》后，自受理之日起5個工作日內(nèi)作出核準或核駁的決定。對核準的企業(yè)，按變更登記程序辦理，核發(fā)相應的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，向外資企業(yè)登記機關(guān)回轉(zhuǎn)《企業(yè)類型變更登記建議函回執(zhí)》，并將變更登記資料與原企業(yè)登記檔案一并歸檔；對核駁的，將《企業(yè)類型變更登記建議函回執(zhí)》及原企業(yè)登記檔案退回外商投資企業(yè)登記機關(guān)。
（二）外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)應提交的材料。
1、向外商投資企業(yè)登記機構(gòu)提交下列材料：
① 公司法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更登記申請書》；
② 外商投資企業(yè)董事會關(guān)于投資者股權(quán)變更和企業(yè)類型變更的決議；
③ 原審批機關(guān)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更企業(yè)類型、撤消批準證書的批準文件（外
商投資企業(yè)經(jīng)營期限到期的不需提交）；
④ 出讓方、受讓方及投資者簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
⑤ 原投資方簽署的關(guān)于中止原企業(yè)合同、章程的協(xié)議；
⑥ 海關(guān)、稅務部門的完稅證明；
⑦ 營業(yè)執(zhí)照正副本原件；
⑧ 法律法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的其他文件。
2、向內(nèi)資企業(yè)登記機構(gòu)提交下列材料：
① 公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；
② 受讓外方股權(quán)的中方企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照復印件；
③ 法定驗資機構(gòu)出具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后注冊資本已經(jīng)繳足的驗資報告；
④ 公司新股東會修訂的公司章程；
⑤ 公司新董事、監(jiān)事任職文件，法定代表人和經(jīng)理任職文件；
⑥ 法律法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的其他文件。
受讓外方股權(quán)的中方企業(yè)為國有企業(yè)的，還應當提交國有資產(chǎn)管理部門的批準文件。
（三）內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)為外資企業(yè)的條件：
1、外方的出資額應當達到企業(yè)注冊資本的25％以上。
2、轉(zhuǎn)型后保留的中方出資人為企業(yè)法人。保留的中方出資人為自然人時，其在原內(nèi)資企業(yè)的出資應當達到一年以上。
3、企業(yè)經(jīng)營項目符合關(guān)于外商準入領(lǐng)域的規(guī)定。屬于國家限制項目的，應當取得省級審批機關(guān)批準。
（四）內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)為外資企業(yè)的程序：
1、內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)為外資企業(yè)，應當取得審批機關(guān)批準，持《批準證書》和批文，向原登記機關(guān)提出申請。
2、原登記機關(guān)對企業(yè)提交的材料進行審查，符合規(guī)定的，在5個工作日內(nèi)，將《企業(yè)類型變更登記建議函》和企業(yè)檔案轉(zhuǎn)交外資企業(yè)登記機構(gòu)。
3、審批機關(guān)批準之日起30日內(nèi)，申清人應當持原登記機關(guān)出具的材料，到外資企業(yè)登記機構(gòu)辦理變更登記。外商投資企業(yè)登記機構(gòu)受理后，應當在5個工作日內(nèi)作出核準或核駁的決定。對核準的企業(yè)，按變更登記程序辦理，核發(fā)相應的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，同時向內(nèi)資企業(yè)登記機構(gòu)回轉(zhuǎn)《企業(yè)類型變更登記建議函回執(zhí)》，并將變更登記資料與原企業(yè)登記檔案一并歸檔；對核駁的，將《企業(yè)類型變更登記建議函回執(zhí)》及原企業(yè)登記檔案退回內(nèi)資企業(yè)登記機構(gòu)。
（五）內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)為外資企業(yè)應提交的材料。
1、向內(nèi)資企業(yè)登記機關(guān)提交下列材料：
① 公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；
② 股東會、董事會決議；
③ 審批機關(guān)頒發(fā)的《批準證書》及批文的復印件；
④ 轉(zhuǎn)讓方與受讓方及其他投資方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議復印件；
⑤ 營業(yè)執(zhí)照正、副本原件；
⑥ 法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的其他材料。
2、向外商投資企業(yè)登記機關(guān)提交下列材料：
① 公司法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更登記申請書》；
② 原股東會同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；
③ 《批準證書》及批文原件；
④ 轉(zhuǎn)讓方與受讓方及其他投資者簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件；
⑤ 外商投資企業(yè)董事會成員、董事長、正副總經(jīng)理的任職文件；
⑥ 投資者合法開業(yè)證明；
⑦ 投資者的資信證明；
⑧ 外商投資企業(yè)合同、章程；
⑨ 法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的其他材料。
（六）國內(nèi)股份公司轉(zhuǎn)為外商投資股份公司，需提交國家商務部頒發(fā)的《批準證書》和批文，由省工商局登記。
內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)為外商投資企業(yè)，其項目屬于限制類的，應由省工商局登記。
（七）外商投資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)變更企業(yè)類型后，其營業(yè)執(zhí)照的起始時間應為企業(yè)成立時間。
（八）對已變更企業(yè)類型的企業(yè)所屬分支機構(gòu)，應在其隸屬企業(yè)領(lǐng)取新的企業(yè)類型的營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，到相應的登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)，并提交下列材料：
1、分支機構(gòu)的變更申請報告；
2、變更后的隸屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照復印件。
（九）互轉(zhuǎn)企業(yè)類型登記，按變更登記收費標準執(zhí)行，增加注冊資本的收費標準按規(guī)定執(zhí)行。
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