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紡織有限公司章程
公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股 東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。
第一章 總則
第一條 為維護(hù)北京_______________股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱：“公司”)、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性意見成立的股份有限公司。公司經(jīng)北京政府京政辦函[____]____號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立的股份公司。在北京市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。經(jīng)北京市證券監(jiān)督管理委員會(huì)京證監(jiān)發(fā)[1996]3號(hào)文批準(zhǔn)，由發(fā)起設(shè)立公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司。
第三條 公司經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)字[____]____號(hào)和證監(jiān)發(fā)字[____]____號(hào)文件批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股________股，均為以人民幣認(rèn)購(gòu)的內(nèi)資股。公司股票于1996年10月21日在上海證券交易所上市。
第四條 公司注冊(cè)名稱:
公司中文名稱為：____________股份有限公司
公司英文名稱為：_______________________
第五條 公司住所：新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市。郵政編碼：________
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___萬(wàn)元。
第七條 公司營(yíng)業(yè)期限為30年。
第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本《公司章程》自生效之時(shí)起，即成為規(guī)范公司的組織與行為，公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)《公司章程》起訴公司;公司可以依據(jù)《公司章程》起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)《公司章程》起訴股東，股東可以依據(jù)《公司章程》起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：公司以促進(jìn)我國(guó)紡織事業(yè)發(fā)展為己任，突出紡織原料種植、生產(chǎn)開發(fā)和紡織業(yè)投資兩個(gè)主業(yè)，遵循以資本運(yùn)營(yíng)為核心，以高科技為動(dòng)力，構(gòu)建以紡織為支柱的控股型現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，運(yùn)用生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)和資本運(yùn)營(yíng)兩種手段，開拓境內(nèi)外市場(chǎng)，追求股東利益和社會(huì)效益最大化，把公司建成一個(gè)管理科學(xué)化、經(jīng)營(yíng)規(guī)模化、市場(chǎng)國(guó)際化的現(xiàn)代紡織生產(chǎn)企業(yè)。公司根據(jù)國(guó)內(nèi)和國(guó)際市場(chǎng)需求、自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，可適時(shí)調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍、投資方針和經(jīng)營(yíng)方式。
第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：投資管理，紡織原料的種植加工，棉麻制品的制造和銷售，農(nóng)業(yè)種植，制造銷售羽毛、羽絨制品、皮革制品、針紡織品、服裝;技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢，銷售包裝食品;化工、飼料、木材、膠合板、機(jī)電產(chǎn)品、建筑材料及裝飾、百貨。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。
第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十八條 公司的股票，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中托管。
第十九條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為16032萬(wàn)股。公司成立時(shí)，公司發(fā)起人持有股份10000萬(wàn)股，其中：北京中燕實(shí)業(yè)集團(tuán)公司持有5250萬(wàn)股;北京宏思達(dá)中心(集團(tuán))持有1700萬(wàn)股;中土蓄羽絨制品進(jìn)出口公司持有825萬(wàn)股;北京市農(nóng)工商開發(fā)貿(mào)易公司持有825萬(wàn)股;中國(guó)北京國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作公司持有800萬(wàn)股;南方證券有限公司持有600萬(wàn)股。
第二十條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股16032萬(wàn)股，其中發(fā)起人持有3490萬(wàn)股，其他股東持有12542萬(wàn)股。
第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：(一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;(二)向現(xiàn)有股東配售股份;(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。
第二十三條 根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的程序辦理。
第二十四條 公司在下列情況下，經(jīng)《公司章程》規(guī)定的程序通過(guò)，并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回本公司的股票：(一)為減少公司資本而注銷股份;(二)與持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。
第二十五條 公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：
1.向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約;
2.通過(guò)公開交易方式購(gòu)回;
3.法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。
第二十六條 公司購(gòu)回本公司股票后，自完成回購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十九條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。
第三十條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十二條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。
第三十三條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，并定期查詢證券登記機(jī)構(gòu)提供的主要股東資料及主要股東持股變動(dòng)(包括股權(quán)質(zhì)押等)情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第三十四條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。
第三十五條 公司股東享有下列權(quán)利：(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(二)參加或委派股東代理人參加股東會(huì)議;(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;(五)依照法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;(六)依照法律、《公司章程》的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：
1.繳付成本費(fèi)用后得到《公司章程》;
2.繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印;(1)本人持股資料;(2)股東大會(huì)會(huì)議記錄;(3)中期報(bào)告和年度報(bào)告;(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。(七)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;(八)法律、行政法規(guī)及《公司章程》所賦予的其他權(quán)利。
第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十七條 股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、總經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。
第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：(一)遵守《公司章程》;(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金;(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;(四)以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限承擔(dān)公司的債務(wù);(五)服從執(zhí)行股東大會(huì)依法通過(guò)的決議;(六)法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。
第四十條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
第四十一條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：(一)此股東單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事;(二)此股東單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;(三)此股東單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份;(四)此股東單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第二節(jié) 股東大會(huì)
第四十二條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(八)審議變更募集資金投向;(九)審議需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易;(十)審議需股東大會(huì)審議的收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng);(十一)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;(十二)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;(十三)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;(十四)修改《公司章程》;(十五)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;(十六)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;(十七)選舉、更換獨(dú)立董事，決定獨(dú)立董事津貼;(十八)審議法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
第四十三條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年至少召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。股東大會(huì)可以采取通訊表決方式進(jìn)行，但本章程第五十五條規(guī)定的情況除外。
第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：(一)公司董事會(huì)由九人組成，董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于《公司章程》規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)，或者獨(dú)立董事人數(shù)少于二人時(shí);(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);(三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請(qǐng)求時(shí);(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);(六)二分之一以上獨(dú)立董事書面提議時(shí);(七)《公司章程》規(guī)定的其他情形。召集臨時(shí)股東大會(huì)的程序依本章程第五十四條的規(guī)定執(zhí)行。
第四十五條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。
第四十六條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持;董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議;董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議;如果因任何理由股東無(wú)法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。
第四十七條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前以公告方式通知各股東。會(huì)議通知公告發(fā)布后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前至少十五日公告。否則，會(huì)議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的時(shí)間間隔。公司在計(jì)算三十日的起始期限時(shí)，不包括會(huì)議召開當(dāng)日。
第四十八條 股東大會(huì)會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);(三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，也可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;(五)投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);(六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。
第四十九條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署委托書;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署委托書。
第五十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。
第五十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：(一)代理人的姓名;(二)是否具有表決權(quán);(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;(四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。(七)委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第五十二條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)會(huì)議。
第五十三條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額，被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。
第五十四條 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)10%以上的股東(以下簡(jiǎn)稱“提議股東”)、監(jiān)事會(huì)或者二分之一以上的獨(dú)立董事提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：(一)以書面形式向公司董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所備案。提議股東、監(jiān)事會(huì)或者提議獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。(二)董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)或獨(dú)立董事的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，召開程序應(yīng)符合《公司章程》及其他法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定。(三)對(duì)于提議股東要求召開股東大會(huì)的書面提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)將決定反饋給提議股東并報(bào)公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所。(四)董事會(huì)做出同意召開股東大會(huì)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東、監(jiān)事會(huì)或者提議獨(dú)立董事的同意。通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出新的提案，未征得提議股東、監(jiān)事會(huì)或者提議獨(dú)立董事的同意也不得再對(duì)股東大會(huì)召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。(五)董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會(huì)的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開股東大會(huì)，或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知。提議股東決定放棄召開股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所。提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，并報(bào)公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：
1.提議股東的原提案不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出召開股東大會(huì)的請(qǐng)求;
2.會(huì)議的地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。對(duì)于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)及董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常秩序，會(huì)議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。會(huì)議的召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：
�、贂�(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事會(huì)秘書必須出席會(huì)議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議;董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持會(huì)議，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)或其他董事主持;
�、诙聲�(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合相關(guān)規(guī)定的律師或其他合格的律師，出具法律意見;
�、壅匍_程序應(yīng)當(dāng)符合《公司章程》和公司股東大會(huì)議事規(guī)則及其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定。
第五十五條 年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式;臨時(shí)股東大會(huì)審議以下事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊方式：
1.公司增加或減少注冊(cè)資本;
2.發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換債、普通債券及其他融資工作;
3.公司的分立、合并、解散和清算;
4.《公司章程》的修改;
5.利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
6.董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免;
7.變更募股資金投向;
8.需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易;
9.需股東大會(huì)審議的收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng);
10.變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第五十六條 董事會(huì)發(fā)布召開股東大會(huì)的會(huì)議通知后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間。因特殊原因必須延期召開股東大會(huì)的，應(yīng)在原定股東大會(huì)召開日前至少五個(gè)工作日發(fā)布延期通知。董事會(huì)在延期召開通知中應(yīng)說(shuō)明原因并公布延期后的召開日期。公司延期召開股東大會(huì)的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日。
第五十七條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于《公司章程》規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。
第五十八條 凡屬股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)應(yīng)由股東大會(huì)明確做出，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。
第三節(jié) 股東大會(huì)提案
第五十九條 股東大會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體議案。列入“其他事項(xiàng)”但未列明具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決。
第六十條 股東大會(huì)會(huì)議通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對(duì)原提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的前十五天公告。否則，會(huì)議召開日期應(yīng)當(dāng)順延。
第六十一條 公司召開年度股東大會(huì)，單獨(dú)持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于本章程第四十二條第(二)、(三)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)(十七)款事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開十天前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開前十天提交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，不足十天的，第一大股東不得在本年度股東大會(huì)上提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，也可以直接在年度股東大會(huì)上提出。
第六十二條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，對(duì)于前條所述的年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，按以下原則對(duì)提案進(jìn)行審核：(一)關(guān)聯(lián)性。董事會(huì)對(duì)股東提案進(jìn)行審核，對(duì)于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會(huì)討論。對(duì)于不符合上述要求的，不提交股東大會(huì)討論。如果董事會(huì)決定不將股東提案提交股東大會(huì)表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說(shuō)明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。(二)程序性。董事會(huì)可以對(duì)股東提案涉及的程序性問(wèn)題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意;原提案人不同意變更的，股東大會(huì)會(huì)議主持人可就程序性問(wèn)題提請(qǐng)股東大會(huì)做出決定，并按照股東大會(huì)決定的程序進(jìn)行討論。
第六十三條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍;(二)有明確議題和具體決議事項(xiàng);(三)以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。
第六十四條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本章程第六十二條、第六十三條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。
第六十五條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說(shuō)明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。
第六十六條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的召開
第六十七條 公司召開股東大會(huì)應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡(jiǎn)的原則，不得給予出席會(huì)議的股東(或代理人)額外的經(jīng)濟(jì)利益。
第六十八條 公司董事會(huì)應(yīng)聘請(qǐng)有符合相關(guān)規(guī)定的律師出席股東大會(huì)，對(duì)以下問(wèn)題出具意見并公告：
⑴股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》;
�、乞�(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性;
�、球�(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格;
⑷股東大會(huì)的表決程序是否合法有效;
�、蓱�(yīng)公司要求對(duì)其他問(wèn)題出具的法律意見。
公司董事會(huì)也可同時(shí)聘請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)。
第六十九條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會(huì)議的股東(或代理人)、公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng)，對(duì)于干擾股東大會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第五節(jié) 股東大會(huì)決議
第七十條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
第七十一條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第七十二條 股東大會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不表決。年度股東大會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對(duì)事項(xiàng)作出決議。
第七十三條 臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)召開股東大會(huì)的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。臨時(shí)股東大會(huì)審議通知中列明的提案內(nèi)容時(shí)，對(duì)涉及第五十五條所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更;任何變更都應(yīng)視為另一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第七十四條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;(二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法;(四)公司的年度預(yù)算方案、決算方案;(五)公司年度報(bào)告;(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
第七十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò);(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本;(二)發(fā)行公司債券;(三)公司的分立、合并、解散和清算;(四)《公司章程》的修改;(五)回購(gòu)本公司股票;(六)《公司章程》規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第七十六條 非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第七十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。公司應(yīng)在股東大會(huì)召開前披露董事、監(jiān)事候選人的簡(jiǎn)歷和基本情況，保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠了解。每一提案中候選人人數(shù)不得超過(guò)《公司章程》規(guī)定的董事人數(shù)。監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東，有權(quán)提出監(jiān)事候選人。每一提案中候選人人數(shù)不得超過(guò)《公司章程》規(guī)定的監(jiān)事人數(shù)。由公司職工代表民主選舉產(chǎn)生的監(jiān)事，其候選人的提名方式和程序按職代會(huì)選舉辦法執(zhí)行。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東，有權(quán)提出董事候選人。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上的股東，有權(quán)提出獨(dú)立董事候選人。
第七十八條 股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過(guò)的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束后立即就任。
第七十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)在合理的工作時(shí)間內(nèi)連續(xù)進(jìn)行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會(huì)應(yīng)向證券交易所說(shuō)明原因，董事會(huì)有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)。
第八十條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第八十一條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
第八十二條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
第八十三條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算;如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。
第八十四條 公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬(wàn)元或公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值百分之五以上的，須獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。
第八十五條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。
第八十六條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：(一)出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;(二)召開會(huì)議的日期、地點(diǎn);(三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程;(四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);(五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果;(六)股東的質(zhì)詢意見，建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容;(七)股東大會(huì)認(rèn)為和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第八十七條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，會(huì)議記錄應(yīng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理人出席的委托書一并由董事會(huì)秘書保存，保存期限為永久。
第八十八條 公司董事會(huì)應(yīng)聘請(qǐng)符合相關(guān)規(guī)定的律師出席股東大會(huì)，對(duì)以下問(wèn)題出具意見并公告：(一)股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》;(二)驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性;(三)驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格;(四)股東大會(huì)的表決程序是否合法有效;(五)應(yīng)公司要求對(duì)其他問(wèn)題出具法律意見。公司董事會(huì)也可同時(shí)聘請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)。
第八十九條 股東大會(huì)各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和《公司章程》的規(guī)定。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。股東大會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起民事訴訟。
第九十條 股東大會(huì)決議公告應(yīng)注明出席會(huì)議的股東(和代理人)人數(shù)、所持(代理)股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。對(duì)股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。
第九十一條 會(huì)議提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)決議公告中做出說(shuō)明。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第九十二條 公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。
第九十三條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。
第九十四條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。
第九十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);(二)除經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;(四)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);(五)不得利用職權(quán)收受錢財(cái)或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);(八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存;(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;(十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息:
1.法律有規(guī)定;
2.公眾利益有要求;
3.該董事本身的合法利益有要求。
第九十六條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：(一)公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;(二)公平對(duì)待所有股東;(三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;(五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。
第九十七條 未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第九十八條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。
第九十九條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。
第一百條 非獨(dú)立董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。
第一百零二條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議之前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
第一百零三條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百零四條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零五條 公司不以任何形式為董事納稅。
第一百零六條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
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