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新辦中外合資企業(yè)章程
隨著社會不斷地進(jìn)步,很多地方都會使用到章程,章程是組織或團(tuán)體的基本綱領(lǐng)和行動準(zhǔn)則,在一定時(shí)期內(nèi)穩(wěn)定地發(fā)揮其作用。一般章程是怎么起草的呢?下面是小編精心整理的新辦中外合資企業(yè)章程,歡迎大家借鑒與參考,希望對大家有所幫助。
新辦中外合資企業(yè)章程
第一章總則
第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其它有關(guān)法律、法規(guī),依據(jù)(以下簡稱甲方)與有限公司(以下簡稱乙方),于年月日簽訂的共同舉辦合資經(jīng)營企業(yè)的合同,特制定本章程。
第二條合資經(jīng)營企業(yè)的名稱為:
。ㄖ形模ㄒ韵潞喎Q合營公司)
。ㄓ⑽模
合營公司的法定地址:江蘇省如皋市
第三條合營各方的名稱、法定地址:
甲方:
法定代表人:職務(wù):國籍:電話:傳真:
法定地址:江蘇省如皋市
乙方:
法定代表人:職務(wù):國籍:電話:傳真:
法定地址:
第四條合營公司為有限責(zé)任公司
第五條合營公司為中國法人,受中國法律管轄和保護(hù),其一切活動必須遵守中國法律、法規(guī)。
第二章宗旨、經(jīng)營范圍
第六條合營公司的宗旨為:
第七條合營公司經(jīng)營范圍為:
第八條合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為:年產(chǎn)
第九條合營公司的產(chǎn)品直接外銷比例為,余下的在國內(nèi)市場銷售。外銷產(chǎn)品由方負(fù)責(zé)銷售。若合營公司直接銷售的價(jià)格高于方銷售價(jià)格時(shí),合營公司可直接銷售。
第三章投資總額和注冊資本
第十條合營公司投資總額為萬美元,注冊資本為萬美元。
第十一條合營各方出資如下:
甲方:認(rèn)繳出資額為萬美元,占注冊資本的,以
乙方:認(rèn)繳出資額為萬美元,占注冊資本的,以
人民幣與美元的折算按收到出資當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率計(jì)算。
合營各方認(rèn)繳的出資現(xiàn)金、現(xiàn)匯匯入合營公司帳戶后統(tǒng)一使用。
合營一方出資以實(shí)物作價(jià)投入,其價(jià)格、質(zhì)量等須得到合營另一方的認(rèn)可。
第十二條合營各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自認(rèn)繳的出資額。
第十三條合營雙方繳付出資額后,經(jīng)合營公司聘請的中國注冊會計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后,由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。
第十四條合營期內(nèi),合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化,確需減少的,須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第十五條合營任何一方如轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額,須經(jīng)合營他方同意,一方轉(zhuǎn)讓時(shí),在同等條件下,合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。
第十六條合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致同意后,應(yīng)向原審批機(jī)關(guān)提出申請,經(jīng)批準(zhǔn)后應(yīng)在批準(zhǔn)之日起三十日之內(nèi),到原登記注冊機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章董事會
第十七條合營公司設(shè)董事會,董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十八條董事會決定合營公司的一切重大事宜,其主要職權(quán)如下:
1.決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級職員;
2.決定和審批總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金貸款等);
3.批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;
4.通過合營公司重要規(guī)章制度;
5.決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);
6.修改合營公司章程;
7.討論決定合營公司延期、中止、解散或與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并;
8.討論決定合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;
9.負(fù)責(zé)合營公司中止和期滿時(shí)的清算工作;
10.其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。
第十九條董事會由名董事組成,其中甲方委派名,乙方委派名,董事任期三年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十條董事會董事長由方委派,副董事長名,由方委派。
第二十一條合營各方在委派和更換董事人選時(shí),應(yīng)書面通知董事會。
第二十二條董事會會議每年至少召開一次,經(jīng)過三分之一以上的董事提議,可以召開董事會臨時(shí)會議。
第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行,如董事會認(rèn)為有必要,也可在其它地方召開。
第二十四條董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時(shí)由董事長委托副董事長召集并主持。
第二十五條董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事,寫明會議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。
第二十六條董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席董事會。如屆時(shí)未出席,也未委托他人出席,則作為棄權(quán)。
第二十七條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二以上,董事人數(shù)少于人,其通過的決議無效。
第二十八條董事會每次會議,須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時(shí),由代理人簽字,記錄文字使用中文,該記錄由合營公司存檔。
第二十九條下列事項(xiàng)須董事會一致審查通過:
1.合營公司
章程的修改;
2.合營公司的延期、中止、解散;
3.合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;
4.合營公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并;
對其它事項(xiàng),可采取簡單多數(shù)通過決定。
第三十條董事長以及董事長授權(quán)的副董事長或董事,有權(quán)監(jiān)督、檢查總經(jīng)理執(zhí)行董事會決議的情況,但不得干預(yù)總經(jīng)理的日常經(jīng)營管理工作。
第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十一條合營公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)部、部、部等個(gè)部門。
第三十二條合營公司總經(jīng)理,由方推薦,副總經(jīng)理人,由方推薦。正、副總經(jīng)理由董事會聘任。
第三十三條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定,組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),經(jīng)總經(jīng)理委托可代理先行使總經(jīng)理職責(zé)。
第三十四條總經(jīng)理任期三年,經(jīng)繼續(xù)推薦,董事會聘請可以連任。
第三十五條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘任,可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級職員。
第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的實(shí)職,不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭。
第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理只代表合營公司工作,不得代表合營的任何一方。
第三十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時(shí),應(yīng)提前六十天向董事會提出書面報(bào)告。
以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會會議決議,可隨時(shí)解聘,如觸犯刑律的,依法追究刑事責(zé)任。
第六章財(cái)務(wù)會計(jì)
第三十九條合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》、《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計(jì)制度》和有關(guān)規(guī)定辦理。
第四十條合營公司會計(jì)年度采用公歷年制,自一月一日起至十二月三十一日止,為一個(gè)會計(jì)年度。
第四十一條合營公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表均用中文書寫。
第四十二條合營公司采用人民幣為記帳本位幣,人民幣與其它貨幣的折算方法,按《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計(jì)制度》執(zhí)行,以實(shí)際發(fā)生之日起中華人民共和國中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率計(jì)算。
第四十三條合營公司在國家外匯管理局同意的銀行開立外匯帳戶。
第四十四條合營公司采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記帳法記帳。
第四十五條合營公司財(cái)務(wù)部應(yīng)在每個(gè)會計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算表,經(jīng)總經(jīng)理審核簽字后,提交董事會會議通過。
第四十六條合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請注冊會計(jì)師查閱帳簿,查閱時(shí)合營公司應(yīng)提供方便。
第四十七條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及其施行細(xì)則的規(guī)定,由董事會確定其固定資產(chǎn)折舊年限,加速折舊需報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)。
第四十八條合營公司一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理。
第七章利潤分配
第四十九條合營公司從繳納所得稅后的利潤里提取儲備基金,企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,其中每年提取儲備基金的比例不得低于稅后利潤的10,提取企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的比例由董事會根據(jù)合營公司經(jīng)營情況討論確定。
第五十條合營公司依法交納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤,按照合營各方的出資額在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。
第五十一條合營公司每年分配利潤一次,每個(gè)會計(jì)年度終了后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。
第五十二條合營公司上一個(gè)會計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤,上一個(gè)會計(jì)年度未分配的利潤,可并入本會計(jì)年度的利潤分配。
第八章職工
第五十三條合營公司用工實(shí)行勞動合同制,職工的招收、辭退和解除勞動合同、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律、勞動爭議等事宜,按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。
第五十四條合營公司所需職工,應(yīng)首先擇優(yōu)錄用甲方推薦的原有職工,如人員不能滿足需求,應(yīng)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要編制勞動計(jì)劃,報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案后,由合營公司向社會公開招收、擇優(yōu)錄用,招收的人員應(yīng)經(jīng)過培訓(xùn)、考核合格后上崗。
第五十五條合營公司有權(quán)對違犯合營公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工視其違紀(jì)情節(jié)給予敬告、記過、降薪和開除的處分。
對職工的處分決定報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
第五十六條職工的福利及待遇,按照中國有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合營公司具體情況,由董事會規(guī)定,并在勞動合同中具體確定,確保職工的合法權(quán)益。
合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展,職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高,應(yīng)適時(shí)提高職工的工資。
第五十七條職工的編制、獎(jiǎng)金、勞動保護(hù)和勞動保險(xiǎn)等事宜,合營公司分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第九章工會組織
第五十八條合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,建立工會組織,開展工會活動。
第五十九條合營公司工會是職工的代表,其職責(zé)是:依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益,組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)技術(shù)知識,開展文娛、體育活動,教育職工遵守勞動紀(jì)律,努力完成合營公司各項(xiàng)生產(chǎn)任務(wù)。
第六十條合營公司工會代表職工與合營公司簽訂集體勞動合同,指導(dǎo)職工與合營公司簽訂個(gè)人勞動合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第六十一條合營公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)向合營公司董事會反映職工的意見和要求。
第六十二條合營公司工會參與調(diào)解職工與合營公司之間發(fā)生的爭議。
第六十三條合營公司每月按合營公司中方職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi),合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會經(jīng)費(fèi)。
第十章期限、中止、清算
第六十四條合營期限為年,自合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第六十五條合營各方如一致同意延長經(jīng)營期限,經(jīng)董事會會議作出決議,應(yīng)在距合營期滿六個(gè)月前向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后才能延長,并應(yīng)在批準(zhǔn)之日起三十日內(nèi)到原登記注冊機(jī)關(guān)辦理延
期登記手續(xù)。
第六十六條合營各方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí),經(jīng)董事會決定可提前終止合營。
合營公司提前終止合營,需董事會召開全體會議作出決定,并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第六十七條一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定,造成合營公司無法經(jīng)營,守約方除有權(quán)向違約方索賠外,并有權(quán)按照合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)提前終止合營。
第六十八條合營期滿或提前終止合營時(shí),董事會應(yīng)提出清算程序,組成清算委員會,依法對合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。
第六十九條清算委員會任務(wù)是對合營公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案,提請董事會審查通過后執(zhí)行,并報(bào)主管財(cái)政機(jī)關(guān)備案。
第七十條清算期間,清算委員會代表合營公司起訴或應(yīng)訴。
第七十一條清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞,應(yīng)從合營公司現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)的清算收入中優(yōu)先支付。
第七十二條清算債務(wù)的清償順序?yàn)椋?/p>
1.合營公司支付職工工資及保險(xiǎn)福利費(fèi)用等;
2.合營公司應(yīng)繳國家的稅金以及其它款項(xiàng);
3.合營公司尚未償付的有擔(dān)保債務(wù);
4.合營公司尚未償付的其它債務(wù)。
在同一順序內(nèi)不足清償?shù),按比例清償?/p>
第七十三條清算終了,合營公司的資產(chǎn)凈額或剩余財(cái)產(chǎn)超過注冊資本與儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、資本公積及未分配利潤之和的部分,視同利潤,依法繳納所得稅。
第七十四條清算結(jié)束后,合營公司應(yīng)向原審批機(jī)關(guān)提出報(bào)告,并到原登記注冊機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對外公告。
第七十五條合營公司終止后,其各種帳冊由甲方保存。
第十一章規(guī)章度制
第七十六條合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有:
1.經(jīng)營管理制度,包括所屬各個(gè)管理部門的職責(zé);
2.職工守則;
3.勞動工資制度;
4.職工考勤、升級與獎(jiǎng)懲制度;
5.職工福利制度;
6.財(cái)務(wù)會計(jì)制度;
7.合營公司解散時(shí)的清算程序;
8.其它必要的規(guī)章制度。
第十二章附則
第七十七條本章程的修改,必須經(jīng)董事會會議一致通過,并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第七十八條本章程用中文書寫。
第七十九條本章程需經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部委托的審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方能生效,修改時(shí)同。
甲方:
法定代表人(或授權(quán)代表人):
乙方:
法定代表人(或授權(quán)代表人):
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