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  • 食品類公司章程

    時(shí)間:2023-06-12 21:33:39 公司章程 我要投稿
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    食品類公司章程范本

      在充滿活力,日益開(kāi)放的今天,章程的使用頻率呈上升趨勢(shì),章程是組織或團(tuán)體的基本綱領(lǐng)和行動(dòng)準(zhǔn)則,在一定時(shí)期內(nèi)穩(wěn)定地發(fā)揮其作用。大家知道章程的格式嗎?下面是小編整理的食品類公司章程范本,歡迎大家分享。

    食品類公司章程范本

      食品類公司章程1

      第一章總則

      第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度,實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值,促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展,依照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定,制定本公司章程。

      第二條公司名稱:___________有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

      第三條公司住所:___________。

      第四條公司營(yíng)業(yè)期限:自公司設(shè)立登記之日起至__年__月__日。

      第五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

      第六條公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

      第七條本章程自生效之日起,即對(duì)公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

      第二章經(jīng)營(yíng)范圍

      第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍:___________。

     。ㄒ陨辖(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

      第九條公司根據(jù)實(shí)際情況,改變經(jīng)營(yíng)范圍的,須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

      第三章公司注冊(cè)資本

      第十條公司由_______單獨(dú)出資組建。公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)______萬(wàn)元,出資方式為_(kāi)______。

      出資人以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

      第十一條出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額,并在繳納出資后,經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

      第十二條公司注冊(cè)資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。

      第十三條公司可以增加或減少注冊(cè)資本,公司增加或減少注冊(cè)資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

      第四章出資人

      第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu),代表國(guó)家履行出資人的職責(zé)。

      第十五條出資人享有如下權(quán)利:

     。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

     。ǘ┫蚬疚苫蚋鼡Q非由職工代表?yè)?dān)任的董事,并在董事會(huì)成員中指定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng);決定董事的報(bào)酬事項(xiàng);

     。ㄈ┪苫蚋鼡Q非由職工代表?yè)?dān)任監(jiān)事,并在監(jiān)事會(huì)成員中指定監(jiān)事會(huì)主席;決定監(jiān)事的'報(bào)酬事項(xiàng);

     。ㄋ模⿲徸h和批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

      (五)查閱董事會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

      (六)批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案,彌補(bǔ)虧損方案;

      (七)決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券;

     。ò耍┕窘K止,依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

     。ň牛┬薷墓菊鲁。

     。ㄊ┓、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

      出資人對(duì)上述事項(xiàng)作出決定,按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)審批。

      第十六條出資人的義務(wù):

     。ㄒ唬┳袷胤伞⑿姓ㄒ(guī)和公司章程;

      (二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

     。ㄈ┰诠境闪⒑,不得抽逃出資;

      (四)國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

      第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,但須依法進(jìn)行審批并辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后,應(yīng)變更公司形式并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

      第五章董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

      第十八條公司設(shè)董事會(huì),由人組成,其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表。董事由出資人委派或更換,但是董事會(huì)成員中的職工代表由職工代表大會(huì)民主選舉或更換。

      董事每屆任期三年。

      第十九條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名,副董事長(zhǎng)名,由出資人從董事會(huì)成員中指定。

      第二十條董事會(huì)對(duì)出資人負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

      (一)執(zhí)行出資人的決議;

      (二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

     。ㄈ┲朴喒灸甓蓉(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

     。ㄋ模┲朴喒驹黾踊驕p少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案;

     。ㄎ澹Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

     。┢溉魏徒馄腹窘(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

     。ㄆ撸┲贫ü镜幕竟芾碇贫;

     。ò耍┕菊鲁袒蛘叱鲑Y人授予的其他職權(quán)。

      第二十一條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

      第二十二條董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。

      第二十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意,可以調(diào)整通知時(shí)間。

      董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

      第二十四條公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn),董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

      (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

     。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

     。ㄈ⿺M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

     。ㄋ模⿺M定公司基本管理制度;

     。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

      (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

     。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

      (八)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

      第二十五條公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營(yíng)組織的兼職。

      第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì),由人組成。(注:監(jiān)事人數(shù)不得少于五人)監(jiān)事由出資人委派或更換,但是監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉或更換。每屆監(jiān)事會(huì)的職工代表比例由出資人決定,但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

      監(jiān)事任期每屆為三年。

      董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

      第二十七條監(jiān)事會(huì)主席由出資人在監(jiān)事中指定。

      第二十八條監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

      第二十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)方才有效。

      第三十條監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán):

     。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);

     。ǘ⿲(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

     。ㄈ┊(dāng)董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

     。ㄋ模﹪(guó)務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

      第六章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

      第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交出資人。

      第三十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

      公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

      公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

      公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),應(yīng)依法分配紅利。

      第七章公司解散和清算

      第三十三條公司有下列情形之一的,可以解散:

      (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

     。ǘ┏鲑Y人決定解散;

     。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍;

      (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

      公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

      第三十四條公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)出資人確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

      第三十五條清算組由出資人組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

      第八章附則

      第三十六條本章程所稱公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

      第三十七條公司章程由出資人(或:董事會(huì))解釋。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

      第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù);“過(guò)半數(shù)”不含本數(shù)。

      第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

      第四十條本公司章程由出資人制定。公司設(shè)立登記后生效。

      出資人蓋章:

      ______年_____月_____日

      食品類公司章程2

      第一章 總則

      第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定,制定股份有限公司章程(以下簡(jiǎn)稱公司章程)。

      第二條 公司由______、______、______、______、______、為發(fā)行人,采取發(fā)起設(shè)立(或募集方式設(shè)立)。

      公司注冊(cè)名稱:_____________________股份有限公司

      公司注冊(cè)英文名稱:_____________________________

      公司注冊(cè)住所地:_______________________________

      公司經(jīng)營(yíng)期限:_________________________________

      第三條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人。

      第四條 公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)利,依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任。依法自主經(jīng)營(yíng),自負(fù)盈虧。

      第二章 公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

      第五條 公司在國(guó)家宏觀調(diào)控下,按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),以______為宗旨。

      第六條 公司以______為企業(yè)精神,嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定;努力為社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)幾鲐暙I(xiàn)。

      第七條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司經(jīng)營(yíng)范圍。

      第三章 股份和注冊(cè)資本

      第八條 公司現(xiàn)行股份按照投資主體分國(guó)家持股、法人持股、社會(huì)公眾持股,均為普通股股份。

      第九條 公司發(fā)行的股票,均為有面值股票,每股面值人民幣1元。

      第十條 公司股份實(shí)行同股同權(quán)、同股同利的原則。

      第十一條 公司股本總數(shù)為:_____________________股,發(fā)起人共認(rèn)購(gòu)______股,占股本總數(shù)的___%。

      公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為:_________________________________________

      第十二條 公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)__萬(wàn)元。

      第十三條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式:_______________

      (一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;

      (二)向現(xiàn)有股東配售新股;

      (三)向現(xiàn)有股東派送新股;

      (四)法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。

      公司增資發(fā)行新股,經(jīng)公司股東大會(huì)通過(guò)后,根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報(bào)審批。

      第十四條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

      公司減少資本后的注冊(cè)資本,不得低于法定的最低限額。

      第十五條 公司不得收購(gòu)本公司的股票,但在下列情況下,經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)并報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后,可以購(gòu)回其發(fā)行在外的部分股份:_______________

      (一)為減少公司資本而注銷股份;

      (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

      (三)法律、行政法規(guī)許可的其他情況。

      第十六條 公司增加或者減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

      第十七條 股東轉(zhuǎn)讓上市流通部分的股份,必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。

      尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓,證券交易所依據(jù)公司董事會(huì)的意見(jiàn),辦理更名過(guò)戶手續(xù)。

      第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

      第十八條 公司股東按其持有股份享有同等權(quán)利,承擔(dān)同等義務(wù)。

      (國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)或企事業(yè)單位法人作為公司股東時(shí),由法定代表人或其授權(quán)代理人代表行使權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。)

      第十九條 公司普通股股東享有下列權(quán)利:_______________

      (一)依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配;

      (二)參加或者委派代理人參加股東合議,并行使表決權(quán);

      (三)對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

      (四)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;

      (五)公司終止或者清算時(shí);按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

      (六)股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

      (七)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

      第二十條 公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù):_______________

      (一)遵守公司章程;

      (二)依其所認(rèn)購(gòu)股份和入股方式繳納股金;

      (三)依其持有股份為限,對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

      (四)維護(hù)公司的合法權(quán)益;

      (五)除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外,公司股東不得退股。

      第五章 股東大會(huì)

      第二十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權(quán)。

      第二十二條 股東大會(huì)特使下列職權(quán):_______________

      (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

      (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

      (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

      (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

      (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

      (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

      (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

      (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

      (九)對(duì)發(fā)行公司股票和債券作出決議;

      (十)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

      (十一)修改公司章程;

      (十二)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議的其他事項(xiàng)。

      第二十三條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)由董事會(huì)召集,股東年會(huì)每年召開(kāi)一次,并應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后6個(gè)月內(nèi)舉行。

      有下列情形之一時(shí),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì):_______________

      (一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時(shí);

      (二)公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí);

      (三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書(shū)面形式要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)時(shí);

      (四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

      (五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

      前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。

      第二十四條 股東大會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。召開(kāi)股東大會(huì),應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)30日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

      第二十五條 股東出席股東大會(huì),所持每一股份有一平等表決權(quán)。

      股東大會(huì)作出決議。必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決股份的半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、公司合并、分立或者解散作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過(guò)。

      第二十六條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過(guò)。

      第二十七條 股東可委托代表人出席股東大會(huì),代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū),并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

      第二十八條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

      第六章 董事會(huì)

      第二十九條 公司設(shè)董事會(huì),其成員為_(kāi)_____人(5人至19人之間),設(shè)董事長(zhǎng)1人,副董事長(zhǎng)1人。

      第三十條 董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,任期3年,可以連選連任。

      董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)任期3年,可以連選連任。

      董事在任期居滿前,股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

      第三十一條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):_______________

      (一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

      (二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

      (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

      (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

      (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

      (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案;

      (七)擬訂公司合并、分立、解散的方案;

      (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

      (九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理,根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

      (十)制定公司的基本管理制度;

      (十一)制訂公司章程修改方案;

      (十二)股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

      董事會(huì)作出前款決議事項(xiàng),除第六、第七、第十一項(xiàng)必須2/3以上董事表決同意外,其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。

      第三十二條 董事會(huì)每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日以前通知全體董事。

      董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議,可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

      董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席,董事因故不能出席,可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì),委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

      第三十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

      第三十四條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):_______________

      (一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

      (二)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;

      (三)簽署公司股票、公司債券。

      公司根據(jù)需要,可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間,行使董事會(huì)的`部分職權(quán)。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作,董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。

      第三十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。

      董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

      第三十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。

      第七章 經(jīng)理

      第三十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或者解聘。

      第三十八條 公司總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):_______________

      (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

      (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

      (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案;

      (四)擬定公司的基本管理制度;

      (五)制定公司的具體規(guī)章;

      (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師;

      (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

      (八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

      第三十九條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

      總經(jīng)理可以由董事兼任。

      第四十條 公司總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。

      第八章 監(jiān)事會(huì)

      第四十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。

      第四十二條 監(jiān)事會(huì)由3人組成,任期3年,可連選連任。

      監(jiān)事會(huì)成員中,1/3的監(jiān)事(即1人)由公司職工代表?yè)?dān)任,由職工選舉產(chǎn)生;2/3的監(jiān)事即2人由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

      董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

      第四十三條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):_______________

      (一)檢查公司的財(cái)務(wù);

      (二)對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

      (三)當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和總經(jīng)理予以糾正;

      (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);

      (五)監(jiān)事出席股東大會(huì),列席董事全會(huì)議;

      (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

      第四十四條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),井報(bào)告工作。監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)二次會(huì)議,監(jiān)事會(huì)召開(kāi)會(huì)議需在7日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)在其組成人員中推選1名監(jiān)事長(zhǎng),負(fù)責(zé)召集監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由2/3以上(含2/3)監(jiān)事表決同意。

      第四十五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程,忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。

      第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度與利潤(rùn)分配

      第四十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

      第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

      財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:_______________

      (一)資產(chǎn)負(fù)債表;

      (二)損益表;

      (三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

      (四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

      (五)利潤(rùn)分配表。

      第四十八條 公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的30日以前置備于本公司,供股東查閱。

      第四十九條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告要在法規(guī)規(guī)定的時(shí)限內(nèi)予以公告。

      第五十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),按下列順序分配:_______________

      (一)彌補(bǔ)上一年度公司虧損;

      (二)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積全(法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí),可不再提取);

      (三)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公益金;

      (四)經(jīng)股東大會(huì)決議按比例提取任意公積金;

      (五)按照股東持有的股份比例支付股利。

      第五十一條 股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。

      第五十二條 公司股票發(fā)行價(jià)格超過(guò)票面住所得的溢價(jià)收入列入資本公積金。

      第五十三條 公司的公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

      公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的25%。

      第五十四條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

      第五十五條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

      第五十六條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度,設(shè)立審計(jì)機(jī)構(gòu),對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。

      第十章 公司破產(chǎn)、解散和清算

      第五十七條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被依法宣告破產(chǎn)時(shí),由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)部門及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組,對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

      第五十八條 公司有下列情形之一時(shí),可以解散并依法進(jìn)行清算:_______________

      (一)營(yíng)業(yè)期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí),需要解散;

      (二)股東大會(huì)決議解散;

      (三)因公司合并或者分立需要解散;

      第五十九條 公司依照前條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)由股東大會(huì)確定人選成立清算組,進(jìn)行清算。

      第六十條 清算組應(yīng)當(dāng)白成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在有關(guān)報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人向清算組申報(bào)其債權(quán),清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

      第六十一條 清算組成立后,董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間,公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

      第六十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):_______________

      (一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

      (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

      (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

      (四)清繳所欠稅款;

      (五)清理債權(quán)、債務(wù);

      (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

      (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

      第六十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

      公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償:_______________支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)。

      公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東持有的股份比例分配。

      第六十四條 因公司解散而清算,清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí),應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

      公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

      第六十五條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,連同清算期內(nèi)收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬簿,經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證后,報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

      清算組應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)清算報(bào)告之日起10日內(nèi),將前述文件報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,并公告公司終止。

      第六十六條 請(qǐng)算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。

      清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

      清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造咸損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

      第十一章 公司章程的修訂程序

      第六十七條 公司根據(jù)實(shí)際需要,依據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定可以修改章程。

      第六十八條 修改公司章程由董事會(huì)提出章程修改草案,經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過(guò)。

      第六十九條 公司章程的修改,涉及公司登記事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。

      第十二章 附則

      第七十條 董事會(huì)可依靠公司章程的規(guī)定,制訂章程的細(xì)則。公司細(xì)則不得與公司章程相抵觸。

      第七十一條 本章程于______年______月______日制定。本章程的解釋權(quán)屬公司董事會(huì)。

      食品類公司章程3

      保險(xiǎn)公司章程是規(guī)范保險(xiǎn)公司組織和行為,規(guī)定保險(xiǎn)公司及其股東、董事、監(jiān)事、管理層等各方權(quán)利、義務(wù)的具有法律約束力的重要文件,是規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的制度基礎(chǔ)。為促進(jìn)保險(xiǎn)公司規(guī)范運(yùn)作,加強(qiáng)對(duì)公司章程的監(jiān)管,規(guī)范章程內(nèi)容,明確章程制定、修改程序,根據(jù)《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》和相關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定,提出如下意見(jiàn)。

      一、章程的基本內(nèi)容

      保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)作出明確規(guī)定,內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求。

      (一)基本事項(xiàng)

      章程所記載的下列公司基本事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)與行政許可的內(nèi)容完全一致。

      1、名稱和住所。

      2、注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)期限。

      3、經(jīng)營(yíng)范圍。

      4、法定代表人。

      5、組織形式。

      6、開(kāi)業(yè)批準(zhǔn)文件文號(hào)與營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期,開(kāi)業(yè)前提交核準(zhǔn)的章程除外。

      7、發(fā)起人。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)編制發(fā)起人表,詳細(xì)記載發(fā)起人情況,包括發(fā)起人全稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)及持股比例。發(fā)起人已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的,發(fā)起人表應(yīng)當(dāng)保留其記錄并予以注明。

      8、股份結(jié)構(gòu)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)編制股份結(jié)構(gòu)表,詳細(xì)記載股份情況,包括股份總數(shù)、股東全稱、持股數(shù)量及持股比例。

      股東轉(zhuǎn)讓股份的,應(yīng)當(dāng)在備注中注明歷次股份轉(zhuǎn)讓情況,包括轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、交易對(duì)方、轉(zhuǎn)讓時(shí)間及中國(guó)保監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件文號(hào)或公司的報(bào)請(qǐng)備案文件文號(hào)。

      股東已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的,不再列入股份結(jié)構(gòu)表,但應(yīng)當(dāng)在股份結(jié)構(gòu)表備注中保留該股東的持股記錄。

      公司已上市的,股份結(jié)構(gòu)表應(yīng)當(dāng)記載限售流通股股東的持股情況,包括股東全稱、持股數(shù)量、持股比例及限售流通股的鎖定期。

      股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容較多的,可以將股份結(jié)構(gòu)表列入章程附件。

      發(fā)起人表和股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容完全一致的,兩表可以合并。

      (二)股東與股份規(guī)則

      1、股東的權(quán)利與義務(wù)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確股東的權(quán)利與義務(wù)。如有必要,應(yīng)當(dāng)明確權(quán)利的行使條件和方式。

      保險(xiǎn)公司發(fā)起人協(xié)議、股東出資協(xié)議或其他股東協(xié)議中對(duì)股東權(quán)利義務(wù)有特別約定的,應(yīng)當(dāng)同時(shí)修改章程相關(guān)條款或在章程中注明。章程應(yīng)當(dāng)明確協(xié)議內(nèi)容與章程規(guī)定不一致時(shí),以公司章程為準(zhǔn)。

      章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求時(shí),公司主要股東應(yīng)當(dāng)支持保險(xiǎn)公司改善償付能力。

      2、股份規(guī)則。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確公司發(fā)行新股、股份回購(gòu)、股份轉(zhuǎn)讓、股票質(zhì)押等事項(xiàng)的程序和權(quán)限。

      非上市公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓公司股份或?qū)⒐竟善辟|(zhì)押時(shí),有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況及時(shí)通知公司。

      章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東所持公司股份涉及訴訟或仲裁時(shí),相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司,并明確通知的時(shí)限與方式。公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況及時(shí)通知其他股東。

      公司對(duì)股份轉(zhuǎn)讓設(shè)置股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,章程應(yīng)當(dāng)詳細(xì)規(guī)定優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行使方式。

      3、關(guān)聯(lián)股東聲明。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定持有公司5%以上股份的股東之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí),股東應(yīng)當(dāng)向公司報(bào)告,并明確報(bào)告的程序和方式。

      (三)組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)

      保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求,明確公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置及其職權(quán)。

      1、股東大會(huì)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確股東大會(huì)的職權(quán)。

      章程不得允許股東大會(huì)將其法定職權(quán)授予董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人行使。

      2、董事會(huì)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)的構(gòu)成,包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事及獨(dú)立董事的人數(shù)。董事會(huì)組成人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定,不得為區(qū)間數(shù)。

      章程應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)的職權(quán)。包括必須提交董事會(huì)審議決定的事項(xiàng)范圍,涉及投資或資產(chǎn)交易等事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)明確額度或比例。

      章程應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)授權(quán)公司其他機(jī)構(gòu)履行其職權(quán)的方式和范圍。章程不得允許董事會(huì)將其法定職權(quán)籠統(tǒng)或永久授予公司其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人行使。

      保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)管規(guī)定與公司實(shí)際需要,在章程中規(guī)定董事會(huì)下設(shè)專業(yè)委員會(huì),并規(guī)定各專業(yè)委員會(huì)的名稱、構(gòu)成及主要職權(quán)。

      3、監(jiān)事會(huì)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成及職權(quán)。監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。

      監(jiān)事會(huì)組成人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定,不得為區(qū)間數(shù)。

      4、管理層。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確管理層的構(gòu)成及職權(quán)。

      公司同時(shí)設(shè)首席執(zhí)行官和總經(jīng)理職位的,章程應(yīng)當(dāng)明確其各自職權(quán)與產(chǎn)生方式。公司章程對(duì)首席執(zhí)行官的規(guī)定不得違背法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定。

      5、法定代表人。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定法定代表人的具體職權(quán)與履職要求,當(dāng)法定代表人不履行或不能履行職務(wù)時(shí)其職權(quán)的行使方式。

      6、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司資產(chǎn)買賣、重大投資、對(duì)外擔(dān)保、重要業(yè)務(wù)合同、重大關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的審議權(quán)限及決策方式。

      (四)董事、監(jiān)事及高管人員的任免、職權(quán)及義務(wù)

      1、董事及董事長(zhǎng)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定董事的任職條件、任免程序、職權(quán)和義務(wù),相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管要求。章程應(yīng)當(dāng)同時(shí)明確獨(dú)立董事的特別職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)。

      鼓勵(lì)保險(xiǎn)公司采取累積投票制選舉產(chǎn)生董事。

      章程應(yīng)當(dāng)明確董事長(zhǎng)職權(quán)。公司設(shè)副董事長(zhǎng)的,章程應(yīng)當(dāng)明確副董事長(zhǎng)的具體人數(shù)。

      章程應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定,明確董事長(zhǎng)不履行或不能履行職務(wù)時(shí)其職權(quán)的行使方式。公司設(shè)有多位副董事長(zhǎng)的,章程應(yīng)當(dāng)明確接替順序或具體履行特定職務(wù)的副董事長(zhǎng)的確定方式。

      章程中不得出現(xiàn)董事長(zhǎng)可以代行董事會(huì)職權(quán)等方面的相關(guān)表述。

      章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定當(dāng)董事會(huì)表決的反對(duì)票和贊成票相等時(shí),董事長(zhǎng)無(wú)權(quán)多投一票。

      2、監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)主席。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定監(jiān)事的任職條件、任免程序、職權(quán)和義務(wù)。

      章程應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事會(huì)主席不履行或不能履行職務(wù)時(shí)其職權(quán)的行使方式。

      3、高級(jí)管理人員。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定高級(jí)管理人員的范圍、任職條件、任免程序,規(guī)定應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求。

      (五)主要議事程序

      1、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則,或分別制定專門的議事規(guī)則作為章程附件。

      2、議事規(guī)則包括會(huì)議召集、提案及通知、召開(kāi)及主持、表決及決議、會(huì)議檔案保存、決議報(bào)告等內(nèi)容。

      股東大會(huì)、董事會(huì)議事規(guī)則由董事會(huì)擬定,股東大會(huì)批準(zhǔn)。

      監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則由監(jiān)事會(huì)擬定,股東大會(huì)批準(zhǔn)。

      3、保險(xiǎn)公司董事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)符合《保險(xiǎn)公司董事會(huì)運(yùn)作指引》的要求。

      股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則參照《保險(xiǎn)公司董事會(huì)運(yùn)作指引》制定。

      (六)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

      1、保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定,在章程中規(guī)定公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的主要事項(xiàng),包括會(huì)計(jì)年度、會(huì)計(jì)報(bào)告內(nèi)容、利潤(rùn)分配方式等。

      章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求時(shí),公司不得向股東分配利潤(rùn)。

      2、保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定,在章程中規(guī)定各項(xiàng)保證金、保險(xiǎn)保障基金、責(zé)任準(zhǔn)備金的提取、繳納或運(yùn)用方面的主要事項(xiàng)。

      3、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的程序和審議權(quán)限。

      (七)其他制度

      1、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定保險(xiǎn)公司不得為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員購(gòu)買公司股票提供任何形式的財(cái)務(wù)資助。

      2、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易管理、信息披露管理、內(nèi)控合規(guī)管理、內(nèi)部審計(jì)等制度作出原則規(guī)定。

      3、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的分立、合并、解散及清算作出規(guī)定。經(jīng)營(yíng)有人壽保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司章程不得規(guī)定法定情形以外的解散事由。

      4、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司的通知和公告辦法。

      二、章程的制定和修改

      (一)章程制定

      保險(xiǎn)公司設(shè)立時(shí),應(yīng)當(dāng)按以下程序制定公司章程:

      1、公司籌建機(jī)構(gòu)起草公司章程草案。

      2、公司創(chuàng)立大會(huì)對(duì)章程進(jìn)行審議表決。

      3、申請(qǐng)人將創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)的章程作為申請(qǐng)開(kāi)業(yè)材料之一報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)審核。

      4、公司籌建機(jī)構(gòu)根據(jù)中國(guó)保監(jiān)會(huì)的審核反饋意見(jiàn)對(duì)章程進(jìn)行修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規(guī)定的.,中國(guó)保監(jiān)會(huì)依法作出批復(fù)。

      5、公司章程以中國(guó)保監(jiān)會(huì)批復(fù)文本為準(zhǔn)。

      (二)章程修改

      1、當(dāng)出現(xiàn)下列事項(xiàng)時(shí),公司應(yīng)當(dāng)于三個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)對(duì)章程進(jìn)行修改:

      (1)《公司法》、《保險(xiǎn)法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定修改后,章程內(nèi)容與相關(guān)規(guī)定相抵觸。

      (2)公司章程記載的基本事項(xiàng)或規(guī)定的相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、職責(zé)、議事程序等內(nèi)容發(fā)生變更。

      (3)其他導(dǎo)致章程必須修改的事項(xiàng)。

      2、公司章程修改按如下程序進(jìn)行:

      (1)有提案權(quán)的股東或機(jī)構(gòu)向股東大會(huì)提出章程修改的提案。

      (2)股東大會(huì)對(duì)章程修改提案進(jìn)行表決,決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

      (3)公司向中國(guó)保監(jiān)會(huì)報(bào)送章程修改審核申請(qǐng)。

      (4)公司根據(jù)中國(guó)保監(jiān)會(huì)的審核反饋意見(jiàn),對(duì)章程進(jìn)行修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規(guī)定的,中國(guó)保監(jiān)會(huì)依法作出批復(fù)。公司章程以批復(fù)文本為準(zhǔn)。

      (5)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

      3、章程修改記錄。保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在公司章程正文前,用表格形式列明章程的制定及歷次修改情況。包括作出章程修改決議的時(shí)間、會(huì)議名稱、中國(guó)保監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件文號(hào)。

      三、章程的審批及登記

      中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)《保險(xiǎn)法》、《保險(xiǎn)公司管理規(guī)定》、《中國(guó)保監(jiān)會(huì)行政許可事項(xiàng)實(shí)施規(guī)程》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定對(duì)公司章程進(jìn)行審批。

      (一)申報(bào)資料

      保險(xiǎn)公司股東大會(huì)通過(guò)修改公司章程的決議后,應(yīng)當(dāng)在十個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn),并提交下列材料一式三份:

      1、公司修改章程的申請(qǐng)文件。

      2、股東大會(huì)同意章程修改的決議。決議內(nèi)容包括:

      (1)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、主持人、列席會(huì)議的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

      (2)出席會(huì)議股東及其持有股份數(shù)量。

      (3)出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例。

      (4)表決結(jié)果。

      (5)參加會(huì)議股東的簽字。股東人數(shù)過(guò)多的,可以由會(huì)議主持人簽字并對(duì)會(huì)議和表決的真實(shí)性負(fù)責(zé)。

      3、章程修改說(shuō)明。包括章程修改的內(nèi)容及修改原因。修改內(nèi)容較少的,在章程修改說(shuō)明中逐條列明;修改內(nèi)容較多的,須另列新舊章程條款對(duì)照表,將修改的部分逐條列明。

      4、修改前、修改后的公司章程及其電子文本。

      5、章程附件。對(duì)附件做出修改的,公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)對(duì)該附件的修改情況進(jìn)行說(shuō)明。

      中國(guó)保監(jiān)會(huì)在審查章程過(guò)程中,可以要求公司提交律師對(duì)章程合規(guī)性的法律意見(jiàn)書(shū)。

      (二)章程修改涉及前置審批或備案事項(xiàng)的處理

      1、前置審批或備案事項(xiàng)包括:公司名稱、住所、組織形式、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍變更,公司分立或合并,按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)審批或備案的股東變更。

      2、因前置審批或備案事項(xiàng)對(duì)公司章程進(jìn)行修改的,可以同時(shí)報(bào)送章程修改申請(qǐng)。

      3、未經(jīng)前置審批而對(duì)章程記載事項(xiàng)作出變更的,對(duì)章程修改的批復(fù)不得作為已經(jīng)獲得該事項(xiàng)批準(zhǔn)的依據(jù),章程的該項(xiàng)修改無(wú)效。

      (三)章程的生效與登記

      1、保險(xiǎn)公司章程須經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可生效。

      2、章程經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后,應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)依法辦理變更登記。

      四、其他

      1、保險(xiǎn)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司章程在公司內(nèi)部得到遵守,并對(duì)公司章程內(nèi)容和修改程序的合規(guī)性負(fù)責(zé)。

      2、對(duì)于章程應(yīng)當(dāng)修改而未在規(guī)定期限內(nèi)修改的,或提交的章程明顯違反法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定或存在較多疏漏的,中國(guó)保監(jiān)會(huì)將對(duì)公司董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)等相關(guān)負(fù)責(zé)人予以公開(kāi)批評(píng)。

      3、擅自變更公司章程或在章程修改申請(qǐng)中提供虛假資料的,由中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定追究公司及直接責(zé)任人的法律責(zé)任。

      4、本意見(jiàn)適用于在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的保險(xiǎn)公司和保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司。法律、行政法規(guī)對(duì)國(guó)有獨(dú)資保險(xiǎn)公司、外資保險(xiǎn)公司另有規(guī)定的,按照其規(guī)定執(zhí)行。

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