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買殼上市和借殼上市的區(qū)別
借殼上市和買殼上市都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市。那么借殼上市和買殼上市的區(qū)別是什么呢?下面是小編收集整理的答案，快來看看吧!
借殼上市和買殼上市相同之處：
它們都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市。
借殼上市和買殼上市不同之處：
買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)，從具體操作的角度看，當(dāng)非上市公司準備進行買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司，一般來說，殼公司具有這樣一些特征：即所處行業(yè)大多為夕陽行業(yè)，具體上營業(yè)務(wù)增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損;此外，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，以利于對其進行收購控股。
在實施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市;第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去;第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目注入進上市公司實現(xiàn)借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼--借殼兩步走，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過配股、收購等機會注入進去。
重大收購事項和主要交易
1、買殼上市涉及的資產(chǎn)注入及/或出售通常會構(gòu)成上市公司的“非常重大的收購事項”或“主要交易”。根據(jù)下列任何一個基準計算所得的百分比為100%或以上者為上市公司的“非常重大收購事項”，50%或以上者則為主要交易：(a)將予收購或變賣的資產(chǎn)的價值占上市公司綜合資產(chǎn)的百分比;
(b)應(yīng)付或應(yīng)收代價的總值占上市公司綜合資產(chǎn)的百分比;
(c)上市公司將發(fā)行作為購入資產(chǎn)代價的股本價值占上市公司過往已發(fā)行股本的百分比;
(d)或?qū)⒂枋召徎蜃冑u資產(chǎn)應(yīng)占的純利(減去稅項以外的所有費用，但未計非經(jīng)常項目)占上市公司純利的百分比。
2.“非常重大的收購事項”及“主要交易”必須獲上市公司股東批準后方可實行，任何與有關(guān)交易有重大利益關(guān)系的股東，必須放棄在股東大會上投票。若因引入持有大部份控制權(quán)的股東或一批股東，而使控制權(quán)有所改變，則屬于“非常重大的收購事項”。
“非常重大的收購事項”的條款(必須獲股東批準)獲商定后，公司須盡速通知聯(lián)交所、在報章上刊登公告及向所有股東發(fā)出通函。該等公告及通函于刊登或發(fā)出前，必須送呈聯(lián)交所征求意見。通函內(nèi)須附有會計師報告。
3. 在上市公司就“非常重大收購事項”向市場公布之前，聯(lián)交所會要求上市公司的證券暫停買賣。在進行買殼上市交易時，收購人必須注意聯(lián)交所有權(quán)拒絕上市公司的復(fù)牌申請，除非收購事項完全符合下列條件，否則上市公司的復(fù)牌申請將會被當(dāng)作新申請人的上市申請?zhí)幚恚?/p>
(a)將予收購的業(yè)務(wù)規(guī)模并非顯著大于該上市公司的業(yè)務(wù);將予收購的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)相類似;
(b)上市公司不擬將其業(yè)務(wù)作重大更改;
(c)經(jīng)擴大后的集團仍適合上市;
(d)上市公司董事會的成員將無重大更改;
(e)及上市公司或其董事會的控制權(quán)將無重大改變。
4、此外，收購人注入新資產(chǎn)給上市公司及/或上市公司出售部份資產(chǎn)給前控制性股東均有可能構(gòu)成關(guān)連交易。一般買殼上市涉及的關(guān)連交易必須經(jīng)上市公司少數(shù)股東批準后方可實行。
5、無論是“非常重大的收購事項”、“主要交易”或“關(guān)連交易”，上市公司都必須在有關(guān)交易的條款達成協(xié)議后，盡速通知聯(lián)交所及向市場發(fā)出新聞通告，并須于通告刊登后21天內(nèi)發(fā)出通告文件予股東，詳細解釋有關(guān)之交易。
主要交易
“主要交易”指收購或變賣的資產(chǎn)相等于公司資產(chǎn)或純利50%或以上的交易，或有關(guān)交易涉及的代價相等于公司資產(chǎn)50%或以上。該等交易必須獲股東批準后方可進行，并須通知聯(lián)交所，公司并須在報章刊登公告及向股東發(fā)出通函，通函內(nèi)須附有會計師報告。公司須于公告及通函刊登或發(fā)出前，送呈聯(lián)交所征求意見。
須予披露的交易
“須予披露的交易”指收購或變賣的資產(chǎn)相等于公司資產(chǎn)或純利15%或以上的交易，或有關(guān)交易涉及的代價相等于公司資產(chǎn)50%或以上。雖然該等交易無須獲股東批準，但公司仍須通知聯(lián)交所、報章刊登公告及向股東發(fā)出通函，公告及通函須于刊登或發(fā)出前，送呈聯(lián)交所征求意見。
股份交易
“股份交易”指收購的資產(chǎn)相等于公司資產(chǎn)或純利15%以下的交易，或有關(guān)交易涉及的代價相等于公司資產(chǎn)15%或以下，而該代價包含公司將發(fā)行的新股。股份交易事項的條款商定后，公司須盡快通知聯(lián)交所，并須在報章刊登公告，但不需向股東發(fā)出通函。該公告須在刊登前送呈聯(lián)交所征求意見。
股票發(fā)行上市需要的機構(gòu)或人員
1.保薦機構(gòu)
保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前，應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會的規(guī)定對發(fā)行人進行輔導(dǎo)。保薦機構(gòu)負責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，依法對公開發(fā)行募集文件進行核查，向證監(jiān)會出具保薦意見。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，在發(fā)行人證券上市后，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露義務(wù)。
2.律師
企業(yè)股票公開發(fā)行上市必須依法聘請律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問。律師主要對股票發(fā)行與上市的各種文件的合法性進行判斷，并對有關(guān)發(fā)行上市涉及的法律問題出具法律意見。
3.會計師
股票發(fā)行的審計工作必須由具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所承擔(dān)。該會計師事務(wù)所對企業(yè)的賬目進行檢查與審驗，工作主要包括審計、驗資、盈利預(yù)測等，同時也為其提供財務(wù)咨詢和會計服務(wù)。
4.資產(chǎn)評估師企
業(yè)在股票發(fā)行之前往往需要對公司的資產(chǎn)進行評估。這一工作通常是由具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔(dān)，資產(chǎn)評估具有嚴格的程序，整個過程一般包括申請立項、資產(chǎn)清查、評定估算和出具評估報告。
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