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資本運(yùn)作對(duì)企業(yè)發(fā)展的影響
資本運(yùn)作的成功與否直接決定企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展的當(dāng)下，資本運(yùn)作的作用更加明顯。不論是企業(yè)還是政府都必須站在各自的角色上，發(fā)揮自身職能，建立一個(gè)科學(xué)健康可持續(xù)發(fā)展的資本運(yùn)作體系。下面是小編帶來的資本運(yùn)作對(duì)企業(yè)發(fā)展的影響，希望對(duì)你有幫助。
1 優(yōu)化企業(yè)外部生存環(huán)境
1.1優(yōu)化資本運(yùn)作市場(chǎng)環(huán)境
資本市場(chǎng)想要實(shí)現(xiàn)良性循環(huán)發(fā)展，就需要得到市場(chǎng)科學(xué)監(jiān)管機(jī)制的有效支持。我國(guó)雖然經(jīng)過多年的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)作，但在資本市場(chǎng)上還是存在著諸多的問題亟待解決，主要有以下幾點(diǎn)：第一，我國(guó)由于特有的國(guó)情，所以在現(xiàn)階段仍存在大量政府干預(yù)企業(yè)市場(chǎng)發(fā)展的情況，這種情況帶有濃烈的政治色彩；第二，許多資本市場(chǎng)之間無法形成互通；第三，未形成科學(xué)的市場(chǎng)體系；第四，我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下的市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)制不夠全面與完善。所以，針對(duì)以上出現(xiàn)的相關(guān)問題，我們應(yīng)該采取系一列的措施，來改變這種不利局勢(shì)：第一，減弱政府干預(yù)市場(chǎng)的力度，加強(qiáng)其監(jiān)管與調(diào)控功能；第二，繼續(xù)對(duì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)進(jìn)行完善；第三，實(shí)現(xiàn)資本市場(chǎng)的相互流動(dòng)與溝通，從而有效配置資本資源；第四，做好市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)價(jià)格機(jī)制的規(guī)范化管理。
1.2強(qiáng)化法律意識(shí)，完善法律法規(guī)
首先，完善證券市場(chǎng)相關(guān)法律，對(duì)證券發(fā)行、證券機(jī)構(gòu)和上市公司進(jìn)行法律規(guī)劃管理；其次，資本市場(chǎng)運(yùn)作環(huán)境下，應(yīng)該要將金融市場(chǎng)的準(zhǔn)入條件放寬，并擴(kuò)大準(zhǔn)入可能性，從側(cè)面完善市場(chǎng)金融法律，并加以監(jiān)管；再次，對(duì)公司法進(jìn)行完善，根據(jù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況對(duì)公司的成立、并購(gòu)和破產(chǎn)等事宜進(jìn)行法律方面的完善；最后，加強(qiáng)國(guó)有資產(chǎn)的法律監(jiān)管，規(guī)范國(guó)有資產(chǎn)的監(jiān)督管理、資產(chǎn)確權(quán)、資產(chǎn)評(píng)估的方面的行為。
1.3 鼓勵(lì)企業(yè)做大做強(qiáng)，降低資本運(yùn)作成本
在企業(yè)資本運(yùn)作的過程中，法規(guī)環(huán)境，特別是稅法將在很大程度上影響兼并重組的進(jìn)行。近年財(cái)政部和稅務(wù)總局已經(jīng)出臺(tái)一系列文件，通過區(qū)分一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理，降低特殊性稅務(wù)處理門檻等，降低企業(yè)在兼并重組過程中的交易成本。為“新常態(tài)”下企業(yè)資本運(yùn)作帶來重大利好，為支持企業(yè)做大做強(qiáng)、拓展國(guó)際國(guó)內(nèi)市場(chǎng)、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)提供了有力的政策支撐。
2 創(chuàng)造企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的必備條件
2.1 強(qiáng)化企業(yè)管理者自身素質(zhì)
作為企業(yè)管理者需要做到：第一，提高業(yè)務(wù)水平，加強(qiáng)知識(shí)學(xué)習(xí)，保證與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展同步；第二，對(duì)管理者而言，要想做到領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)沿正確道路發(fā)展，需要不斷強(qiáng)化自身，運(yùn)用思想武裝自己，運(yùn)用科學(xué)管理方法來武裝企業(yè)，創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展與管理，實(shí)現(xiàn)思想解放；第三，提高企業(yè)不斷創(chuàng)新能力，敢于打破傳統(tǒng)；第四，時(shí)刻保持警醒的狀態(tài)，將風(fēng)險(xiǎn)意思和競(jìng)爭(zhēng)思想擺到首位。
2.2以人為本，重視人的管理和培養(yǎng)
企業(yè)需要做到：第一，強(qiáng)化員工培訓(xùn)，建立科學(xué)長(zhǎng)期的培訓(xùn)體系，全面提升員工的業(yè)務(wù)和知識(shí)水平；第二，重視個(gè)性發(fā)展，充分調(diào)動(dòng)每個(gè)人的積極性和個(gè)性優(yōu)勢(shì)；第三，企業(yè)文化建設(shè)應(yīng)立足與企業(yè)員工本身，在文化建設(shè)基礎(chǔ)之上，團(tuán)結(jié)企業(yè)員工，增強(qiáng)企業(yè)凝聚力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)本土員工的長(zhǎng)遠(yuǎn)職業(yè)發(fā)展，為其提供必要的企業(yè)庇護(hù)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)文化建設(shè)與員工高度統(tǒng)一與結(jié)合；第四，強(qiáng)化員工的主人翁精神，保證企業(yè)管理公平公正，增強(qiáng)激勵(lì)機(jī)制。
2.3重視企業(yè)財(cái)務(wù)管理
一是要在現(xiàn)有基礎(chǔ)上，努力盤活存量資產(chǎn)；二是抓好內(nèi)部管理，控制管理費(fèi)用和生產(chǎn)成本，以增加企業(yè)在市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)能力；三是積極優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部的資本結(jié)構(gòu)，拓寬融資渠道，提高直接融資的比例，降低企業(yè)的融資成本，提高企業(yè)利潤(rùn)率；四是建立健全企業(yè)決策的科學(xué)體系，無論企業(yè)進(jìn)行對(duì)外投資、擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)、開發(fā)新的項(xiàng)目或是收購(gòu)其他公司，都要在一個(gè)科學(xué)的決策體系上完成；五是對(duì)企業(yè)資本運(yùn)作實(shí)行考核制度，確定各項(xiàng)考核指標(biāo)。
3 調(diào)整企業(yè)資本結(jié)構(gòu)
對(duì)于企業(yè)資本結(jié)構(gòu)本身而言，我們應(yīng)針對(duì)其特點(diǎn)，加強(qiáng)企業(yè)資源優(yōu)化配置，具體如下。
第一，合理理解資本與產(chǎn)業(yè)之間的聯(lián)系。企業(yè)通過對(duì)多個(gè)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資，不但可以避免因單個(gè)產(chǎn)業(yè)投資的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，而且又可以實(shí)現(xiàn)資本和產(chǎn)業(yè)的科學(xué)配置。
第二，正視資本與企業(yè)產(chǎn)品之間的關(guān)聯(lián)。在企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程中，會(huì)不斷地根據(jù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況和消費(fèi)者需求情況將資本投放到適應(yīng)市場(chǎng)趨勢(shì)的產(chǎn)品上，使企業(yè)產(chǎn)品滿足不同需求層次的消費(fèi)者，形成多元化經(jīng)營(yíng)。
第三，加強(qiáng)資本與空間結(jié)構(gòu)之間的作用。企業(yè)在進(jìn)行經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大時(shí)，會(huì)根據(jù)不同區(qū)域的自然、社會(huì)、市場(chǎng)等條件，結(jié)合市場(chǎng)需求情況，對(duì)企業(yè)資本的投放進(jìn)行調(diào)整。確定企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。
第四，強(qiáng)化資本與風(fēng)險(xiǎn)結(jié)構(gòu)之間的輔助。資本的投放都具有一定風(fēng)險(xiǎn)，所以企業(yè)一定要注意資本投放的安全性。企業(yè)可以通過增加投資主體，以合資的形式吸引多個(gè)資本主體聯(lián)合進(jìn)行項(xiàng)目投資，利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)；企業(yè)可以設(shè)置多元化的下屬法人實(shí)體，隔斷各不同法人實(shí)體之間的風(fēng)險(xiǎn)傳遞；企業(yè)同時(shí)要注意自身資產(chǎn)負(fù)債率，嚴(yán)格守住資產(chǎn)負(fù)債的紅線；企業(yè)也可以通過將資本投入到不同的市場(chǎng)、產(chǎn)業(yè)和區(qū)域來分化投資風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)要努力做到：運(yùn)行平穩(wěn)、供需協(xié)調(diào)、資產(chǎn)合理流動(dòng)和風(fēng)險(xiǎn)控制。
4 做好國(guó)有資產(chǎn)管理，建立科學(xué)的資本運(yùn)營(yíng)決策機(jī)制
一是對(duì)企業(yè)資本運(yùn)作決策的權(quán)利進(jìn)行劃分，明確各方面的權(quán)利界限。國(guó)有資產(chǎn)的管理部門或控股部門的決策權(quán)利應(yīng)當(dāng)控制在企業(yè)資本運(yùn)作時(shí)涉及資產(chǎn)所有權(quán)在不同企業(yè)主體之間流動(dòng)重組或變更時(shí)做出其權(quán)限內(nèi)的決策。二是明確企業(yè)資本運(yùn)作決策的責(zé)任，建立資本運(yùn)作的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制。國(guó)有資產(chǎn)的管理部門或控股部門對(duì)資本運(yùn)作決策主要為了保證國(guó)有資產(chǎn)的保值或增值，提高資產(chǎn)利用率，降低資本運(yùn)作的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。
5 建立科學(xué)資產(chǎn)評(píng)估體系，保證評(píng)估結(jié)果的科學(xué)公正
資本在運(yùn)作之前，一定要進(jìn)行科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)脑u(píng)估。只有通過準(zhǔn)確、科學(xué)地評(píng)估企業(yè)資產(chǎn)情況，確定合理的資本運(yùn)作價(jià)格，才能從根本上確保資產(chǎn)不流失，并取得保值增值。
一是確立統(tǒng)一的資產(chǎn)評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)。由于選擇評(píng)估方法的不同，可能導(dǎo)致評(píng)估結(jié)果會(huì)有很大的差別，每～種評(píng)估方法都有其自身的傾向性，只有綜合各種評(píng)估方法，并結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況，才能最終確定評(píng)估方法。
二是強(qiáng)化資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的審查制度。資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果是否科學(xué)準(zhǔn)確，評(píng)估過程是否合法，評(píng)估方法的選擇和評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)的確定是否正確、科學(xué)，各項(xiàng)資料是否完備真實(shí)都需要進(jìn)行嚴(yán)格的審查和核準(zhǔn)，只有這樣才能保證最后的評(píng)估結(jié)果準(zhǔn)確、公平。
三是嚴(yán)格管理評(píng)估機(jī)構(gòu)。資產(chǎn)評(píng)估是一個(gè)專業(yè)性非常強(qiáng)，是一個(gè)非常復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它涉及多方面、多部門和多人員。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)水平直接影響資產(chǎn)評(píng)估工作的效果，所以對(duì)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)要建立一個(gè)科學(xué)完善的管理制度，將資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)納入法制化的軌道，進(jìn)行規(guī)范化的管理。
拓展閱讀
企業(yè)上市前的資本運(yùn)作方式
一、并購(gòu)重組
并購(gòu)重組就是兼并和收購(gòu)是意思，一般是指在市場(chǎng)機(jī)制作用下，一企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)。并購(gòu)重組的目的是搞活企業(yè)、盤活企業(yè)存量資產(chǎn)的重要途徑，我國(guó)企業(yè)并購(gòu)重組，多采用現(xiàn)金收購(gòu)或股權(quán)收購(gòu)等支付方式進(jìn)行操作。常見并購(gòu)重組的方式有：
1.完全接納并購(gòu)重組
即把被并購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)與債務(wù)整體吸收，完全接納后再進(jìn)行資產(chǎn)剝離，盤活存量資產(chǎn)，清算不良資產(chǎn)，通過系列重組工作后實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。這種方式比較適用于具有相近產(chǎn)業(yè)關(guān)系的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，還可能是產(chǎn)品上下游生產(chǎn)鏈關(guān)系的企業(yè)。由于并購(gòu)雙方兼容性強(qiáng)、互補(bǔ)性好，并購(gòu)后既擴(kuò)大了生產(chǎn)規(guī)模，人、財(cái)、物都不浪費(fèi)，同時(shí)減少了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的競(jìng)爭(zhēng)成本，還可能不用支付太多并購(gòu)資金，甚至是零現(xiàn)款支出收購(gòu)。如果這種并購(gòu)雙方為國(guó)企，還可能得到政府在銀行貸款及稅收優(yōu)惠等政策支持。
1995年8月28日，全國(guó)最大的化纖生產(chǎn)企業(yè)儀征化纖以擔(dān)保債務(wù)方式與佛山市政府正式簽約，以為虧損的佛山化纖10.81億元人民幣債務(wù)提供擔(dān)保的形式，獲得了后者的全部產(chǎn)權(quán)，并3年付清9400萬元土地使用費(fèi)。并購(gòu)后，儀征化纖少了一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，擴(kuò)大了整體規(guī)模，實(shí)現(xiàn)了雙方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。
2.剝離不良資產(chǎn)，授讓全部?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，原企業(yè)注銷
并購(gòu)方只接納了被并企業(yè)的資產(chǎn)、技術(shù)及部分人員，被并企業(yè)用出讓金安撫余下人員(賣斷工齡)、處置企業(yè)殘值后自謀出路。這種方式必須是并購(gòu)方具有一定現(xiàn)金支付實(shí)力，而且不需要承擔(dān)被并購(gòu)方債務(wù)的情況下才可能實(shí)施。
哈爾濱龍濱酒廠連年虧損，1995年資產(chǎn)總額為1.4億元，三九集團(tuán)在征得哈爾濱市政府同意后，出資買斷了該酒廠的全部產(chǎn)權(quán)，而新建一個(gè)類似的酒廠，至少需要2億元以上的投資和3年左右的時(shí)間。
二、股權(quán)投資
股權(quán)投資是指投資方通過投資擁有被投資方的股權(quán)，投資方成為被投資方的股東，按所持股份比例享有權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)。常見股權(quán)投資方式如下：
1.流通股轉(zhuǎn)讓
公眾流通股轉(zhuǎn)讓模式又稱為公開市場(chǎng)并購(gòu)，即并購(gòu)方通過二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權(quán)的行為。1993年9月發(fā)生在上海證券交易所的“寶延風(fēng)波”，拉開了我國(guó)通過股票市場(chǎng)收購(gòu)上市公司的序幕。自此以后，有深圳萬科在滬市控股上海申華、深圳無極在滬市收購(gòu)飛躍音響、君安證券6次舉牌控股上海申華等案例發(fā)生。
雖然在證券市場(chǎng)比較成熟的西方發(fā)達(dá)國(guó)家，大部分的上市公司并購(gòu)都是采取流通股轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行的，但在中國(guó)通過二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)上市公司的可操作性卻并不強(qiáng)，先行條件對(duì)該種方式的主要制約因素有：
(1)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。不可流通的國(guó)家股、有限度流通的法人股占總股本比重約70%，可流通的社會(huì)公眾股占的比例過小，這樣使得能夠通過公眾流通股轉(zhuǎn)讓達(dá)到控股目的的目標(biāo)企業(yè)很少。
(2)現(xiàn)行法規(guī)對(duì)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)流通股有嚴(yán)格的規(guī)定。突出的一條是，收購(gòu)中，機(jī)構(gòu)持股5%以上需在3個(gè)工作日之內(nèi)做出公告舉牌以及以后每增減2%也需做出公告。這樣，每一次公告必然會(huì)造成股價(jià)的飛揚(yáng)，使得二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)成本很高，完成收購(gòu)的時(shí)間也較長(zhǎng)。如此高的操作成本，抑制了此種并購(gòu)的運(yùn)用。
(3)我國(guó)股市規(guī)模過小，而股市外圍又有龐大的資金堆積，使得股價(jià)過高。對(duì)收購(gòu)方而言，肯定要付出較大的成本才能收購(gòu)成功，往往得不償失。
2.非流通股轉(zhuǎn)讓
股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓指并購(gòu)公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格受讓目標(biāo)公司全部或部分產(chǎn)權(quán)，從而獲得目標(biāo)公司控股權(quán)的并購(gòu)行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象一般指國(guó)家股和法人股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓既可以是上市公司向非上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也可以是非上市公司向上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)。這種模式由于其對(duì)象是界定明確、轉(zhuǎn)讓方便的股權(quán)，無論是從可行性、易操作性和經(jīng)濟(jì)性而言，公有股股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式均具有顯著的優(yōu)越性。
1997年發(fā)生在深、滬證券市場(chǎng)上的協(xié)議轉(zhuǎn)讓公有股買殼上市事件就有25起，如北京中鼎創(chuàng)業(yè)收購(gòu)云南保山、海通證券收購(gòu)貴華旅業(yè)、廣東飛龍收購(gòu)成都聯(lián)益等。其中，比較典型的是珠海恒通并購(gòu)上海棱光。1994年4月28日，珠海恒通集團(tuán)股份有限公司斥資5160萬元，以每股4.3元的價(jià)格收購(gòu)了上海建材集團(tuán)持有的上海棱光股份有限公司1200萬國(guó)家股，占總股本的33.5%，成為棱光公司第一大股東，其收購(gòu)價(jià)格僅相當(dāng)于二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格的1/3，同時(shí)法律上也不需要多次公告。
這種方式的好處在于：
1.我國(guó)現(xiàn)行的法律規(guī)定，機(jī)構(gòu)持股比例達(dá)到發(fā)行在外股份的30%時(shí)，應(yīng)發(fā)出收購(gòu)要約，由于證監(jiān)會(huì)對(duì)此種收購(gòu)方式持鼓勵(lì)態(tài)度并豁免其強(qiáng)制收購(gòu)要約義務(wù)，從而可以在不承擔(dān)全面收購(gòu)義務(wù)的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權(quán)，大大降低了收購(gòu)成本。
2.目前在我國(guó)，國(guó)家股、法人股股價(jià)低于流通市價(jià)，使得并購(gòu)成本較低;通過協(xié)議收購(gòu)非流通的公眾股不僅可以達(dá)到并購(gòu)目的，還可以得到由此帶來的“價(jià)格租金”。
三、吸收股份并購(gòu)模式
被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入并購(gòu)方，成為并購(gòu)方的一個(gè)股東。并購(gòu)后，目標(biāo)企業(yè)的法人主體地位不復(fù)存在。
1996年12月，上海實(shí)業(yè)的控股母公司以屬下的匯眾汽車公司、交通電器公司、光明乳業(yè)公司及東方商廈等五項(xiàng)資產(chǎn)折價(jià)31.8億港元注入上海實(shí)業(yè)，認(rèn)購(gòu)上海實(shí)業(yè)新股1.62億股，每股作價(jià)19.5港元。此舉壯大了上海實(shí)業(yè)的資本實(shí)力，且不涉及資本轉(zhuǎn)移。
優(yōu)點(diǎn)：1.并購(gòu)中，不涉及現(xiàn)金流動(dòng)，避免了融資問題。2.常用于控股母公司將屬下資產(chǎn)通過上市子公司“借殼上市”，規(guī)避了現(xiàn)行市場(chǎng)的額度管理。
四、資產(chǎn)置換式重組模式
企業(yè)根據(jù)未來發(fā)展戰(zhàn)略，用對(duì)企業(yè)未來發(fā)展用處不大的資產(chǎn)來置換企業(yè)未來發(fā)展所需的資產(chǎn)，從而可能導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)性變化。
鋼運(yùn)股份是上海交運(yùn)集團(tuán)公司控股的上市公司，由于該公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善，歷年來一直業(yè)績(jī)不佳。1997年12月，交運(yùn)集團(tuán)將其屬下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——全資子公司交機(jī)總廠和交運(yùn)集團(tuán)持有的高客公司51%的股權(quán)與鋼運(yùn)公司經(jīng)評(píng)估后的資產(chǎn)進(jìn)行等值置換，置換價(jià)10841.4019萬元，差額1690萬元作為鋼運(yùn)股份對(duì)交運(yùn)集團(tuán)的負(fù)債，從而達(dá)到鋼運(yùn)公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移的目的，公司也因經(jīng)營(yíng)范圍的徹底轉(zhuǎn)變而更名為“交運(yùn)股份”。
優(yōu)點(diǎn)：1.并購(gòu)企業(yè)間可以不出現(xiàn)現(xiàn)金流動(dòng)，并購(gòu)方無須或只需少量支付現(xiàn)金，大大降低了并購(gòu)成本。
2.可以有效地進(jìn)行存量資產(chǎn)調(diào)整，將公司對(duì)整體收益效果不大的資產(chǎn)剔掉，將對(duì)方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或與自身產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度大的資產(chǎn)注入，可以更為直接地轉(zhuǎn)變企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方向和資產(chǎn)質(zhì)量，且不涉及企業(yè)控制權(quán)的改變。
其主要不足是在信息交流不充分的條件下，難以尋找合適的置換對(duì)象。
五、以債券換股權(quán)模式
并購(gòu)企業(yè)將過去對(duì)并購(gòu)企業(yè)負(fù)債無力償還的企業(yè)的不良債權(quán)作為對(duì)該企業(yè)的投資轉(zhuǎn)換為股權(quán)，如果需要，再進(jìn)一步追加投資以達(dá)到控股目的。
遼通化工股份有限公司是遼河集團(tuán)和深圳通達(dá)化工總公司共同發(fā)起設(shè)立的，其中遼河集團(tuán)以其屬下骨干企業(yè)遼河化肥廠的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)作為發(fā)起人的出資。錦天化是一個(gè)完全靠貸款和集資起家的企業(yè)，由于經(jīng)營(yíng)管理不善，企業(yè)背上了沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)。
但錦天化設(shè)計(jì)規(guī)模較大，生產(chǎn)設(shè)備20世紀(jì)90年代屬于國(guó)際先進(jìn)水平，恰可作為遼河化肥廠生產(chǎn)設(shè)備的升級(jí)�；谝陨显�，遼通化工將錦天化作為并購(gòu)的首選目標(biāo)。1995年底，遼河集團(tuán)以承擔(dān)6億元債務(wù)的方式，先行收購(gòu)錦天化，此后，遼河集團(tuán)以債轉(zhuǎn)股方式，將錦天化改組為有限責(zé)任公司，遼通化工在1997年1月上市后，將募集的資金全面收購(gòu)改組后的錦天化，遼通化工最終以6億元的資金盤活近20億元的資產(chǎn)，一舉成為我國(guó)尿素行業(yè)的“大哥大”。
優(yōu)點(diǎn)：1.債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，可以解決國(guó)企由于投資體制缺陷造成的資本金匱乏、負(fù)債率過高的“先天不足”，適合中國(guó)國(guó)情。
2.對(duì)并購(gòu)方而言，也是變被動(dòng)為主動(dòng)的一種方式。
六、合資控股式
又稱注資入股，即由并購(gòu)方和目標(biāo)企業(yè)各自出資組建一個(gè)新的法人單位。目標(biāo)企業(yè)以資產(chǎn)、土地及人員等出資，并購(gòu)方以技術(shù)、資金、管理等出資，占控股地位。目標(biāo)企業(yè)原有的債務(wù)仍由目標(biāo)企業(yè)承擔(dān)，以新建企業(yè)分紅償還。這種方式嚴(yán)格說來屬于合資，但實(shí)質(zhì)上出資者收購(gòu)了目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，應(yīng)該屬于企業(yè)并購(gòu)的一種特殊形式。
青島海信現(xiàn)金出資1500萬元和1360萬元，加上技術(shù)和管理等無形資產(chǎn)，分別同淄博電視機(jī)廠和貴州華日電器公司成立合資企業(yè)，控股51%，對(duì)無力清償海信債務(wù)的山東電訊器材廠和肥城電視機(jī)廠，海信分別將其393.3萬元和640萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，加上設(shè)備、儀表及無形資產(chǎn)投入，控股55%，同他們成立合資企業(yè)，青島海信通過合資方式獲得了對(duì)合資企業(yè)的控制權(quán)，達(dá)到了兼并的目的。
優(yōu)點(diǎn)：1.以少量資金控制多量資本，節(jié)約了控制成本。
2.目標(biāo)公司為國(guó)有企業(yè)時(shí)，讓當(dāng)?shù)氐脑泄蓶|享有一定的權(quán)益，同時(shí)合資企業(yè)仍向當(dāng)?shù)仄髽I(yè)繳納稅收，有助于獲得當(dāng)?shù)卣闹С郑瑥亩黄茀^(qū)域限制等不利因素。
3.將目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離出來與優(yōu)勢(shì)企業(yè)合資，規(guī)避了目標(biāo)企業(yè)歷史債務(wù)的積累以及隱性負(fù)債、潛虧等財(cái)務(wù)陷阱。
不足之處在于，此種只收購(gòu)資產(chǎn)而不收購(gòu)企業(yè)的操作容易招來非議;同時(shí)如果目標(biāo)企業(yè)身處異地，資產(chǎn)重組容易受到“條塊分割”的阻礙。
七、在香港注冊(cè)后再合資模式
在香港注冊(cè)公司后,可將國(guó)內(nèi)資產(chǎn)并入香港公司,為公司在香港或國(guó)外上市打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。如果目前經(jīng)營(yíng)欠佳,需流動(dòng)資金，或者更新設(shè)備資金困難,也難以從國(guó)內(nèi)銀行貸款,可以選擇在香港注冊(cè)公司,借助在香港的公司作為申請(qǐng)貸款或接款單位,以國(guó)內(nèi)的資產(chǎn)(廠房、設(shè)備、樓房、股票、債券等等)作為抵押品，向香港銀行申請(qǐng)貸款,然后以投資形式注入合資公司，當(dāng)機(jī)會(huì)成熟后可以申請(qǐng)境外上市。
優(yōu)點(diǎn)：1.合資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品,可以較易進(jìn)入國(guó)內(nèi)或國(guó)外市場(chǎng),創(chuàng)造品牌,從而獲得較大的市場(chǎng)份額。
2.香港公司屬于全球性經(jīng)營(yíng)公司,注冊(cè)地址在境外，經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)不限,可在國(guó)外或國(guó)內(nèi)各地區(qū)開展商務(wù),也可在各地設(shè)立辦事處、商務(wù)處及分公司。
3.香港公司無經(jīng)營(yíng)范圍限制,可進(jìn)行進(jìn)出口、轉(zhuǎn)口、制造、投資、房地產(chǎn)電子、化工、管理、經(jīng)紀(jì)、信息、中介、代理、顧問等等。
八、 股權(quán)拆細(xì)
對(duì)于高科技企業(yè)而言，與其追求可望而不可即的上市融資，還不如通過拆細(xì)股權(quán)，以股權(quán)換資金的方式，獲得發(fā)展壯大所必需的血液。實(shí)際上，西方國(guó)家類似的做法也是常見的，即使是美國(guó)的微軟公司，在剛開始的時(shí)候走的也是這條路——高科技企業(yè)尋找資金合伙人，然后推出產(chǎn)品或技術(shù)，取得現(xiàn)實(shí)的利潤(rùn)回報(bào)，這在成為上市公司之前幾乎是必然過程。
九、杠桿收購(gòu)
收購(gòu)公司利用目標(biāo)公司資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)收入，來支付兼并價(jià)金或作為此種支付的擔(dān)保。換言之，收購(gòu)公司不必?fù)碛芯揞~資金(用以支付收購(gòu)過程中必需的律師、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師等費(fèi)用)，加上以目標(biāo)公司的資產(chǎn)及營(yíng)運(yùn)所得作為融資擔(dān)保、還款資金來源所貸得的金額，即可兼并任何規(guī)模的公司，由于此種收購(gòu)方式在操作原理上類似杠桿，故而得名。杠桿收購(gòu)20世紀(jì)60年代出現(xiàn)于美國(guó)，之后迅速發(fā)展，80年代已風(fēng)行于歐美。具體說來，杠桿收購(gòu)具有如下特征：
1.收購(gòu)公司用以收購(gòu)的自有資金與收購(gòu)總價(jià)金相比微不足道，前后者之間的比例通常在10%～15%之間。
2.絕大部分收購(gòu)資金系借貸而來，貸款方可能是金融機(jī)構(gòu)、信托基金甚至可能是目標(biāo)公司的股東(并購(gòu)交易中的賣方允許買方分期給付并購(gòu)資金)。
3.用來償付貸款的款項(xiàng)來自目標(biāo)公司營(yíng)運(yùn)產(chǎn)生的資金，即從長(zhǎng)遠(yuǎn)來講，目標(biāo)公司將支付它自己的售價(jià)。
4.收購(gòu)公司除投入非常有限的資金外，不負(fù)擔(dān)進(jìn)一步投資的義務(wù)，而貸出絕大部分并購(gòu)資金的債權(quán)人，只能向目標(biāo)公司(被收購(gòu)公司)求償，無法向真正的貸款方——收購(gòu)公司求償。實(shí)際上，貸款方往往在被收購(gòu)公司資產(chǎn)上設(shè)有保障，以確保優(yōu)先受償?shù)匚弧?/p>
銀河數(shù)碼動(dòng)力收購(gòu)香港電信就是這種資本運(yùn)營(yíng)方式的經(jīng)典手筆。由小超人李澤楷執(zhí)掌的銀河數(shù)碼動(dòng)力相對(duì)于在香港聯(lián)交所上市的藍(lán)籌股香港電信而言，只是一個(gè)小公司。李澤楷將被收購(gòu)的香港電信資產(chǎn)作為抵押，向中國(guó)銀行集團(tuán)等幾家大銀行籌措了大筆資金，從而成功地收購(gòu)了香港電信;此后再以香港電信的運(yùn)營(yíng)收入作為還款來源。
十、戰(zhàn)略聯(lián)盟模式
戰(zhàn)略聯(lián)盟是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上有著對(duì)等實(shí)力的企業(yè)，為達(dá)到共同擁有市場(chǎng)、共同使用資源等戰(zhàn)略目標(biāo),通過各種契約而結(jié)成的優(yōu)勢(shì)相長(zhǎng)、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、要素雙向或多向流動(dòng)的松散型網(wǎng)絡(luò)組織。根據(jù)構(gòu)成聯(lián)盟的合伙各方面相互學(xué)習(xí)轉(zhuǎn)移，共同創(chuàng)造知識(shí)的程度不同，傳統(tǒng)的戰(zhàn)略聯(lián)盟可以分為兩種——產(chǎn)品聯(lián)盟和知識(shí)聯(lián)盟。
1.產(chǎn)品聯(lián)盟在醫(yī)藥行業(yè)，我們可以看到產(chǎn)品聯(lián)盟的典型。制藥業(yè)務(wù)的兩端(研究開發(fā)和經(jīng)銷)代表了格外高的固定成本，在這一行業(yè)，公司一般采取產(chǎn)品聯(lián)盟的形式，即競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間相互經(jīng)銷具有競(jìng)爭(zhēng)特征的產(chǎn)品，以降低成本。在這種合作關(guān)系中，短期的經(jīng)濟(jì)利益是最大的出發(fā)點(diǎn)。產(chǎn)品聯(lián)盟可以幫助公司抓住時(shí)機(jī)，保護(hù)自身，還可以通過與世界其他伙伴合作，快速、大量地賣掉產(chǎn)品，收回投資。
2.知識(shí)聯(lián)盟以學(xué)習(xí)和創(chuàng)造知識(shí)作為聯(lián)盟的中心目標(biāo)，它是企業(yè)發(fā)展核心能力的重要途徑;知識(shí)聯(lián)盟有助于一個(gè)公司學(xué)習(xí)另一個(gè)公司的專業(yè)能力;有助于兩個(gè)公司的專業(yè)能力優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，創(chuàng)造新的交叉知識(shí)。與產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟相比，知識(shí)聯(lián)盟具有以下三個(gè)特征：
1)聯(lián)盟各方合作更緊密。兩個(gè)公司要學(xué)習(xí)、創(chuàng)造和加強(qiáng)專業(yè)能力，每個(gè)公司的員工必須在一起緊密合作。
2)知識(shí)聯(lián)盟的參與者的范圍更為廣泛。企業(yè)與經(jīng)銷商、供應(yīng)商、大學(xué)實(shí)驗(yàn)室都可以形成知識(shí)聯(lián)盟。
3)知識(shí)聯(lián)盟可以形成強(qiáng)大的戰(zhàn)略潛能。知識(shí)聯(lián)盟可以幫助一個(gè)公司擴(kuò)展和改善它的基本能力，有助于從戰(zhàn)略上更新核心能力或創(chuàng)建新的核心能力。
此外，在資本運(yùn)營(yíng)的實(shí)際操作中，除采用上面闡述的幾種形式或其組合外，還可借鑒國(guó)外上市公司資產(chǎn)重組的經(jīng)驗(yàn)，大膽探索各種有效的運(yùn)作方法，進(jìn)一步加大資本運(yùn)營(yíng)的廣度和深度。
十一、投資控股收購(gòu)重組模式
上市公司對(duì)被并購(gòu)公司進(jìn)行投資，從而將其改組為上市公司子公司的并購(gòu)行為。這種以現(xiàn)金和資產(chǎn)入股的形式進(jìn)行相對(duì)控股或絕對(duì)控股，可以實(shí)現(xiàn)以少量資本控制其他企業(yè)并為我所有的目的。
杭州天目藥業(yè)公司以資產(chǎn)入股的形式將臨安最早的中外合資企業(yè)寶臨印刷電路有限公司改組為公司控股69%的子公司，使兩家公司實(shí)現(xiàn)了優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。1997年，該公司又進(jìn)行跨地區(qū)的資本運(yùn)作，出資1530萬元控股了黃山制藥總廠，成立了黃山市天目藥業(yè)有限責(zé)任公司，天目藥業(yè)占51%的股份。
此并購(gòu)方式的優(yōu)點(diǎn)：上市公司通過投資控股方式可以擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，推動(dòng)股本擴(kuò)張，增加資金募集量，充分利用其“殼資源”，規(guī)避了初始的上市程序和企業(yè)“包裝過程”，可以節(jié)約時(shí)間，提高效率。
企業(yè)上市前的資本運(yùn)作方式很多，選擇對(duì)企業(yè)適用的操作模式。本文重點(diǎn)介紹了企業(yè)通常采用的資本運(yùn)作模式及案例，既保護(hù)股東利益，又不影響企業(yè)上市前途。
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