對于我國一人公司資本制度的完善

對于我國一人公司資本制度的完善

公司法修改后，對法定資本制度進行了一定程度的改革，如降低公司設立的門檻，將有限責任公司和股份有限公司的注冊資本額分別降低為人民幣三萬元和人民幣五百萬元，同時也確立了注冊資本的分期繳付制度，《公司法》規(guī)定“公司全體股東的首付出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。與一般有限責任公司相比一人公司的制度設計更為嚴格，如從注冊資本來看，一人公司的注冊資本最低額為10萬元，并且一次繳足。

在英美國家對于有限公司一般不得設最低資本限額，歐洲大陸等大陸法系國家雖然普遍規(guī)定了有限責任公司的最低資本限額，其數(shù)額均比較低。中國作為發(fā)展中國家，其最低注冊資本數(shù)額偏高，居然進入了全世界最高的行列，這是極不合理的。對于一人公司來說，其最低注冊資金增加為10萬元，而且必須一次繳清。這種規(guī)定的初衷無疑是為了防止由于一人公司特殊構成所帶來的負面效應，從而使其不良后果縮小到最低限度，使一人公司在科學嚴緊的法律體系之下良性運轉。針對一人公司設立門檻過高的問題，應當導入最低資本金制度，嚴格資本充實和維持制度。對于一人公司來說，最低資本的多少對保障債權人的利益顯得格外重要。因此，法律可作如下規(guī)定：設立一人公司必須在登記時投入能保障公司一般債權人利益的一定數(shù)量的資金，否則不予登記成立。根據(jù)需要單一股東最好應提供一定的擔保，否則登記機關可以根據(jù)實際情況拒絕公司的登記要求。若當初是以實物等資產(chǎn)為主注冊的，那么在設立登記時，必須履行嚴格的出資評估和定期核查程序，以保證公司的資本充實得以實現(xiàn)，同時還要公司以這些資產(chǎn)的一部分作擔保，讓銀行把相當于基本儲備金的資金劃入該公司帳戶。在公司的運作過程中，若帳上的資金減少到某一限時，授權銀行對該款項予以凍結。當公司出現(xiàn)了非支付不可的債務，等到審計部門對公司財務進行全面審查，證明確實沒有濫用公司人格性后，方可解凍基本儲備金。解凍付款后公司仍未破產(chǎn)，就在下幾筆業(yè)務進款中重新建立基本儲備金。這樣不會讓公司輕易破產(chǎn)，加上嚴格的財務檢查，可以從一定程度上阻止股東濫用公司人格。否則，股東可能會做出不利于債權人和其他相關利益人利益的行為。 [1]

還應該注意到的是一人公司只有一個股東，其信用基礎只是建立在一人之上，為防止在設立公司中存在的欺詐及投機抽逃出資現(xiàn)象，采取嚴格的法定資本制是必需的。 同時本著兩個基本原則來規(guī)范我們一人公司的資本制度。首先是資本確定原則 ，資本確定原則又稱法定資本制，是指設立公司時，不僅應在公司章程中記載注冊資本額，而且所記載的金額應全部收足，公司才能成立的原則。與外商投資企業(yè)法的規(guī)定不同。其次是資本維持原則，資本維持原則是指公司成立以后，必須實際上保有與其注冊資本或資本金相當?shù)馁Y本。其目的在于維持公司的資本，以保護債權人的利益和社會交易的安全。而規(guī)定一個自然人只能設立一個一人公司，該一人公司不能再設立新的一個公司。此舉是為了防止一人操縱多個公司進行關聯(lián)交易，轉讓財產(chǎn)，回避合同義務而侵害債權人的行為，其充分借鑒了歐共體第12條指令第2條第2款的規(guī)定，“各成員國在進行其國內(nèi)有關的其他法人為公司之唯一一人者。”

從立法目的來講，這主要是為了給交易相對人以提醒，使與之交易的第三人能夠非常清楚地知道該公司為何種一人公司，從而由當事人判斷是否與之進行交易，考慮其信用與風險，這樣有利于保護善意第三人的利益。但是對于法人所設立的一人公司則不適用本款規(guī)定，即一人法人可以設立多個一人有限責任公司而且其所設立的一人公司還可以再設立新的一人公司。要求一人公司于每一會計年度終了時編制財務會計報告，并要經(jīng)會計師事務所審計。這主要是從財務上對一人公司加以控制，防止一人公司的股東個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同。這點可以對一人公司達到一定有效監(jiān)管的作用。同時我們可以看到新《公司法》確立一人公司的法人人格否認制度。如果一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。對于一人公司的法人人格否認制度，新《公司法》采取的是舉證責任倒置的規(guī)定，即由股東來證明其所設立的一人公司財產(chǎn)是獨立于其自己的個人財產(chǎn)的，如其不能證明公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)是互相獨立的，則要對公司債務承擔連帶責任。對此規(guī)定，公司的債權人只要提出公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)混同的主張，則公司股東就要承擔證明其個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相互獨立的責任。因為，相對于債權人來講，股東對于公司的有關信息處于絕對的信息優(yōu)勢，債權人一般無從知道公司財產(chǎn)與其股東的財產(chǎn)是互相獨立的，因此說，由股東來承擔證明責任是適當?shù)模�另一方面來講，這也是給了股東一個機會，只要其能證明其個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)是互相獨立的，則可免于承擔連帶責任，只以自己的投資額對其債權人承擔有限責任。[1]

結論

我國新《公司法》的改革讓我們看到一人公司資本制度的改進，但是一人公司資本制度的完善還有待于我國在經(jīng)濟管理、信用評級、個人資產(chǎn)調查等各方面建立相關的配套制度來避免一人公司帶來的弊端，使其發(fā)揮其應有之用，揚長避短，真正成為社會主義市場經(jīng)濟中又一活躍的市場主體，我們?nèi)沃囟�道遠。

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[1]王仁富.我國一人公司的立法現(xiàn)狀及其完善[J].安徽農(nóng)業(yè)大學學報,2004,13(3):59-60.

[1]王超,劉振山.我國現(xiàn)行一人公司的注冊資本的思考[J].經(jīng)濟法規(guī),2006:24.
 

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