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  • 法律盡職調(diào)查報(bào)告

    時(shí)間:2020-10-16 13:09:22 調(diào)查報(bào)告 我要投稿

    法律盡職調(diào)查報(bào)告模板

      在進(jìn)行法律盡職的調(diào)查時(shí)寫好相關(guān)的調(diào)查報(bào)告十分重要,下面是YJBYS小編分享給大家的法律盡職調(diào)查報(bào)告模板,希望對大家有幫助。

    法律盡職調(diào)查報(bào)告模板

      法律盡職調(diào)查報(bào)告模板【一】

      ________律師事務(wù)所

      關(guān)于________公司法律盡職調(diào)查報(bào)告

      目  錄

      序言

      一、主體資格

      二、歷史沿革

      三、股東及實(shí)際控制人

      四、獨(dú)立性

      五、業(yè)務(wù)

      六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

      七、主要資產(chǎn)

      八、科研

      九、重大債權(quán)債務(wù)

      十、公司章程

      十一、股東會、董事會、監(jiān)事會

      十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員

      十三、稅務(wù)

      十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等

      十五、訴訟、仲裁或行政處罰

      十六、其他

      序言

      致:________公司

      根據(jù)《關(guān)于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議》,______律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項(xiàng)法律顧問。

      本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》。

      ______年____月____日,本所律師向________公司發(fā)送了《________律師事務(wù)所關(guān)于________公司改制上市盡職調(diào)查清單》,收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》所必需的資料和文件;為了進(jìn)一步核實(shí)情況,本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進(jìn)行了實(shí)地考察、查驗(yàn);就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)人、員工進(jìn)行交流;并前往工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況;參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息;遵守相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

      ______年____月____日,貴公司簽訂了《________公司保證書》,就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述,本所律師已得到公司的如下保證:本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實(shí)、有效的,所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果本公司違反上述保證,本公司愿意承擔(dān)因此而導(dǎo)致的不利后果。本報(bào)告正是基于上述假設(shè)而出具的。

      為出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告,本所律師特作如下聲明:

      一、本報(bào)告系依據(jù)本報(bào)告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí),根據(jù)截至報(bào)告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具;

      我們將對某些事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)跟蹤核實(shí)和確認(rèn),但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化。

      二、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報(bào)告中對有關(guān)會計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告中某些內(nèi)容的引述,并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性做出任何判斷或保證。

      三、對于本盡職調(diào)查報(bào)告至關(guān)重要而又無獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí),本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

      四、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用,未經(jīng)本所書面同意,不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

      在本報(bào)告中,除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋,否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義:

      “本報(bào)告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

      “本所”指________律師事務(wù)所。

      “本所律師”或“我們”指________律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。

      本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法等;在報(bào)告的主體部分,我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析,并給出相關(guān)的法律意見;報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本。

      一、主體資格

      ____________有限公司成立于______年____月____日,目前公司的注冊資本為____萬元,法定代表人為____,住所為______,經(jīng)營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為____的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的《組織機(jī)構(gòu)代碼證》,______國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅______字號《稅務(wù)登記證》和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[  ]字號《稅務(wù)登記證》。

      經(jīng)本所律師核查,______公司依法有效存續(xù)。

      經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

      二、歷史沿革

      (一)首次設(shè)立

      1.________公司成立于________年____月____日,設(shè)立時(shí)的名稱為______公司,股東為______、______,注冊資本為______萬元人民幣,法定代表人為______,住所為______,經(jīng)營范圍為______。

      2.股權(quán)結(jié)構(gòu)為:

      3.驗(yàn)資或評估:

      (二)第一次變更

      (三)第二次變更

      經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

      三、股東及實(shí)際控制人

      (一)公司目前的股東和持股比例如下:

      (二)公司的實(shí)際控制人為:

      如果是自然人,則說明其簡歷(姓名、身份證號、學(xué)歷、地址等);如果是法人,則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)、主營業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

      經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

      四、獨(dú)立性

      (一)公司的資產(chǎn)完整

      (二)公司的人員獨(dú)立

      (三)公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立

      (四)公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立

      (五)公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立

      經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

      五、業(yè)務(wù)

      (一)主營業(yè)務(wù)情況;

      (二)生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。

      經(jīng)過本所核查(問題及其建議)

      六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

      (一)關(guān)聯(lián)方

      (二)關(guān)聯(lián)交易

      (三)同業(yè)競爭

      經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

      七、主要資產(chǎn)

      (一)土地

      1.土地使用權(quán)證號為______,面積______,權(quán)屬狀況______;

      2.土地使用權(quán)證號為______,面積______,權(quán)屬狀況______。

      (二)房產(chǎn)

      1.房產(chǎn)證號為______,面積______,權(quán)屬狀況______;

      2.房產(chǎn)證號為______,面積______,權(quán)屬狀況______。

      (三)機(jī)動(dòng)車輛

      1.號牌號碼:______,品牌型號:______,車輛識別代碼:______車主:______,車輛類型:______;

      2.號牌號碼:______,品牌型號:______,車輛識別代碼:______車主:______,車輛類型:______。

      (四)主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備

      1.設(shè)備名稱:______,發(fā)票號:______,報(bào)關(guān)單:______,購買日期:______,使用年限:______,原始價(jià)值:______,賬面價(jià)值:______;

      2.設(shè)備名稱:______,發(fā)票號:______,報(bào)關(guān)單:______,購買日期:______,使用年限:______,原始價(jià)值:______,賬面價(jià)值:______。

      (五)知識產(chǎn)權(quán)

      1.商標(biāo):

      (1)名稱:______,注冊號碼:______,使用商品類別:______,有效期限自______至______;

      (2)名稱:______,注冊號碼:______,使用商品類別:______,有效期限自______至______;

      (3)權(quán)屬狀況:____________。

      2.專利:

      3.專有技術(shù):

      4.版權(quán):

      經(jīng)過核查,本所認(rèn)為(問題及其建議)。

      八、科研

      (一)科研人員隊(duì)伍(項(xiàng)目帶頭人簡歷、隊(duì)伍結(jié)構(gòu)等)。

      (二)承擔(dān)的科研項(xiàng)目。

      經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

      九、重大債權(quán)債務(wù)

      (一)購銷合同(時(shí)間、金額、商品名稱、違約責(zé)任)。

      (二)借款合同(時(shí)間、金額、合同主體、擔(dān)保情況)。

      (三)擔(dān)保合同(時(shí)間、金額、合同主體)。

      經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

      十、公司章程

      (一)設(shè)立時(shí)的章程(時(shí)間、主要內(nèi)容)。

      (二)第二次修改(修改內(nèi)容)。

      經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

      十一、股東會、董事會、監(jiān)事會

      (一)公司目前的組織架構(gòu)如下圖

      (二)股東會會議

      1.股東會議事規(guī)則。

      2.歷次股東會會議時(shí)間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

      (三)董事會會議

      1.董事會議事規(guī)則。

      2.歷次董事會會議時(shí)間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

      (四)監(jiān)事會會議

      1.監(jiān)事會議事規(guī)則。

      2.歷次監(jiān)事會會議時(shí)間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

      經(jīng)過本所核查,本所認(rèn)為(問題及其建議)。

      十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員

      (一)公司設(shè)立時(shí)的董事、監(jiān)事及高級管理人員

      董事會成員:

      監(jiān)事會成員:

      經(jīng)理:

      (二)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況

      (三)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況

      (四)公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員

      1.董事會成員:

      (姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)

      2.監(jiān)事會成員:

      (姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)

      3.高級管理人員:

      (姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)

      經(jīng)過本所核查,本所認(rèn)為(問題及其建議)。

      十三、稅務(wù)

      (稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報(bào)表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況)

      經(jīng)過本所核查,我們認(rèn)為(問題及其建議)。

      十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等

      (一)公司員工名冊、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會保障費(fèi)用明細(xì)表(養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費(fèi)等)

      (二)安全生產(chǎn)制度、安全事故情況

      經(jīng)過本所核查,我們認(rèn)為(問題及其建議)。

      十五、訴訟、仲裁或行政處罰

      (一)公司訴訟、仲裁:(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

      (二)高級管理人員訴訟、仲裁:(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

      (三)關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料:(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

      經(jīng)過本所核查,我們認(rèn)為(問題及其建議)。

      十六、其他

      (一)公司所獲榮譽(yù)及證書。

      (二)科學(xué)技術(shù)成果鑒定。

      (三)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)。

      (最近兩年凈利潤累計(jì)額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)常性損益)

      (四)會計(jì)師事務(wù)所、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營業(yè)執(zhí)照;上述機(jī)構(gòu)中承辦貴公司項(xiàng)目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書;以上中介機(jī)構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。

      經(jīng)過本所核查,我們認(rèn)為(問題及其建議)。

      謹(jǐn)致

      商祺!

      ________律師事務(wù)所

      承辦律師:

      ______年____月____日

      附件:

      盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

      備注:

      1.法律盡職調(diào)查報(bào)告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件,所以,法律盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)對《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的第二章“發(fā)行條件”中的各項(xiàng)規(guī)定,逐項(xiàng)進(jìn)行分析。

      2.在盡職調(diào)查報(bào)告的最后部分,可以增加一個(gè)附件或法規(guī)指引,重點(diǎn)解釋一些在盡職調(diào)查報(bào)告中出現(xiàn)的專業(yè)術(shù)語,比如關(guān)聯(lián)人、高級管理人員等。

      3.因?yàn)榉杀M職調(diào)查報(bào)告的作用之一是為了規(guī)范設(shè)立股份有限公司,在每一個(gè)部分的結(jié)論,律師應(yīng)當(dāng)對所發(fā)表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據(jù)。

      法律盡職調(diào)查報(bào)告模板【二】

      :***先生

      北京市康德律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受***先生的委托,根據(jù)<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例>及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱“****公司”)資信調(diào)查事宜出具<關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告>(以下簡稱“本調(diào)查報(bào)告”)。

      重要聲明:

      (一)本所律師依據(jù)<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國律師法>等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí),基于對法律的理解和對有關(guān)事實(shí)的了解,并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告。

      (二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料,已對****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證,并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

      (三)****公司已向本所律師保證和承諾,其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

      (四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見,并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。

      (五)本調(diào)查報(bào)告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意,***先生及其他任何法人、非法人組織或個(gè)人不得將本調(diào)查報(bào)告用作任何其他目的。

      基于上述聲明,本所律師依據(jù)<中華人民共和國公司法>等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,對****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證,以***先生特聘專項(xiàng)法律顧問身份,現(xiàn)出具法律意見如下:

      第一節(jié)釋義、引言

      一、釋義

      在本調(diào)查報(bào)告中,除非另有說明,下列詞語具有如下特定含義:

      <公司法>指1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議修正,1994年7月1起施行的<中華人民共和國公司法>和2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂,自2006年1月1日起施行的<中華人民共和國公司法>;

      <公司章程>指<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程>;

      本所指北京市康德律師事務(wù)所;

      本調(diào)查報(bào)告指<關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告>。

      二、引言

      本所接受***先生的委托,作為其特聘專項(xiàng)法律顧問,對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證,具體內(nèi)容如下:

      1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;

      2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;

      3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;

      4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);

      5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù);

      6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù),訴訟、仲裁情況。

      第二節(jié)正文

      一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

      (一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊,領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>。

      1、營業(yè)執(zhí)照注冊號:11022800334*****;

      2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;

      3、法定代表人:***;

      4、注冊資本:1000萬元人民幣;

      5、實(shí)收資本:1000萬元人民幣;

      6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);

      7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項(xiàng)目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計(jì);自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;

      8、成立日期:20xx年10月23日;

      9、營業(yè)期限:自20xx年10月23日至2021年10月22日。

      (二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。

      (三)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領(lǐng)有北京市密云縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的<中華人民共和國組織機(jī)構(gòu)代碼證>(代碼:80298503-2),有效期:20xx年02月12日至2015年02月11日,登記號:組管代110228-1458、

      (四)根據(jù)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設(shè)綜合開發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經(jīng)字第943號<關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的批復(fù)>,內(nèi)容顯示:一、你公司已在我辦備案,批準(zhǔn)你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理。二、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì),符合項(xiàng)目資本金的規(guī)定,可承擔(dān)10萬平方米以下的'住宅項(xiàng)目或3萬平方米以下的公建項(xiàng)目,或相當(dāng)投資規(guī)模的其它項(xiàng)目。三、你公司應(yīng)按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢。

      綜上,本所律師認(rèn)為,根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)>第8條、第9條、第10條、第11條和<組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法>第8條、第9條以及<中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法>第29條、30條和<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定>第3條、第4條、第5條規(guī)定,****公司系依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司,具有<公司法>及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。

      本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復(fù)文件,并未提供<暫定資質(zhì)證書>或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

      二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程

      公司章程,是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范,對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動(dòng)的基本依據(jù)。

      根據(jù)****公司向本所提供的<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程>顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程,章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定,全體股東均在<公司章程>上簽名。

      本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)<公司法>相關(guān)規(guī)定,****公司成立時(shí)的<公司章程>對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合<公司法>以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在<公司章程>上簽名之時(shí),<公司章程>正式成立,且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

      本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時(shí)<公司章程>的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷,并不對****公司成立之后<公司章程>內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動(dòng)作出任何評價(jià)或判斷。

      三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

      依據(jù)****公司向本所提供的<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程>,本所律師查明:****公司于20xx年10月23日成立。****公司成立時(shí)由崔曉玲(出資150萬元人民幣,占公司15%股權(quán))、王衛(wèi)軍(出資200萬元人民幣,占公司20%股權(quán))、許隨義(出資250萬元人民幣,占公司25%股權(quán))、宜敬東(出資150萬元人民幣,占公司15%股權(quán))、崔白玉(出資250萬元人民幣,占公司25%股權(quán))五個(gè)自然人股東共同出資組建。

      本所律師認(rèn)為:****公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰,其將該等資產(chǎn)投入****公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規(guī)定,****公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。

      四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

      (一)****公司設(shè)立時(shí)的注冊資本、實(shí)收資本

      根據(jù)****公司向本所提供的<企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照>和<公司章程>內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣,實(shí)收資本為1000萬元人民幣。

      (二)****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)

      經(jīng)核查,****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:

      股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

      崔曉玲150、0015%

      王衛(wèi)軍200、0020%

      許隨義250、0025%

      宜敬東150、0015%

      崔白玉250、0025%

      本所律師認(rèn)為:

      ****公司設(shè)立時(shí)的注冊資本和實(shí)收資本符合<公司法>等相關(guān)規(guī)定。

      股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記,體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思表示,產(chǎn)權(quán)界定清晰,合法有效。

      本所律師提示:****公司未向本所提供設(shè)立時(shí)對股東出資相應(yīng)的<驗(yàn)資報(bào)告>等相關(guān)文件,本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷,對****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動(dòng)不作任何評價(jià)或判斷。

      五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)

      (一)****公司未向本所提供<銀行開戶許可證>;

      (二)****公司未向本所提供<財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告>、<審計(jì)報(bào)告>以及其他<財(cái)務(wù)報(bào)表>;

      (三)****公司未向本所提供<貸款卡>;

      (四)****公司未向本所提供<稅務(wù)登記證>以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

      本所律師認(rèn)為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司,應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)告或相關(guān)納稅登記,應(yīng)建立建全財(cái)務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料,本所律師對****公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價(jià)或判斷。

      六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù),訴訟、仲裁情況

      本所律師提示:本調(diào)查報(bào)告僅對****公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所作出的相應(yīng)法律評價(jià)或判斷,對在本調(diào)查報(bào)告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項(xiàng)不作任何法律評價(jià)或判斷。

      (一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證,本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價(jià)或判斷。

      (二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件,本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價(jià)或判斷。

      第三節(jié)結(jié)語

      一、本調(diào)查報(bào)告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料,通過核查、驗(yàn)證,提出上述意見,供***先生參考。

      二、本調(diào)查報(bào)告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):

      (1)<中華人民共和國公司法(1999)>

      (2)<中華人民共和國公司法(2005)>

      (3)<組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法>

      (4)<中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例>

      (5)<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定>

      (6)<中華人民共和國稅收征收管理法>

      (7)<中華人民共和國律師法>

      北京市康德律師事務(wù)所

      律師

      20xx年xx月xx日

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