上市公司再融資分析研究

　　引導語：上司公司再融資是指上市公司首次公開發(fā)行股票之后，再次在證券市場上募集資金的行為。下面是yjbys小編為你帶來的上市公司再融資分析研究，希望對你有所幫助。

　　一、上市公司再融資概論

　　我國上市公司在證券市場上再融資的方式主要包括向原股東配售股份，簡稱“配股”;向不特定對象公開募集股份，簡稱“增發(fā)”;向特定對象非公開發(fā)行新股和發(fā)行可轉換公司債券。上市公司通過資本市場進行再融資，不僅可以獲得公司可持續(xù)發(fā)展所需要的資金，還可以改善公司的資本結構和財務狀況，使公司實現跨越式發(fā)展。

　　二、上市公司再融資的法律法規(guī)依據 1.上市公司再融資的基本法律法規(guī) (1)《公司法》第137條 (2)《證券法》第20條

　　(3)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第8、9、10條 2.上市公司發(fā)行新股的法律法規(guī) (1)《上市公司新股發(fā)行管理辦法》

　　(2)《關于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》

　　(3)《中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會關于上市公司新股發(fā)行審核工作的指導意見》

　　(4)《關于上市公司增發(fā)新股有關條件的通知》

　　(5)《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》第13、14、15條

　　(6)《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號——非經常性損益》 3.上市公司發(fā)行可轉換公司債券的法律法規(guī) (1)《可轉換公司債券管理暫行辦法》 (2)《上市公司發(fā)行可轉換公司債券實施辦法》

　　(3)《關于做好上市公司可轉換公司債券發(fā)行工作的通知》 三、上市公司再融資的幾種模式及其優(yōu)缺點

　　配股是指上市公司向原有股東配售發(fā)行股票。是股份有限公司在擴大生產經營規(guī)模需要資金時，通過向股東以一定價格和按照股東持有公司現有股份一定的比例發(fā)行股份的籌資行為，由于不涉及股東之間的利益平衡，且操作簡單，審批快捷，

　　因此是最受上市公司青睞的融資方式，配股的最大優(yōu)勢在于考慮了現有股東的權益，但存在的明顯缺陷是配股權不能流通，最直接的影響是交易的低效率。

　　增發(fā)是增發(fā)新股發(fā)行方式的簡稱，是指已經經歷首次公開發(fā)行并已掛牌交易的股份有限公司為滿足公司新的投資項目的需要，擴大公司經營規(guī)模和能力。在中介機構的幫助下，再次通過證券市場向社會投資者發(fā)售股票來籌集資金的一種途徑。

　　新股增發(fā)并不是所有上市公司獨可以選擇的，對公司是有一定要求的：公司成長性較好或業(yè)績優(yōu)良;景流通股本較小，但募集資金需求較大;行了B股貨H股;距前次發(fā)行間隔的時間尚不滿足一個會計年度，但有募集自己需求;大股東的持股比例較高，不存在控制權的過度稀釋問題。增發(fā)的優(yōu)點在于：限制條件較少，融資規(guī)模大;比配股更符合市場化原則，更能滿足公司的籌資要求;無利息支出，經營效益要優(yōu)于舉債融資。

　　增發(fā)的缺點是融資后優(yōu)于股本增加，而投資項目的效益短期內往往難以保持相應的增長速度，企業(yè)的經營業(yè)績指標往往被稀釋而下滑;作為股權融資，由于股權的稀釋還可能使老股東的利益尤其是控股權受到不利的影響;融資的成本相對較高，通常為融資額的5%—10%;股利只能再稅后利潤中分配，因此它不如舉債能獲得減稅的好處。

　　可轉換公司債券可以視作一種附有“轉換條件”的公司債券，這里的“轉換條件”就是一種根據事先的約定，債券持有者可以在將來的某個規(guī)定的期限內按照約定條件轉換為公司普通的特殊債券，其實質就是期權的一種變異形式，與股票認股權證較為類似。

　　對于中國上市公司而言，通過發(fā)行可轉換實現其再融資有較為明顯的四個方面的優(yōu)勢：

　　1)低成本融資，可以減輕公司的財務負擔。由于可轉換債券時普通債券與看漲期權的結合，具有股票，債券，期權的三重屬性。低廉的利率水平，再考慮到債務利息特有的“稅盾”作用，可以極大地減輕了公司財務上的負擔，進而有助于提高公司的經營業(yè)績。

　　2)利用溢價，以高價進行股權融資，從目前可轉換債券發(fā)行情況的統(tǒng)計表來看，轉股價上浮比例平均為9.56%。接近一個漲停的水平;由于配股，增發(fā)的價格肯定不能超過市場價格，尤其考慮到增發(fā)所引致股價的特殊走勢，轉債的這一發(fā)行溢價有點顯得尤為突出。

　　3)融資規(guī)模大，可以籌得更多的資金。

　　4)業(yè)績壓力較輕。一個投資項目的周期性往往需要3—5a.短期內效益可能很小甚至沒有，如果采用增發(fā)或配股融資，公司可能面臨很大的業(yè)績壓力，發(fā)行可轉換債券則不同，可轉換債券至少半年之后方可轉換為股票，因此有個緩沖期，上市公司還可以在發(fā)行公告中，安排轉股的頻率，分期按比例轉股，因而避免了公司股本在短期內急劇擴張，并且隨著投資者的再轉，企業(yè)還債壓力也會逐漸下降，因此比怎發(fā)和配股更具技巧性和靈活性

　　上市公司在選擇再融資方式時，應該根據市場環(huán)境和公司自身條件及發(fā)展需求，選擇適合公司長期發(fā)展和價值最大化的融資方式，做出相應的融資決策。

　　四、上市公司再融資方式對比分析 (一)股權再融資方式

　　(二)股債結合及債券融資方式

　　五、其他再融資方式 (一)企業(yè)債券

　　1、企業(yè)債券基本介紹

　　根據《企業(yè)債券管理條例》規(guī)定，企業(yè)債券是指具有法人資格的企業(yè)依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限內還本付息的有價證券。企業(yè)債券是一種債務契約。企業(yè)債券由非上市企業(yè)在銀行間債券市場間交易所發(fā)行，其審批機關為國家發(fā)展和改革委員會。

　　從操作實務上看，企業(yè)債的發(fā)行主體一般是中央政府部門所屬機構、國有獨資企業(yè)或國有控股企業(yè)。根據目前企業(yè)債發(fā)行情況，企業(yè)債券發(fā)行人主要分布在公路和鐵路、建筑和工程、多領域數控、房地產開發(fā)、金屬非金屬、公路運輸等行業(yè)。企業(yè)債具有融資規(guī)模大、期限長、成本低的特點。

　　首先，企業(yè)債券的融資規(guī)�？梢赃_到發(fā)行人凈資產的40%，項目總投資的60%;企業(yè)債券的發(fā)行人實力普遍較強，企業(yè)債規(guī)模多在10億以上。其次，企業(yè)債券屬于中長期融資工具，企業(yè)債券的融資期限往往根據擬投資項目的回收期設定，近年來企業(yè)債券以3-10年的中長期債券為主。再次，企業(yè)債券是一種直接融資工具，省略了銀行貸款的中間環(huán)節(jié);企業(yè)債券的發(fā)行利率比相同期限銀行貸款利率低1.5個百分點左右,節(jié)省財務費用效果明顯;另外，作為一種特殊的債務融資，發(fā)行人可以避免股權稀釋。

　　企業(yè)公開發(fā)行企業(yè)債券應符合七個條件：

　　(1)股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業(yè)的凈資產不低于人民幣6000萬元。

　　(2)累計債券余額不超過企業(yè)凈資產(不包括少數股東權益)的40%。 (3)最近三年可分配利潤(凈利潤)足以支付企業(yè)債券一年的利息。 (4)籌集資金的投向符合國家產業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關手續(xù)齊全。用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項總投資的60%;用于收質產權(股權)的，比照該比例執(zhí)行;用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業(yè)應提供銀行同意以債還貸的證明;用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%。

　　(5)債券的利率由企業(yè)根據市場情況確定，但不得超過國務院限定的利率水平。 (6)已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)。 (7)最近三年沒有重大違法違規(guī)行為。 六、上市公司新股發(fā)行的條件 1.上市公司發(fā)行新股的一般條件

　　(1)其生產經營符合國家產業(yè)政策;本次新股發(fā)行募集資金用途符合國家產業(yè)政策的規(guī)定，除金融類上市公司外，上市公司發(fā)行新股所募集的資金，不得投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構。

　　(2)其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權。 (3)前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上。

　　(4)前一次公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好;擅自改變募集資金用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得發(fā)行新股。

　　(5)發(fā)起人在近3年內沒有重大違法行為。 (6)最近3年內無重大違法違規(guī)行為。

　　(7)公司在最近3年內連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。

　　(8)公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;重組中進入公司的有關資產的財務會計資料及重組后的財務會計資料無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　(9)發(fā)行前一年末，凈資產在總資產中所占比例≥30%，無形資產在凈資產中所占比例≤20%，但是證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　(10)上市公司發(fā)行新股，應當以現金認購方式進行，同股同價。 (11)招股文件無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　(12)具有完善的法人治理結構，與對其具有實際控制權的法人或其他組織及其他關聯企業(yè)在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員、財務獨立以及資產完整。

　　(13)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定。

　　(14)股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合《公司法》及有關規(guī)定。

　　(15)本次新股發(fā)行募集資金數額原則上不超過公司股東大會批準的擬投資項目的資金需要數額。

　　(16)不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用的情形或其他損害公司利益的重大關聯交易。

　　(17)不存在為股東及股東的附屬公司或者個人債務提供擔保的行為。 (18)公司有重大購買或出售資產行為的，應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。 (19)公司預測利潤率可達同期銀行存款利率。

　　(20)上市公司配股當年出現虧損的或增發(fā)未達到盈利預測

　　50%的，中國證監(jiān)會對有關上市公司給予公開批評，中國證監(jiān)會自做出公開批評之日起2年內，不再受理該公司發(fā)行新股的申請。 (21)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。 2.上市公司配股的特殊條件

　　(1)經注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%;扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據;設立不滿3個會計年度的，按設立后的會計年度計算。

　　(2)公司一次配股發(fā)行股份總數，原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30%;如公司具有實際控制權的股東全額認購所配售的股份，可不受上述比例的限制。

　　(3)本次配股距前次發(fā)行的時間間隔不少于1個會計年度。 3.上市公司增發(fā)新股的特殊條件

　　(1)最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于10%，且最近一個會計年度加權平均凈資產收益率不低于10%�？鄢�非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。 (2)增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經審計的凈資產值。

　　(3)發(fā)行前最近一年及一期財務報表中的資產負債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平。

　　(4)前次募集資金投資項目的完工進度不低于70%。

　　(5)增發(fā)新股的股份數量超過公司股份總數20%的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股(社會公眾股)股東所持表決權的半數以上通過。股份總數以董事會增發(fā)提案的決議公告日的股份總數為計算依據。

　　(6)上市公司及其附屬公司最近12個月內不存在資金、資產被實際控制上市公司的個人、法人或其他組織(以下簡稱“實際控制人”)及關聯人占用的情況。 (7)上市公司及其董事在最近12個月內未受到中國證監(jiān)會公開批評或者證券交易所公開譴責。

　　(8)最近一年及一期財務報表不存在會計政策不穩(wěn)健(如資產減值準備計提比例過低等)、或有負債數額過大、潛在不良資產比例過高等情形。

　　(9)上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實際控制人及關聯人提供擔保的，整改已滿12個月。

　　(10)符合《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監(jiān)公司字[2001]105號)規(guī)定的重大資產重組的上市公司，重組完成后首次申請增發(fā)新股的，其最近三個會計年度加權平均凈資產收益率不低于6%，且最近一個會計年度加權平均凈資產收益率不低于6%，加權平均凈資產收益率按照上述的有關規(guī)定計算;其增發(fā)新股募集資金量可不受上述限制。

　　(11)公司在本次增發(fā)中計劃向原股東配售或原股東優(yōu)先認購部分占本次擬發(fā)行股份50%以上的，則應遵守關于配股的條件。 七、上市公司發(fā)行新股的關注事項(共17項) 1.經營能力方面(共2項)

　　(1)存在對公司經營能力和收入有重大影響的關聯交易。 (2)公司可能不具備可持續(xù)發(fā)展的能力，經營存在重大不確定性。 2.財務會計方面(共7項)

　　(3)與同行業(yè)其他公司相比，公司重要財務指標如應收帳款周轉率和存貨周轉率異常，可能存在重大風險。

　　(4)公司現金流量凈增加額為負，且經營性活動所產生的現金流量凈額為負，可能出現支付困難。

　　(5)上市公司前次發(fā)行完成后，效益顯著下降;或利潤實現數未達到盈利預測的80%。

　　(6)公司最近3年未有分紅派息，董事會對于不分配的理由未做出合理解釋。

　　(7)公司缺乏穩(wěn)健的會計政策。

　　(8)公司資金大量閑置，資金存放缺乏安全和有效的控制，或者大量資金用于委托理財。

　　(9)公司資產負債率過低，通過股本融資會導致公司財務結構更加不合理，或公司缺乏明確的投資方向，資金可能出現剩余。 3.募集資金方面(共2項)

　　(10)公司曾發(fā)生募集資金的實施進度與原招股文件所做出的承諾不符，

　　募集資金投向變更頻繁，使用效果未達到公司披露

　　的水平。

　　(11)公司本次發(fā)行籌資計劃與本次募集資金投資項目的資金需要及實施周期相互不匹配，投資項目缺乏充分的論證。

　　4.規(guī)范運作方面(共4項)

　　(12)公司內部控制制度存在較大缺陷。

　　(13)公司最近1年內因違反信息披露規(guī)定及未履行報告義務受到中國證監(jiān)會公開批評或證券交易所公開譴責。

　　(14)公司董事會未履行其向全體股東所做出的承諾。

　　(15)公司未按照中國證監(jiān)會及其派出機構發(fā)出的限期整改通知書的要求完成整改。

　　5.或有事項方面(共2項)

　　(16)公司或有負債數額巨大，且存在較大風險。

　　(17)公司存在重大仲裁或訴訟。

　　八、上市公司發(fā)行可轉換公司債券的條件

　　1.經注冊會計師核驗，最近3年連續(xù)盈利，且最近3個會計年度加權平均凈資產利潤率平均在10%以上;屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%;公司扣除非經常性損益后，最近3個會計年度的凈資產利潤率平均值原則上不得低于6%，公司最近3個會計年度凈資產利潤率平均低于6%的，公司應當具有良好的現金流量;最近3年內發(fā)生過重大重組的公司，以重組后的業(yè)務以前年度經審計的盈利情況計算凈資產利潤率;上市不滿3年的公司，以最近3個會計年度平均的凈資產利潤率與股份公司設立后會計年度平均的凈資產利潤率相比較低的數據為準。

　　2.可轉換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元。

　　3.可轉換公司債券發(fā)行后，資產負債率不高于70%。

　　4.上市公司發(fā)行可轉換公司債券前，累計債券余額不超過公司凈資產額的40%;本次可轉換公司債券發(fā)行后，累計債券余額不得高于公司凈資產額的80%。公司的凈資產額以發(fā)行前1年經審計的年報數據為準。

　　5.募集資金的投向符合國家產業(yè)政策。

　　6.可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平。

　　7.最近三年內存在重大違法違規(guī)行為的，不予核準。

　　8.最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的，不予核準。

　　9.信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，不予核準。

　　10.公司運作不規(guī)范并產生嚴重后果的，不予核準。

　　11.成長性差，存在重大風險隱患的，不予核準。

　　12.中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　九、上市公司發(fā)行可轉換公司債券的關注事項(共10項)

　　1.現金流量方面(共3項)

　　(1)在最近三年特別在最近一年是否以現金分紅，現金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。

　　(2)發(fā)行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉換公司債券一年的利息。

　　(3)是否有足夠的現金償還到期債務的計劃安排。

　　2.發(fā)展前景方面(共2項)

　　(4)主營業(yè)務是否突出。是否在所處行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢，表現出較強的成長性，并在可預見的將來有明確的業(yè)務發(fā)展目標。

　　(5)募集資金投向是否具有較好的預期投資回報。前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。是否投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構(金融類上市公司除外)。

　　3.規(guī)范運作方面(共5項)

　　(6)發(fā)行人法人治理結構是否健全。近三年運作是否規(guī)范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，近三年股東大會、董事會、監(jiān)事會會議及重大決策是否存在重大不規(guī)范行為，發(fā)行人管理層最近三年是否穩(wěn)定。

　　(7)發(fā)行人是否獨立運營。在業(yè)務、資產、人員、財務及機構等方面是否獨立，是否具有面向市場的自主經營能力;屬于生產經營類企業(yè)的，是否具有獨立的生產、供應、銷售系統(tǒng)。

　　(8)是否存在發(fā)行人資產被有實際控制權的個人、法人或其他關聯方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關聯交易。

　　(9)發(fā)行人最近一年內是否有重大資產重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

　　(10)發(fā)行人近三年信息披露是否符合有關規(guī)定，是否存在因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。

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