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企業(yè)如何做好上市決策
企業(yè)上市既是一次重大的融資活動(dòng)，更是一個(gè)企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的重要步驟，一般由企業(yè)董事會(huì)研究報(bào)股東會(huì)審批通過。這一研究和審批過程就是企業(yè)上市的決策過程，在這個(gè)過程中，需要考慮什么呢?
一、必要性分析
IPO理論認(rèn)為，公司上市對于企業(yè)發(fā)展的意義有：
1.融資效應(yīng)
上市使企業(yè)得以更高的效率、更低的成本融資，并利用證券市場豐富的金融工具再融資，有助于企業(yè)通過并購做大做強(qiáng)。上市融資可以享受權(quán)益融資的好處，即企業(yè)不用還本付息，且不存在到期不能償還債務(wù)引發(fā)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)通過犧牲可控的所有者權(quán)益可以控制更多的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)以小博大的杠桿效果。同時(shí)企業(yè)上市之后，企業(yè)可以交替使用權(quán)益融資和債務(wù)融資，既保持資本結(jié)構(gòu)穩(wěn)健和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)可控，又能利用更加寬敞的渠道，更加多樣的品種，更加靈活的方式，來持續(xù)推動(dòng)企業(yè)不斷發(fā)展。
2.財(cái)富效應(yīng)
資本市場使股東財(cái)富產(chǎn)生杠桿效應(yīng)并具有明確價(jià)格。世界500強(qiáng)，沒有一家不是上市公司。以微軟為例，微軟創(chuàng)立于1975年，上市前的1985年，其總收入為1.62億美元。1986年3月，股票發(fā)行上市為其增值擴(kuò)張創(chuàng)造了良好的外部條件�，F(xiàn)今，微軟已成為世界上最有價(jià)值的公司之一，其市值一度突破5000億美元。
3.廣告效應(yīng)
企業(yè)能上市本身就是質(zhì)量和實(shí)力的體現(xiàn)，成為公眾公司，知名度提高，積聚無形資產(chǎn)(廣泛的投資者、吸引人才、易于信貸)，有利于消費(fèi)者、供應(yīng)商及合作者的品牌認(rèn)同，有利于當(dāng)?shù)卣闹С�，有利于異地�(cái)U(kuò)張。
4.競爭效應(yīng)
企業(yè)上市有利于在行業(yè)內(nèi)取得領(lǐng)先于競爭對手的時(shí)機(jī)和條件，從而異軍突起。
5.治理結(jié)構(gòu)改善效應(yīng)
通過上市建立規(guī)范的治理體系、引入獨(dú)立董事和職業(yè)經(jīng)理人、實(shí)施股權(quán)開放和股權(quán)激勵(lì)，不斷提升公司的管理水平有助于公司更加健康更加長遠(yuǎn)的發(fā)展，特別是對于家族制的民營企業(yè)來說，意義更加非同尋常，不僅能夠?qū)崿F(xiàn)去家族化，而且有助于解決接班人問題。
上市融資適用于盈利性較好或成長性較好的企業(yè)，只要企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略有與上述五個(gè)效應(yīng)有不謀而合之處，企業(yè)就可以選擇上市，實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身的可持續(xù)發(fā)展。
二、可行性分析
企業(yè)除了考慮應(yīng)不應(yīng)上市之外，還應(yīng)考量自身情況是否符合上市條件。上市的基本條件一般包括營業(yè)歷史、盈利、資產(chǎn)、最低市值、公眾持股比例、獨(dú)立性等方面，如中國A股主板上市要求最近3年累計(jì)盈利不低于3000萬元人民幣，公眾持股比例占25%以上，若股本總額超過4億股，則占10%以上，具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好，最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為等。不同國家和地區(qū)，不同市場的上市條件不同。如果企業(yè)確定了上市目標(biāo)卻不符合上市條件，就應(yīng)想方設(shè)法通過發(fā)展的手段使企業(yè)達(dá)成上市的條件。
上市地點(diǎn)的選擇，不是簡單的選擇一個(gè)交易所，而是選擇股東和市場，使企業(yè)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展與資本市場發(fā)展相得益彰。企業(yè)無論是選擇境內(nèi)上市還是境外上市，一般應(yīng)考慮以下主要因素：
1.擬上市地政府政策的支持、投資者對中國及中國企業(yè)的認(rèn)同度;
2.上市條件的差異，包括企業(yè)對公司治理的適應(yīng)，充分了解上市地的游戲規(guī)則并符合其要求;
3.一級市場的融資和再融資能力(估值水平)、二級市場的流通性和市場活躍程度;
4.上市發(fā)行成本和上市后維持成本，還有上市后法律監(jiān)管的嚴(yán)厲程度是否能夠承受;
5.上市程序和時(shí)間的差異，主要是簡便和快捷程度。
按照上述標(biāo)準(zhǔn)，A股相對于香港、美國、英國、新加坡等市場有著對國內(nèi)企業(yè)認(rèn)同度高得、發(fā)行成本和維護(hù)成本低，發(fā)行時(shí)間長，估值水平高和流通性強(qiáng)等特點(diǎn)。這只是專業(yè)角度的考慮，實(shí)務(wù)中，不少企業(yè)作出符合其政治需要的選擇也是無可厚非的。
一般而言，上市和融資是連在一起的，因此同樣的股票發(fā)行量能夠達(dá)到最大融資規(guī)模的時(shí)間就是最佳上市時(shí)機(jī)，達(dá)到最佳上市時(shí)機(jī)的條件取決于外部市場的估值水平和企業(yè)本身的發(fā)展階段。
從外部看，如果社會(huì)動(dòng)蕩、經(jīng)濟(jì)蕭條、市場疲軟，再好的商品也賣不出好價(jià)，同樣股票市場低迷的時(shí)候，上市籌集資金就會(huì)相對較少，此時(shí)發(fā)行股票上市的公司自然會(huì)少;相反在宏觀經(jīng)濟(jì)向好、投資者熱情高漲、股票市場行情火爆的時(shí)候，市場整體估值水平提高，尤其是熱點(diǎn)行業(yè)更是如此，所以選擇在此時(shí)上市融資，股票會(huì)賣一個(gè)好價(jià)錢，企業(yè)會(huì)融到更多的資金。
從內(nèi)部看，上市時(shí)機(jī)取決于企業(yè)發(fā)展的階段和外部融資需求的緊迫程度。根據(jù)企業(yè)生命周期理論，企業(yè)發(fā)展一般經(jīng)歷種子期、發(fā)展期、擴(kuò)張期和成熟期。除了企業(yè)自有資金投入外，在種子期，企業(yè)資金一般來源于天使投資、政府補(bǔ)助和民間借貸，進(jìn)入發(fā)展期，可以引入風(fēng)險(xiǎn)投資和銀行借貸，到了擴(kuò)張期，企業(yè)就可以公開發(fā)行股票上市及再融資，一旦進(jìn)入成熟期，通常要考慮資本退出，融資也選傾向于負(fù)債方式。
能夠在內(nèi)外部因素都匹配時(shí)融資固然最佳，如若不能，為了爭取早日上市，犧牲一點(diǎn)股價(jià)或少發(fā)行一些股份都是在所難免的，同時(shí)也是非常值得的。
企業(yè)上市方式多種多樣，歸納起來包括直接上市和間接上市兩類。直接上市主要是指IPO上市，這一方式程序比較復(fù)雜，需要經(jīng)過監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批、成本較高、需要聘請的中介機(jī)構(gòu)較多、花費(fèi)的時(shí)間較長，但有三大好處：公司能夠按照盡可能高的價(jià)格發(fā)行股票、公司可以獲得較大的聲譽(yù)、股票發(fā)行的范圍更廣。因此，大多數(shù)企業(yè)上市通常選擇這一方式。間接方式則主要包括買殼上市、重大資產(chǎn)重組等。所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。買殼上市又稱“后門上市”或“逆向收購”，是指非上市公司通過購買一家上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。買殼上市的優(yōu)勢在于：一、相對條件寬松，歷時(shí)較短，審核相對比較簡單;二是中介費(fèi)用較低，只需向證券公司支付財(cái)務(wù)顧問費(fèi)，沒有承銷費(fèi)支出，在審計(jì)、評估、法律顧問費(fèi)方面也較直接上市低。但買殼上市也有劣勢：一、不能立即募集資金;二、資產(chǎn)重組過程可能造成潛在損失;三、可能被殼公司歷史遺留問題拖累。其他上市方式如存托憑證、可轉(zhuǎn)換債券實(shí)際應(yīng)用較少，而且往往是已上市公司再融資時(shí)采取的方式。
股票發(fā)行方案是指股票向投資者發(fā)售的具體安排。嚴(yán)格意義上看，發(fā)行方案由企業(yè)和保薦人協(xié)商制定，經(jīng)證監(jiān)會(huì)或交易所核準(zhǔn)后方可實(shí)施，但企業(yè)通常應(yīng)在上市決策階段就應(yīng)有一個(gè)周全的考慮，這主要包括發(fā)行股票數(shù)量和比例、發(fā)行價(jià)格、承銷方式等。因?yàn)檫@涉及到控制權(quán)的稀釋、改制時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排、與募投項(xiàng)目的配合、經(jīng)營業(yè)績的計(jì)劃等諸多方面，如果不經(jīng)事先的周密計(jì)劃，恐影響后續(xù)環(huán)節(jié)的推進(jìn)。比如發(fā)行股票的數(shù)量，其上限取決于喪失控制權(quán)的對應(yīng)比例，其下限取決于法定最低發(fā)行比例，而發(fā)行股票的價(jià)格則與公司的經(jīng)營業(yè)績密切相關(guān)。
募投項(xiàng)目的核心是上市募集資金的使用，在招股說明書中有著舉足輕重的位置，是發(fā)審委關(guān)注的核心之一，其效果與擬上市企業(yè)能否順利過會(huì)密切相關(guān)，同時(shí)確定募投項(xiàng)目就是描繪上市故事，彰顯發(fā)展前景，只有一個(gè)好的上市故事才能贏得較高的發(fā)行價(jià)，因此企業(yè)從決策開始就應(yīng)高度重視。選擇募投項(xiàng)目應(yīng)把握以下幾點(diǎn)：1、原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，不支持財(cái)務(wù)性投資、新業(yè)務(wù)領(lǐng)域投資和參股其他企業(yè)。2、應(yīng)與自身現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力相適應(yīng)，不宜拼湊項(xiàng)目進(jìn)行融資。3、應(yīng)具有較好的市場前景和盈利能力。4、要和細(xì)分行業(yè)研究結(jié)合起來，應(yīng)與行業(yè)的格局和未來發(fā)展趨勢相一致。5、要符合產(chǎn)業(yè)政策并獲得當(dāng)?shù)卣拇罅χС�，不存在�?xiàng)目執(zhí)行受阻的情形。
上市前實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，其意義不止在于穩(wěn)定和激勵(lì)管理層，還能吸引外部投資者并增強(qiáng)信心，另外，如果沒有股權(quán)激勵(lì)，恐怕連合適的董事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)總監(jiān)都吸引不到，還恐怕有不勝任的管理人員和員工在上市進(jìn)程中搗亂，因此，必須在上市之前把員工的利益都照顧到、協(xié)調(diào)好。在實(shí)施時(shí)，一定要考慮周全，一是激勵(lì)范圍，除了常規(guī)的董事、高管和核心人員外，還要考慮到創(chuàng)業(yè)元老、職工持股、職工安置等問題，以免傷害士氣;二是激勵(lì)價(jià)格，既要處理好激勵(lì)價(jià)格和引進(jìn)外部投資價(jià)格的關(guān)系，也要處理好股權(quán)支付成本和未來經(jīng)營業(yè)績的關(guān)系;三是實(shí)施程序和條件，一定要比照《上市公司股權(quán)激勵(lì)辦法》執(zhí)行，以免帶來不必要的麻煩。四是盡可能維持股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)的相對穩(wěn)定，同時(shí)產(chǎn)權(quán)持有人一定要清晰，不能搞代持。
由于引進(jìn)外部投資可以解決資金短缺、引進(jìn)先進(jìn)管理理念、實(shí)現(xiàn)股權(quán)變現(xiàn)、引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)、加速國際化進(jìn)程，提升企業(yè)價(jià)值等，因此廣受擬上市企業(yè)青睞。在引進(jìn)投資過程中要注意，第一、股權(quán)結(jié)構(gòu)要進(jìn)行科學(xué)的設(shè)計(jì)，在絕不喪失控制權(quán)的前提下，引進(jìn)更知名更專業(yè)的投資機(jī)構(gòu)，既保持股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對穩(wěn)定，也保持公司治理結(jié)構(gòu)的相對穩(wěn)定。第二、股份定價(jià)是焦點(diǎn)，溢價(jià)可以低一點(diǎn)，但決不能賤賣。第三、決不能簽署對賭協(xié)議，這樣既不符合上市條件，也不符合企業(yè)利益。第四、投資機(jī)構(gòu)的身份一定要合法，不能有信托、代持等產(chǎn)權(quán)不明晰的情形。把握好這四點(diǎn)，旨在保障引進(jìn)投資起到應(yīng)有的作用。
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