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上市輔導(dǎo)的重點內(nèi)容
上市輔導(dǎo)的內(nèi)容，由輔導(dǎo)機構(gòu)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，根據(jù)發(fā)行上市相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則以及上市公司的必備知識，針對企業(yè)的具體情況和實際需求來確定，包括以下主要方面：
(1)組織由企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員(包括經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人、其他高級管理人員)、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)參加的、有關(guān)發(fā)行上市法律法規(guī)、上市公司規(guī)范運作和其他證券基礎(chǔ)知識的學(xué)習(xí)、培訓(xùn)和考試，督促其增強法制觀念和誠信意識。
(2)督促企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運作，包括制定符合上市要求的公司章程，規(guī)范公司組織結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部決策和控制制度以及激勵約束機制，健全公司財務(wù)會計制度等等。
(3)核查企業(yè)在股份公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，是否妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋等資產(chǎn)的法律權(quán)屬問題。
(4)督促企業(yè)實現(xiàn)獨立運作，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。
(5)督促企業(yè)規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系，妥善處理同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題，建立規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易決策制度。
(6)督促企業(yè)形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。
(7)對企業(yè)是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，診斷并解決問題。
(8)協(xié)助企業(yè)開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。輔導(dǎo)機構(gòu)和企業(yè)可以協(xié)商確定不同階段的輔導(dǎo)重點和實施手段。輔導(dǎo)前期的重點可以是摸底調(diào)查，形成全面、具體的輔導(dǎo)方案;輔導(dǎo)中期的重點在于集中學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，診斷問題并加以解決;輔導(dǎo)后期的重點在于完成輔導(dǎo)計劃，進行考核評估，做好首次公開發(fā)行股票申請文件的準(zhǔn)備工作。
上市輔導(dǎo)期需要多長時間?
為了確保上市輔導(dǎo)的質(zhì)量，提高擬上市公司的素質(zhì)和規(guī)范運作的水平，《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》規(guī)定企業(yè)上市輔導(dǎo)期限至少為1年。輔導(dǎo)期從輔導(dǎo)機構(gòu)向證監(jiān)會派出機構(gòu)報送備案材料、取得備案登記之日起計算，到證監(jiān)會派出機構(gòu)完成對企業(yè)輔導(dǎo)效果的評估調(diào)查、向證監(jiān)會出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告之日結(jié)束。
如果在上市輔導(dǎo)未完成之前，輔導(dǎo)機構(gòu)發(fā)生了變更，則只有在繼任輔導(dǎo)機構(gòu)向證監(jiān)會派出機構(gòu)明確表示認可前任的輔導(dǎo)工作、承擔(dān)前任的輔導(dǎo)責(zé)任的情況下，原先的輔導(dǎo)期才可以連續(xù)計算。但是，繼任輔導(dǎo)機構(gòu)對企業(yè)進行輔導(dǎo)的期限不得少于半年�！妒状喂_發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》還規(guī)定了若干不能連續(xù)計算輔導(dǎo)時間的情形，包括：
(1)輔導(dǎo)人員發(fā)生變更，輔導(dǎo)機構(gòu)沒有及時辦理備案登記手續(xù);
(2)輔導(dǎo)機構(gòu)發(fā)生變更，原輔導(dǎo)機構(gòu)指出企業(yè)存在重大法律障礙或風(fēng)險隱患而退出輔導(dǎo);
(3)輔導(dǎo)機構(gòu)發(fā)生變更，繼任的輔導(dǎo)機構(gòu)沒有向證監(jiān)會派出機構(gòu)明確表示認可前任的輔導(dǎo)工作、承擔(dān)前任的輔導(dǎo)責(zé)任;
(4)企業(yè)沒有按規(guī)定在輔導(dǎo)期滿六個月后的10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報紙連續(xù)公告2次以上;
(5)輔導(dǎo)期內(nèi)中止輔導(dǎo)工作達1個月;
(6)其他證監(jiān)會認定的情形。
此外，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的規(guī)定，保薦機構(gòu)推薦其他機構(gòu)輔導(dǎo)的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前，應(yīng)當(dāng)在推薦前對發(fā)行人至少再輔導(dǎo)六個月。
上市輔導(dǎo)有哪些主要程序?
(1)聘請輔導(dǎo)機構(gòu)。企業(yè)選擇輔導(dǎo)機構(gòu)要綜合考察其獨立性、資信狀況、專業(yè)資格、研發(fā)力量、市場推廣能力、具體承辦人員的業(yè)務(wù)水平等因素。根據(jù)《證券經(jīng)營機構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)管理辦法》(證委發(fā)[1996]18 號)
的規(guī)定，持有企業(yè)7%以上的股份或者是企業(yè)前5名股東之一的證券經(jīng)營機構(gòu)，不得成為該企業(yè)的保薦機構(gòu)。如果企業(yè)想使輔導(dǎo)機構(gòu)與保薦機構(gòu)合二為一，就不宜選擇上述不具備獨立性的證券經(jīng)營機構(gòu)擔(dān)任輔導(dǎo)機構(gòu)。
(2)輔導(dǎo)機構(gòu)提前入場。按規(guī)定，上市輔導(dǎo)應(yīng)在企業(yè)改制重組為股份有限公司后正式開始。但是，改制重組方案是企業(yè)發(fā)行上市準(zhǔn)備的核心內(nèi)容，是上市輔導(dǎo)工作的重中之重。因此，如果可能，輔導(dǎo)機構(gòu)在與企業(yè)
達成輔導(dǎo)意向后，就應(yīng)及早介入企業(yè)發(fā)行上市方案的總體設(shè)計和改制重組的具體操作。
(3)雙方簽署輔導(dǎo)協(xié)議，登記備案。待改制重組完成、股份公司設(shè)立后，企業(yè)和輔導(dǎo)機構(gòu)簽訂正式的輔導(dǎo)協(xié)議，在輔導(dǎo)協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)到企業(yè)所在地的證監(jiān)會派出機構(gòu)辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。
(4)報送輔導(dǎo)工作備案報告。從輔導(dǎo)開始之日起，輔導(dǎo)機構(gòu)每3個月向證監(jiān)會派出機構(gòu)報送1次輔導(dǎo)工作備案報告。
(5)對企業(yè)存在的問題進行整改。隨著輔導(dǎo)的進行，輔導(dǎo)機構(gòu)將針對企業(yè)存在的問題，提出整改建議，督促企業(yè)完成整改。在上市輔導(dǎo)過程中遇到的疑難問題，企業(yè)可嘗試征詢業(yè)內(nèi)專家或權(quán)威部門的意見，以少走彎路。
(6)企業(yè)向社會公告準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜。企業(yè)應(yīng)在輔導(dǎo)期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報紙連續(xù)公告2次以上，接受社會監(jiān)督。公告后，證監(jiān)會派出機構(gòu)如果收到關(guān)于企業(yè)的檢舉信，可能組織對檢舉信的調(diào)查，企業(yè)應(yīng)積極配合調(diào)查，消除發(fā)行上市的風(fēng)險隱患。
(7)輔導(dǎo)書面考試。輔導(dǎo)機構(gòu)將在輔導(dǎo)期內(nèi)對接受輔導(dǎo)的人員進行至少1次書面考試，全體應(yīng)試人員最終考試成績應(yīng)合格。
(8)提交輔導(dǎo)評估申請。輔導(dǎo)協(xié)議期滿，輔導(dǎo)機構(gòu)如果認為輔導(dǎo)達到計劃目標(biāo)，將向證監(jiān)會派出機構(gòu)報送“輔導(dǎo)工作總結(jié)報告”，提交輔導(dǎo)評估申請;輔導(dǎo)機構(gòu)和企業(yè)如果認為輔導(dǎo)沒有達到計劃目標(biāo)，可向證監(jiān)會派出機構(gòu)申請適當(dāng)延長輔導(dǎo)時間。
(9)輔導(dǎo)工作結(jié)束。證監(jiān)會派出機構(gòu)接到輔導(dǎo)評估申請后，將在20 個工作日內(nèi)，完成對輔導(dǎo)工作的評估，如認為合格，將向證監(jiān)會出具“輔導(dǎo)監(jiān)管報告”，發(fā)表對輔導(dǎo)效果的評估意見，輔導(dǎo)結(jié)束;如認為不合格，將酌情要求延長不超過6個月的輔導(dǎo)時間。
上市輔導(dǎo)是指有關(guān)機構(gòu)對擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司進行的規(guī)范化培訓(xùn)、輔導(dǎo)與監(jiān)督。
上市輔導(dǎo)是上市過程中的一個階段，具體內(nèi)容如下：
輔導(dǎo)階段
在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：
股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性;
股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性：
對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn);
建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運作;
依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度;
建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作;
建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;
規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系;
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。
輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機構(gòu)提交下材料：
輔導(dǎo)機構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件);
輔導(dǎo)協(xié)議;
輔導(dǎo)計劃;
擬發(fā)行公司基本情況資料表;
最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告(資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。
輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計劃要切實可行。
輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請;超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo)。
上市輔導(dǎo)的內(nèi)容，由輔導(dǎo)機構(gòu)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，IPO上市輔導(dǎo)根據(jù)發(fā)行上市相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則以及上市公司的必備知識，針對企業(yè)的具體情況和實際需求來確定
(1) 核查輔導(dǎo)對象在公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。
(2) 督促輔導(dǎo)對象實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。
(3) 核查輔導(dǎo)對象是否按規(guī)定妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋等的法律權(quán)屬問題。
(4) 督促規(guī)范輔導(dǎo)對象與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。
(5) 督促輔導(dǎo)對象建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。
(6) 督促輔導(dǎo)對象建立健全公司財務(wù)會計管理體系，杜絕會計虛假。
(7) 督促輔導(dǎo)對象形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，并制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。
(8) 針對輔導(dǎo)對象的具體情況確定書面考試的內(nèi)容，并接受中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)的監(jiān)督。
(9) 對輔導(dǎo)對象是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助輔導(dǎo)對象開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。
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