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  • 公司如何借殼上市

    時(shí)間:2024-08-24 04:03:54 上市輔導(dǎo) 我要投稿
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    公司如何借殼上市

      為了公開募集資金許多公司選擇上市,但并不是所有符合上市條件的公司都可以直接上市。不能直接上市也無妨,這家想上市的公司可以把資產(chǎn)注入一個(gè)市值較低的已上市公司,利用其上市公司地位,使自家公司的資產(chǎn)得以上市。這是一種間接上市的方式,但到底是借殼上市還是買殼上市要根據(jù)對“殼”公司是否有控股權(quán)來判定,若有便可直接借,若無則需先買。那么公司到底要怎么借殼上市呢?下面跟yjbys小編一起來看看吧!

    公司如何借殼上市

      與一般企業(yè)相比,上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī);I集資金,擴(kuò)大公司及公司產(chǎn)品的知名度,以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長。因此,上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”,所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底,不善于經(jīng)營管理,其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意,喪失了在證券市場進(jìn)一步籌集資金的能力,要充分利用上市公司的這個(gè)“殼”資源,就必須對其進(jìn)行資產(chǎn)重組,買殼上市和借殼上市就是目前充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。

      買殼上市,是非上市公司作為收購方通過協(xié)議方式或二級市場收購方式,獲得殼公司的控股權(quán),然后對殼公司的人員、資產(chǎn)、債務(wù)實(shí)行重組,向殼公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù),實(shí)現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市。

      國內(nèi)的借殼上市則一般是指上市公司的母公司(集團(tuán)公司)通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中,來實(shí)現(xiàn)母公司的上市。母公司可以通過加強(qiáng)對子公司的經(jīng)營管理,改善經(jīng)營業(yè)績,推動(dòng)子公司的業(yè)績與股價(jià)上升,使子公司獲取配股權(quán)或發(fā)行新股募集資金的資格,然后通過配股或發(fā)行新股募集資金,擴(kuò)大經(jīng)營,最終實(shí)現(xiàn)母公司的長期發(fā)展目標(biāo)和企業(yè)資源的優(yōu)化配置。

      買殼上市和借殼上市都是一種對上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng),都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市,它們的不同點(diǎn)在于買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán),而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán),除此之外二者在實(shí)質(zhì)上并沒有區(qū)別。

      借殼上市和買殼上市的主要原因是國內(nèi)IPO門檻太高或者一些政策方面的限制,一些公司不具備直接上市的條件,或者說直接上市成本高于借殼,就會(huì)采取借殼方式融資。

      借殼上市的操作流程

      在實(shí)際操作中,借殼上市一般首先由集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市,然后通過上市公司大比例的配股或者增發(fā)的方式,將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去,最后再通過配股或增發(fā)的方式將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目注入進(jìn)上市公司,實(shí)現(xiàn)借殼上市。

      與借殼上市略有不同,買殼上市分為“買殼、借殼”兩步,即先收購并控股一家上市公司,然后利用這家上市公司,將買殼者的其他資產(chǎn)通過整體資產(chǎn)出售、配股、收購、新增股份吸收合并等方式注入進(jìn)去。

      買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易,為了保護(hù)中小投資者的利益,這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求,充分、準(zhǔn)確、及時(shí)地予以公開披露。

      借殼上市的交易類型

      借殼上市是對上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的一種活動(dòng)。非上市公司整體或者重大資產(chǎn)通過權(quán)益互換、定向增發(fā)等方式注入被選為“殼公司”的上市公司,借以在證券交易所上市。在我國資本市場中,企業(yè)借殼上市的類型如下:

      1、“母”借“子”殼整體上市

      上市公司的母公司(集團(tuán)公司)可以通過配股、權(quán)益互換等形式將其主要資產(chǎn)注入已上市的子公司中,實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)的整體上市。

      2、重大資產(chǎn)出售暨吸收合并

      被選作“殼”公司的上市公司,其資產(chǎn)、負(fù)債由原股東回購,其人員、經(jīng)營資質(zhì)及業(yè)務(wù)由原股東承接或承繼;同時(shí)由"殼公司"定向增發(fā)吸收合并欲借殼的非上市公司。在實(shí)務(wù)中重大資產(chǎn)出售暨吸收合并還可能與定向回購股份相結(jié)合。

      采用重大資產(chǎn)出售暨以新增股份吸收合并形式實(shí)現(xiàn)借殼上市,“殼公司”在整體或重大資產(chǎn)出售后幾乎只剩下老股東回購資產(chǎn)所付的現(xiàn)金。有些資不抵債的“殼公司”,其控股股東以承擔(dān)“殼公司”全部負(fù)債作為對價(jià),收購“殼公司”全部資產(chǎn),并承接“殼公司”現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)及員工,在此種特殊情況下,合并“殼公司”只剩下凈“殼”。同時(shí),“殼公司”承繼及承接借殼企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利、義務(wù)、職工、資質(zhì)及許可,使借殼企業(yè)得以上市。

      借殼上市應(yīng)注意的問題

      實(shí)踐中并不是所有的公司都對“殼公司”享有控股權(quán),他們往往要做的第一步就是先買,那此時(shí)就不得不注意相關(guān)事項(xiàng),具體為:

      1、識(shí)別有價(jià)值的殼資源

      如何識(shí)別有價(jià)值的殼資源,是買殼企業(yè)應(yīng)慎重考慮的問題。買殼企業(yè)要結(jié)合自身的經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃,選擇規(guī)模適宜的殼公司。殼公司要具備一定的質(zhì)量,具備一定的盈利能力和重組的可塑性,不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)。買殼者不僅要獲得這個(gè)“殼”,而且要設(shè)法使殼公司經(jīng)營實(shí)現(xiàn)扭轉(zhuǎn),從而保住這個(gè)“殼”。

      2、作好成本分析

      在購買殼資源時(shí),作好充分的成本分析非常關(guān)鍵。

      購買殼資源成本包括三大塊:取得殼公司控股權(quán)的成本、對殼公司注入優(yōu)質(zhì)資本的成本、對“殼”公司進(jìn)行重新運(yùn)作的成本。其中重新運(yùn)作的成本又包括以下內(nèi)容:(1)對“殼”的不良資產(chǎn)的處理成本。大多數(shù)通過買“殼”上市的公司要對殼公司的經(jīng)營不善進(jìn)行整頓,要處理原來的劣質(zhì)資產(chǎn);(2)對殼公司的經(jīng)營管理作重大調(diào)整,包括一些制度、人事的變動(dòng)需要大量的管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用;(3)改變殼公司的不良形象,取得公眾和投資者的信任,需要投入資本進(jìn)行大力地宣傳和策劃;(4)維持殼公司持續(xù)經(jīng)營的成本;(5)控股后保持殼公司業(yè)績的成本。為了實(shí)現(xiàn)殼公司業(yè)績的穩(wěn)定增長,取得控股的公司,必須對殼公司進(jìn)行一定的扶植所花的資金。

      3、其他需要注意的事項(xiàng)

      除了考慮上述成本外,由于我國普遍存在上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表的粉飾現(xiàn)象,還存在信息不對稱,殼公司隱瞞對自己不利的信息,存在相當(dāng)?shù)牟幻魇马?xiàng)等問題,因此在買殼時(shí),還應(yīng)充分考慮殼資源的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)決策層在決定買殼上市之前,應(yīng)根據(jù)自身的具體情況和條件,全面考慮,權(quán)衡利弊,從戰(zhàn)略制定到實(shí)施都應(yīng)有周密的計(jì)劃與充分的準(zhǔn)備:首先要充分調(diào)查,準(zhǔn)確判斷目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)價(jià)值,在收購前一定要從多方面、多角度了解殼公司;其次要充分重視傳統(tǒng)體制造成的國有公司特殊的債務(wù)及表面事項(xiàng),考慮在收購后企業(yè)進(jìn)行重組的難度,充分重視上市公司原有的內(nèi)部管理制度和管理架構(gòu),評估收購后擬采取什么樣的方式整合管理制度,以及管理架構(gòu)可能遇到的阻力和推行成本;最后還要充分考慮買殼方與殼公司的企業(yè)文化沖突及其影響程度,考慮選殼、買殼及買殼上市后存在的風(fēng)險(xiǎn),包括殼公司對債務(wù)的有意隱瞞、政府的干預(yù)、中介機(jī)構(gòu)選擇失誤、殼公司設(shè)置障礙、融資的高成本及資產(chǎn)重組中的風(fēng)險(xiǎn)等。

      有人說“IPO不行我們就借殼”,因?yàn)檫@個(gè)審批流程較短而且也有很多人愿意去做這個(gè)工作,畢竟理論上借殼上市等同于IPO,只是速度快于IPO。但任何事物都是雙面性的,借殼也有其獨(dú)有的難處。在借殼時(shí)需要和“殼公司”談條件,中間股價(jià)及其中的技術(shù)性細(xì)節(jié)便是難點(diǎn)之一,每個(gè)環(huán)節(jié)都有可能導(dǎo)致談判的破裂,借殼絲毫不比IPO好。也不是說有難度就不需要操作,實(shí)踐中借殼上市的公司不在少數(shù),他們的經(jīng)驗(yàn)值得借鑒,若真的想借殼上市的話要清楚如何談價(jià)錢,還要注意談好價(jià)錢并不算完,還應(yīng)注意相關(guān)事項(xiàng),盡量保證借殼成功。

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